Acte du 27 mai 2021

Les Associés (i) prennent acte des erreurs matérielles ci-dessus visées qui sont se glissées dans le PV et (ii) décident qu'il y a lieu de lire les cinquieme et sixieme résolutions dudit PV comme suit :

: CINQUIEME RESOLUTION

Les Associés, aprs avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes de la Société établi conformément a l'article L. 225-204 du Code de commerce et considérant que le report à nouveau débiteur de la Société s'lve à un montant total de EUR (30.851.662),

décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 30.851.662, ramenant ainsi le capital social de EUR 30.951.662 a EUR 100.000 en considération des pertes constatées par voie d'annulation de 30.851.662 actions de la Société par imputation de la somme de EUR 30.851.662 sur le report à nouveau débiteur, lequel présentera ds lors un solde nul.

Les Associés prennent acte qu'a l'issue de la réalisation définitive de la réduction de capital, le capital social de la Société sera égal a EUR 100.000 divisé en 100.000 actions, chacune d'entre elles ayant alors une valeur nominale de EUR 1.

Les Associés conviennent expressément que la réduction de capital ci-dessus décidée sera

supportée a hauteur de EUR 30.851.469 par CHF et a hauteur de EUR 193 par CMP. >

: SIXIEME RESOLUTION

Les Associés, en conséquence des décisions qui précedent, décident de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société de la facon suivante :

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL - APPORTS

Il est ajouté le paragraphe suivant en fin d'article :

"6.19 Aux termes des décisions des associés en date du 4 décembre 2020, il a été procédé a une réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de EUR 30.851.662, pour ramener le capital social d'un montant de EUR 30.951.662 a EUR100.000 par voie d'annulation de 30.851.662 actions. '

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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS - DROITS ATTACHES AUX ACTIONS

Le premier paragraphe est modifié ainsi qu'il suit :

"Le capital social est fixé a la somme de EUR 100.000. 1 est divisé en 100.000 actions de EUR 1 de valeur nominale chacune, entirement souscrites et intégralement libérées."

Le reste de l'article 7 demeure inchangé

L'en-téte des statuts de la Société est également modifié pour faire apparaitre le nouveau montant du capital social. >

Les Associés prennent acte en tant que de besoin de ce que, aux termes du PV portant sur les augmentation et réduction de capital réalisées au sein de la Société, le capital social de cette derniere est désormais égal a EUR 24.856.206.

Les Associés donnent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales en découlant, en ce compris tous dépôts et publications prescrits par la loi.

***

Des décisions des Associés ci-dessus, il a été dressé le présent proces-verbal pour étre retranscrit sur le registre coté et paraphé et pour étre signé par les Associés.

Signé par Matthieu MEQUILLET Le 26/05/2021

Signed with Luniversign

Celsius Holding France SAS (CHF)

Représentée par AEW

Elle-méme représentée par Monsieur Matthieu MEQUILLET

Signé par Matthieu MEQUILLET Le 26/05/2021

signed with

iuniversign

Celsius Mayol Pompidou (CMP)

Représentée par AEW

Elle-méme représentée par Monsieur Matthieu MEQUILLET

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CELSIUS ARCUEIL SAS

Société par Actions Simplifiée au capital de 24.856.206 £ Siége social : 22 rue du Docteur Lancereaux - 75008 PARIS 433 216 827 RCS Paris

Pour copie certifiée conforme

Initialement constituée sous la forme de Société par Actions Simplifiée, la Société a été transformée en Société en Nom Collectif par décision des associés du 3 décembre 2013.

La Société a ensuite été transformée en société par actions simplifiée par décision unanime des associés en date du 17 novembre 2015.

La Société est donc désormais une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres telles que définies aux 2 et 3 du I et au Il de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

. A titre principal,

l'investissement dans des immeubles qu'elle donne en location ou qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location, qu'elle détient directement ou indirectement, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits immeubles,

la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,

la réalisation de travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations

afférentes à leur construction, leur rénovation, leur réhabilitation en vue de leur location, leur gestion et leur mise en valeur,

la souscription de tous emprunts et l'octroi de toutes sûretés en garantie du remboursement de ces emprunts,

l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,

la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes visées à l'article 8 du Code

général des impts et aux 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impts ayant un objet identique, et plus généralement la prise de participation dans toute société dont l'objet est d'exploiter un patrimoine immobilier locatif,

A titre accessoire, la prise a bail de tous biens immobiliers,

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Et plus généralement toutes opérations immobilieres, mobiliéres, civiles, commerciales,

industrielles ou financiéres se rattachant directement ou indirectement a cet objet ou à tout objet similaire ou connexe et jugées utiles pour le développement de l'objet précité ou susceptibles d'en faciliter l'exercice et la réalisation.

La Société a pour dénomination sociale :

CELSIUS ARCUEIL SAS.

Dans tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination devra

toujours étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé au :

22 rue du Docteur Lancereaux - 75008 PARIS.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par décision du Président, sous réserve de ratification par l'associé unique ou la prochaine décision collective des associés, et en tout

autre lieu suivant la décision de l'associé unique ou décision collective des associés. Tout transfert en un autre lieu du territoire francais relévera d'une décision d'associés.

La Société, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée, aura une durée de quatre-vingt-dix

neuf (99) ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

6.1 Il a été fait a la présente Société, a sa constitution, des apports en numéraire d'un montant de 40.000 £, par l'associé fondateur, correspondant a 400 actions de 100 £ de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 11

octobre 2000, par la Banque de NEUFLIZE,SCHLUMBERGER, MALLET SA, sise 3 avenue Hoche 75008 PARIS, dépositaire des fonds.

6.2 Par décision de l'associé unique en date du 3 novembre 2004, le capital a été porté a la somme de 99.000 £ par voie d'augmentation de capital en numéraire d'une somme de 59.000 £.

6.3 Aux termes de la méme décision en date du 3 novembre 2004, le capital a été réduit par voie d'apurement des pertes d'un montant de 59.000 £ pour étre ramené de 99.000 £ a 40.000 £.

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6.4 Par décision de l'associé unique en date du 14 novembre 2007, le capital a été porté à la somme de 12.280.000 £ par voie d'augmentation de capital en numéraire d'une somme de 12.240.000 @.

6.5 Par décision de l'associé unique en date du 30 décembre 2008, le capital a été réduit par voie d'apurement de pertes d'un montant de 12.243.000 £ pour étre ramené de 12.240.000 £ a 37.000 £.

6.6 Par décision de l'associé unique en date du 4 décembre 2013, le capital a été porté à la somme de 37.100 £ par voie d'augmentation de capital en numéraire d'une somme de 100 £.

6.7 Par décision des associés en date du 4 décembre 2013, le capital a été porté a la somme de 37.700 £

par voie d'augmentation de capital en numéraire d'une somme de 600 £.

6.8 Par acte sous seing privé en date du 10 juillet 2015, la société CELSIUS LORIENT SNC, société en nom collectif au capital de 6.000.070 euros, dont le siége social est situé 8-12 rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris, identifiée sous le numéro 452 876 709 RCS Paris, a transféré une (1) part sociale de la Société au profit de la société CELSIUS HOLDING FRANCE SARL, société a responsabilité limitée au capital de 15.049.620 euros, ayant son siége social au 8-12 rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris, identifiée sous le numéro 316 945 278 RCS Paris.

6.9 Par acte sous seing privé en date du 10 juillet 2015, la société CELSIUS PAU BEARN SNC, société en nom collectif au capital de 1.605 euros, dont le siége social est situé 8-12 rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris, identifiée sous le numéro 408 272 888 RCs Paris, a transféré une (1) part sociale de la Société au profit de la société CELSIUS HOLDING FRANCE SARL, société à responsabilité limitée au capital de 15.049.620 euros, ayant son siége social au 8-12 rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris, identifiée

sous le numéro 316 945 278 RCS Paris.

6.10 Par acte sous seing privé en date du 10 juillet 2015, la société CELSIUS SAINT BRIEUC SNC, société en nom collectif au capital de 8.000.060 euros, dont le siége social est situé 8-12 rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris, identifiée sous le numéro 497 541 011 RCS Paris, a transféré une (1) part sociale de

la Société au profit de la société CELSIUS MAYOL POMPIDOU, société en nom collectif au capital de 1.000 euros, ayant son siége social au 8-12 rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris, identifiée sous le numéro 539 326 314 RCS Paris.

6.11 Par acte sous seing privé en date du 10 juillet 2015, la société CELSIUS TROYES SNC, société en nom collectif au capital de 11.601.060 euros, dont le siége social est situé 8-12 rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris, identifiée sous le numéro 497 540 732 RCS Paris, a transféré une (1) part sociale de la

Société au profit de la société CELSIUS HOLDING FRANCE SARL, société à responsabilité limitée au capital de 15.049.620 euros, ayant son siége social au 8-12 rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris, identifiée sous le numéro 316 945 278 RCS Paris.

6.12 Par acte sous seing privé en date du 10 juillet 2015, la société CELSIUS HENIN BEAUMONT SNC, société en nom collectif au capital de 1.070 euros, dont le siége social est situé 8-12 rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris, identifiée sous le numéro 491 591 178 RCS Paris, a transféré une (1) part sociale de la Société au profit de la société CELSIUS HOLDING FRANCE SARL, société à responsabilité limitée au capital de 15.049.620 euros, ayant son siege social au 8-12 rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris, identifiée sous le numéro 316 945 278 RCS Paris.

6.13 Par acte sous seing privé en date du 10 juillet 2015, la société CELSIUS HYPER, société en nom collectif au capital de 1.404.400 euros, dont le siége social est situé 8-12 rue des Pirogues de Bercy, 75012

Paris, identifiée sous le numéro 304 163 934 RCS Paris, a transféré une (1) part sociale de la Société au profit de la société CELSIUS HOLDING FRANCE SARL, société a responsabilité limitée au capital de 15.049.620 euros, ayant son siége social au 8-12 rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris, identifiée sous le numéro 316 945 278 RCS Paris.

6.14 Par acte sous seing privé en date du 10 juillet 2015, la société CELSIUS RENNES, société en nom collectif au capital de 1.070 euros, dont le siége social est situé 8-12 rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris, identifiée sous le numéro 452 876 691 RCS Paris, a transféré une (1) part sociale de la Société au profit de la société CELSIUS HOLDING FRANCE SARL, société a responsabilité limitée au capital de 15.049.620 euros, ayant son siége social au 8-12 rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris, identifiée sous le numéro 316 945 278 RCS Paris.

6.15 Aux termes des décisions collectives unanimes en date du 17 novembre 2015, la Collectivité des Associés a décidé de réduire la valeur nominale de chacune des parts composant le capital social de la Société de cent (100) euros a un (1) euro.

6.16 Aux termes des décisions collectives unanimes en date du 17 novembre 2015, la Collectivité des Associés a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 89.000.000 euros par l'émission de

89.000.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, intégralement souscrites par la société CELSIUS HOLDING FRANCE SARL et libérées au moyen de la compensation avec une créance

certaine, liquide et exigible détenue par cette derniére sur la Société, pour le porter de 37.700 euros a 89.037.700 euros.

6.17 Aux termes des décisions collectives unanimes en date du 17 novembre 2015, la Collectivité des

Associés a décidé de réduire le capital social pour cause de pertes d'une somme de 73.106.936 euros par voie d'annulation de 73.106.936 parts, le ramenant ainsi a la somme de 15.930.764 euros.

6.18 Aux termes des décisions des associés en date du 4 décembre 2020, il a été procédé a une

augmentation de capital d'un montant de EUR 15.020.898 par incorporation de l'écart de réévaluation et émission, au pair, de 15.020.898actions nouvelles de EUR1 de valeur nominale chacune, automatiquement et gratuitement attribuée aux associés à concurrence de leur participation.

6.19 Aux termes des décisions des associés en date du 4 décembre 2020, il a été procédé à une réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de EUR 30.851.662, pour ramener le capital social d'un montant de EUR 30.951.662 a EUR 100.000 par voie d'annulation de 30.851.662 actions.

6.20 Aux termes des décisions des associés en date du 4 décembre 2020, il a été procédé a une

augmentation de capital d'un montant de EUR 24.756.206 par incorporation de l'écart de réévaluation et émission, au pair, de 24.756.206actions nouvelles de EUR1 de valeur nominale chacune, automatiquement et gratuitement attribuée aux associés à concurrence de leur participation.

Le capital social est fixé a la somme de EUR 24.856.206. Il est divisé en 24.856.206 actions de EUR 1 de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées

Les actions sont toutes émises en la forme nominative.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, des décisions collectives des associés.

Les actions donnent lieu a une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société dans les

conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Une attestation d'inscription en compte pourra étre délivrée à l'associé qui en aura fait la demande.

5

En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou

autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat

ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire à l'assemblée des associés.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seul

d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le

mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

Les actions sont transmises a l'égard des tiers et de la Société par virement de compte à compte.

Les cessions d'actions sont libres ainsi que leur nantissement.

La Société est représentée, dirigée, administrée par un président, personne morale ou physique, associé ou non de la Société. Le Président, personne morale, est représenté par ses dirigeants sociaux.

Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.

Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions, a charge pour Iui d'en prévenir l'associé unique ou les associés deux (2) mois au moins a l'avance.

Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité

d'associés par décision collective des associés statuant à la majorité (moitié des actions plus une).

La fonction de Président ne donnera pas lieu a rémunération.

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

6

Dans tous les cas, le Président (ni le Directeur Général) ne peut, sans l'accord préalable de l'associé

unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité fixées a

l'article 13 ci-dessous, effectuer les opérations suivantes :

- l'acquisition ou la cession par la Société, sous quelque forme que ce soit, de tout ou partie de tout actif immobilier ;

- l'acquisition ou la cession par la Société de toutes participations dans toutes sociétés, entreprises ou

groupements quelconques ; et

- la mise en place de (a) tous financements bancaires ou autres au profit de la Société et l'octroi par la

Société des sûretés et garanties y afférentes et (b) tous refinancements de la Société.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut adjoindre au Président, et nommer, un Directeur Général engageant la Société a l'égard des tiers.

Ce Directeur Général devra alors étre mentionné au Registre du Commerce et des Sociétés et faire l'objet

des mémes mesures de publicité que le Président.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par l'instance qui l'a nommé.

La révocation du Président entrainera immédiatement la fin du mandat du Directeur Général qui aurait pu étre nommés par l'associé unique ou la collectivité des associés.

La fonction de Directeur Général ne donnera pas lieu à rémunération

L'associé unique ou la collectivité des associés, détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants qu'il (elle) a nommés. Toute limitation de ces pouvoirs n'est toutefois pas opposable aux tiers.

Le contrle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires

aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision de l'associé unique ou par la collectivité des

associés.

Si la Société est unipersonnelle, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées

entre la Société et son dirigeant, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la procédure de contrôle est celle prévue par les articles L. 227-10 et suivants du Code de Commerce.

Plus généralement, la Société se conformera aux dispositions du Code de Commerce ou de la

réglementation en vigueur relatives à l'information sur les conventions réglementées ou les conventions dites < libres >.

L'associé unique est seul compétent ou la collectivité des associés est seule compétente pour prendre Ies décisions suivantes :

- autorisation des décisions dont la liste figure a l'article 9 ;

- transformation de la Société ;

- modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait

consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;

- émission d'obligations et de toute autre valeur mobiliére ;

- fusion, scission, apport partiel d'actifs ;

- dissolution ;

- nomination des Commissaires aux comptes ;

- nomination, rémunération, et révocation du Président et le cas échéant d'un Directeur Général ;

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

- approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.227-10 du Code de commerce (en cas de pluralité d'associés) ;

- modification des statuts, sauf transfert du siége social ;

- nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit

de vote, présents ou représentés.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions légales ;

-les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce);

- les autorisations des décisions dont la liste figure à l'article 9 (autres que les autorisations portant sur

les engagements de travaux) ;

- la prorogation de la Société ;

- la dissolution de la Société ;

- la transformation de la Société en Société d'une autre forme.

8

Les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés et par les présents statuts sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, est seul compétent pour prendre les décisions citées ci-dessus.

Toutes les autres décisions relevant de l'objet social de la Société sont de la compétence du Président.

Les décisions sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.

Si la Société ne compte qu'un seul associé, le Président consulte l'associé unique par la signature d'un procés-verbal de décision signé par l'associé unique, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un

acte sous seing privé ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché

aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé disposant de plus de 5% du capital peut demander la convocation d'une assemblée.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par

un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.

9

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par Ie président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions

mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées

visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Pour toute consultation des associés nécessitant l'intervention du Commissaire aux comptes, celui-ci

sera dûment informé de la date a laquelle l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, doit se prononcer et de la nature des décisions soumises à leur approbation, dans un délai déterminé en accord avec le Commissaire aux comptes, lui permettant d'établir les rapports requis.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres

sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des

comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions Iégales et réglementaires.

Les associés ou leurs mandataires s'engagent à respecter la confidentialité des informations relatives à la

Société dont ils pourraient avoir connaissance.

En outre, conformément a l'article R.214-83 du Code monétaire et financier, le Président s'engage a

transmettre à la société de gestion de tout organisme de placement collectif qui serait associé direct ou

indirect de la Société, les informations qui lui sont nécessaires en vue notamment de l'évaluation des

actifs et passifs de la Société, au calcul des limites et quotas d'investissements en actifs immobiliers de

l'organisme, le cas échéant, des limites d'endettement applicables a l'organisme et à la détermination et

la mise a disposition des sommes distribuables par l'organisme.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi et aux usages de commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des différents éléments de l'actif et du passif existant a cette date conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Il établit également les comptes annuels, ainsi que, le cas échéant, des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de

clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport. Il établit également des comptes intermédiaires d'une fréquence au moins semestrielle et a un rythme déterminé en fonction du celui de

l'établissement des valeurs liquidatives de tout organisme de placement collectif associé.

L'associé unique ou la décision collective des associés approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans un délai de cinq (5) mois a compter de la clôture de chaque exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi

que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des

sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmentés des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuable, dont la distribution a été décidée, est attribué a l'associé unique. Lorsque la Société comporte plusieurs associés, le bénéfice distribuable, dont la distribution a été décidée, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice

distribuable de l'exercice.

La décision de la collectivité des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des

dividendes qui pourront étre versés en numéraire, en nature ou en actions de la Société.

Le Président a qualité pour décider, avant approbation des comptes de l'exercice, de répartir des acomptes sur dividende pouvant prendre la forme d'acomptes sur dividendes en numéraire, en nature

ou en actions de la Société et de fixer le montant et la date de répartition, à condition qu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice certifié par le Commissaire aux comptes, fasse apparaitre que la Société depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice net supérieur au montant des acomptes.

Toutefois, la mise en paiement de tous dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de cinq (5) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

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La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit

entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée

conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions

Les présents statuts sont régis, pour leur validité, leur interprétation et leur exécution, par le droit francais. Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée

de la Société ou de sa liquidation seront portées exclusivement devant le Tribunal de Commerce de Paris, à défaut de réglement amiable dans les trois mois de la naissance du litige.

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