Acte du 26 juin 2017

La collectivité des associés connaissance prise du projet de cession de parts sociales de Monsieur Jean

BARBARESCO, agréée en qualité d'associée la SAS API ARNAUD PHILIPPE INVEST, domiciliée 59 Route de Thil - Lieu-dit Coulerc - 31 480 PELLEPORT, immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 828 845 958, dont Monsieur Arnaud MARATUECH et Monsieur Philippe FERREIRA sont les seuls associés et

Monsieur Philippe FERREIRA le gérant

Cet agrément est donné sous la condition suspensive de la cession effective des 245 parts détenues par

Monsieur Jean BARBARESCO à la société API ARNAUD PHILIPPE INVEST.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés décide que suite à la cession de parts a intervenir ce jour entre Monsieur Jean BARBARESCO et Ia SAS A.P.I ARNAUD PHILIPPE INVEST,l'article 8 des statuts < PARTS SOCIALES > sera

modifié comme suit :

Ancienne rédaction :

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

< Suite aux cessions de parts sociales intervenues en février 2000 et janvier 2016, les parts sociales sont

attribuées et réparties comme suit :

- Monsieur Jean BARBARESCO 245 parts sociales - Monsieur Jean-Jacques DONDELLI, 255 parts sociales - Mademoiselle Lucile DONDELLl, 10 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 510 parts sociales.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus. >

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Nouvelle rédaction :

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

< Suite aux cessions de parts sociales intervenues le 10 février 2000, 4 février 2016 et 11 juin 2017, les

parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- Monsieur Jean-Jacques DONDELLl, 255 parts sociales

- SAS A.P.I ARNAUD PHILIPPE INVEST, 245 parts sociales - Madame Lucile DONDELLl, 10 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 510 parts sociales.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus >.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, à l'effet de procéder à toutes formalités et publicités légales et réglementaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les

associés.

Monsieur Jean-Jacques DONDEL

Monsieur Jean BARBARESCO

Madame Lucille DONDELLI

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : 3 J TECHNOLOGIES Adresse : 8 boulevard Marcel Paul Zone Industrielle Pahin Concerto 31170 Tournefeuille -FRANCE-

n° de gestion : 1999B02127 n° d'identification : 425 022 282

n° de dépot : A2017/010624 Date du dépot : 26/06/2017

Piece : Acte sous seing privé du 16/06/2017 Portant sur des cessions de parts de Mr Barbaresco a SAS

API ARNAUD PHILIPE INVEST

2029060

2029060

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

CESSION DE PARTS

Entre les soussignés

> Monsieur Jean BARBARESCO Demeurant Impasse des Rosiers 31470 FONSORBES Né le 3 Aout 1955 a MURET 31600 De nationalité francaise

Et son épouse Madame Martine - Marie-Madeleine née SAINTIGNAN Née le 18.11.1958 à LABASTIDE PAUMES (31), retraitée, Mariés tous deux sous le régime de la communauté légale de biens à défaut de contrat de mariage préalablement à leur union célébrée le 26.07.1980 en la mairie de SAINT CLAR DE RlVlERE

Ledit Monsieur Jean BARBARESCO agissant en sa qualité d'associé de la SARL < 3 J TECHNOLOGIES >

Ci- aprés dénommés < LE CEDANT > D'UNE PART

Et

> Société dénommée < API ARNAUD PHILIPPE INVEST >

Société par actions simplifiée au capital de 5 000 £ Dont le siége social est fixé 59 rue de Thil - Lieudit Coulerc - 31480 PELLEFORT Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le n° 828 845 958 Représentée par son président, Monsieur Philippe FERREIRA, spécialement habilités aux présentes aux termes d'une délibération des associés en date du 09.05.06.2017

Ci-aprés dénommée < LE CESSIONNAIRE> D'AUTRE PART

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

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EXPOSE

La SOClETE 3 J TECHNOLOGlES est une société a responsabilité limitée au capital de 10 000 euros , ayant son siége social à Tournefeuille 31170, 8 boulevard Marcel PAUL, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOULOUSE sous le numéro 425 022 282 constituée sous la forme de Société à Responsabilité Limitée aux termes d'un acte en date du 28/10/1999, enregistré à la recette des impts de TOULOUSE NORD OUEST le 15/11/1999 sous les mentions suivantes :Folio 96 Bordereau 356 n°3, immatriculée au RCS depuis le 16/11/1999

La société est actuellement dirigée par un seul gérant : Monsieur Jean-Jacques DONDELLI.

Sa durée est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce le 16/11/1999 soit jusqu'au 15/11/2098

Elle a pour objet : Conseil et ingénierie en batiment; correspondant à l'activité d'un bureau d'études dans le secteur du batiment (structure béton, charpente-bois, VRD), qu'elle a créé en 1999 et qu'elle exploite exclusivement 8 Boulevard Marcel PAUL 31 170 Tournefeuille.

Son capital social est fixé à 10 000 Euros divisé en 510 parts de 19,60 Euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées et actuellement réparties entre les associés de la facon suivante :

> Monsieur Jean BARBARESCO 245 parts > Monsieur Jean-Jacques DONDELLI 255 parts > Madame Lucille DONDELLI... 10 parts

TOTAL . 510 parts

La société clôture son exercice social le 31 Décembre de chaque année.

L'extrait KBiS de la société et ses derniers statuts à jour et certifiés conformes par le gérant ont été portés à la connaissance du cessionnaire dés avant les présentes.

Lors des négociations intervenues entre les parties, le cédant a manifesté sa volonté de céder sa participation dans la société 3J TECHNOLOGIES et le cessionnaire a l'acquérir.

II est indiqué à cet égard que la société < API - ARNAUD PHILIPPE INVEST >, soussignée de seconde part s'est substituée à Messieurs Arnaud MARATUECH et Philippe FERREIRA, en qualité de cessionnaire aux présentes.

11 B pf

Aux termes d'une promesse de cession en date du 10.05.2017 les soussignés ont défini les conditions et modalités de cette acquisition de parts sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes :

Autorisation préalable du projet de cession, objet des présentes, au profit du cessionnaire, ou de toute personne morale substituée par l'assemblée

générale des associés de la SARL 3 J TECHNOLOGIES : agrément du cessionnaire ou de la personne morale substituée en qualité de nouvel associé.

Obtention d'un financement bancaire par l'acquéreur ou toute personne morale se substituant à ce dernier, d'un montant de QUATRE CENT MILLE EUROS à un taux maximal de 1,9% hors assurance, remboursable sur une durée maximum de 7 ans ; ledit financement devant étre consenti moyennant des garanties négociées par le cessionnaire.

étant indigué gue ces conditions suspensives sont effectivement réalisées à ce jour

Par ailleurs, il est précisé que le vocable < le cédant > employé dans les présentes et dans les actes qui en seront la suite, désigne Monsieur et Madame Jean BARBARESCO soussignés de premiére part et sus désignés dans la comparution.

De la méme maniére le vocable < le cessionnaire > désigne la société < APi - ARNAUD PHILIPPE INVEST >, sus désignée dans la comparution et soussignée de deuxiéme part et par abréviation par le sigle < API >.

LE CEDANT DECLARE SOUS SA RESPONSABILITE :

Monsieur Jean BARBARESCO déclare :

étre né le 03.08.1955 a Muret (31 600), étre domicilié 1 Impasse des Rosiers - 31 470 FONSORBES étre de nationalité francaise étre résident francais au sens de ia réglementation des changes étre marié à Madame Martine SAINTiGNAN épouse BARBARESCO sous le régime de la communauté légale de biens à défaut de contrat de mariage préalable à leur union que les parts sociales ont été acquises avec des deniers ayant le caractére de biens communs que Madame SAINTIGNAN intervient aux présentes pour consentir à la cession des 245 parts appartenant à leur communauté de biens

Le cédant déclare en outre :

avoir la pleine capacité juridique d'aliéner lesdites parts que les parts formant l'objet des présentes ne sont grevées d'aucun nantissement, sûretés ou d'aucune restriction quelconque à leur libre cessibilité ainsi qu'il résulte de l'état délivré par le greffe du tribunal de commerce en date du 31 01 2017 (dont copie en annexe 3)

Pf jB M B

que la société 3J TECHNOLOGIES n'est pas en état de cessation des paiements ni dans une situation d'insolvabilité et ne fait l'objet d'aucune procédure collective de liquidation ou de redressement judiciaire ni de procédure amiable devant le tribunal de commerce

LE.CESSIONNAIRE DECLARE PAR LA VOIX DE SON REPRESENTANT ET SOUS SA RESPONSABILITE

la société < API -ARNAUD PHILIPPE INVEST > a été constituée par acte en date du 29.03.2017 à PELLEPORT (31) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 828 845 958 étre une société de droit francais au sens de la réglementation des changes avoir la pleine capacité juridique pour acquérir lesdites parts ne pas étre en cessation de paiements, ni faire l'objet de procédure collective, de sauvegarde ou de redressement ou liquidation judiciaire.

CESSION DES PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE 3J TECHNOLOGIES

Par les présentes, Monsieur Jean BARBARESCO et son épouse, Madame Martine SAINTIGNAN, soussignés de premiére part, cédent et transportent sous les garanties ordinaires de droit et de fait et les conditions particuliéres stipulées ci- aprés aux présentes, au cessionnaire qui accepte par la voie de son

représentant, la totalité des parts qu'ils détiennent dans la société 3J TECHNOLOGIES soit deux cent quarante-cinq (245) parts sociales de 19,60 Euros de nominal chacune entiérement libérées

Le cessionnaire aura la propriété des parts cédées avec tous les droits y attachés à compter de ce jour.

Le cessionnaire aura la jouissance des 245 parts sociales cédées à compter du méme jour et aura droit à compter de la méme date à tous dividendes, acomptes sur dividende, prélévements sur réserve qui pourraient étre mis en distribution, quel que soit l'origine des répartitions, en ce compris ceux rattachés à l'exercice clos le 31.12.2016.

PRIX DE CESSION

La présente cession de parts sociales est consentie et acceptée moyennant le prix global de QUATRE CENT MILLE EUROS (400 000 Euros) pour les 245 parts.

Ce prix est déterminé sur la base d'un rapport d'évaluation établi par le cabinet Société< @CC€SSIT > dont le siége est 43 route de BLAGNAC 31200 TOULOUSE expert-comptable de la société 3J TECHNOLOGlES, ledit rapport tel que déja communiqué au représentant du cessionnaire, ce dont ce dernier donne acte et décharge au rédacteur et le dispense expressément de l'annexer aux présentes.

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MODALITES DE PAIEMENT DU PRIX DE CESSION

Le cessionnaire paie comptant ce jour au cédant par chégue de bangue n° tiré sur la Banque Crédit Mutuel à l'ordre et Monsieur et Madame Jean BARBARESCO, soussignés de premiére part et dénommés < le cédant >,

lesquels le reconnaissent et en consentent bonne et valable quittance au cessionnaire, la société < API-ARNAUD PHILIPPE INVEST >

DONT QUITTANCE

Le cessionnaire ci-dessus a déclaré avoir financé l'acquisition des parts au moyen d'un prét en principal de QUATRE CENT ONZE MILLE DEUX CENT QUARANTE HUIT (411 248) EUROS auprés de Ia Banque CREDIT MUTUEL, agence de Tournefeuille, remboursable sur 78 mois ; ledit prét établi par l'organisme bancaire dés avant et par acte séparé des présentes, selon les modalités, conditions et garanties prévues dans ledit contrat de prét, établi sous la responsabilité de la banque. Les soussignés dispensent formellement le rédacteur de rapporter aux présentes les termes et garanties dudit contrat de prét et lui en donnent décharge.

ORIGINE DE PROPRIETE

Le cédant déclare sous sa responsabilité étre propriétaire des 245 parts sociales, objet des présentes, savoir :

pour les avoir recues à la constitution de la société le 28.10.1999 en rémunération de son apport en numéraire à concurrence de 170 parts, pour les avoir acquises de Monsieur Jean-Luc PUJOL à concurrence de 85 parts par acte sous seing privé en date du 10.02.2000, enregistré au SIE TOULOUSE SUD le 06.03.2000, folio 5, bordereau n°72 case n*7,

étant précisé que 10 parts sociales ont été cédées par Monsieur BARBARESCO au profit de Madame Lucille DONDELLI, par acte du 06.02.2016,

soit 245 parts sur un total de 510 parts composant le capital social.

ENGAGEMENT DE NON CONCURRENCE

Monsieur Jean BARBARESCO s'interdit à compter de ce jour :

de s'intéresser directement ou indirectement par personne interposée ou membre de sa famille à de telles activités qui puissent nuire aux intéréts de la

société 3 J TECHNOLOGIES, y compris en créant toute société ou en prenant une participation directe ou indirecte, fusse comme commanditaire dans une entité exercant une activité concurrente ou connexe à cette derniére : de louer ses services sous quelque forme que ce soit à des sociétés concurrentes ou susceptibles de l'étre.

PF JB MB

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Cette interdiction est valable pendant 2 ans à compter de la signature de l'acte de

cession des 245 parts, dans la commune de Tournefeuille, le département de la HAUTE GARONNE ainsi que les départements limitrophes (TARN-GERS -AUDE - HAUTES PYRENEES-ARIEGE-TARN ET GARONNE

Le cédant s'interdit également pendant la méme période d'embaucher ou de recruter sous queique forme que ce soit et pour quelque activité que ce soit, les salariés de la société 3 J TECHNOLOGIES.

Le cédant s'interdit également de démarcher les clients avec lesquels la société aura été en relation d'affaires.

ENGAGEMENT DE CAUTION

Le cédant, Monsieur BARBARESCO, déclare sous sa responsabilité qu'il n'existe aucune caution ou garantie personnelle donnée de son chef à l'appui des

engagements de la Société 3J TECHNOLOGIES et qu'en conséquence, il n'y a pas de main levée de garanties du fait de la cession de parts. Aucun des documents remis aux cessionnaires a l'appui des présentes ne comporte de caution.

Toutefois, s'il en existait, le cédant est informé que lesdites garanties subsisteraient nonobstant la cession des parts sociales, ce dont le cédant prend acte et en donne décharge au rédacteur.

REMBOURSEMENT DU COMPTE COURANT

Le cédant déclare avoir soldé son compte courant et en conséquence ne plus détenir a ce jour ni créance ni dette en compte-courant dans les livres de la Société 3J TECHNOLOGIES, ainsi que certifié dans l'attestation délivrée par le gérant, et figurant en annexe des présentes (annexe 3).

DECLARATIONS PARTICULIERES DU CEDANT

Monsieur Jean BARBARESCO en sa qualité de cédant et par ailleurs d'associé fondateur, avec Monsieur Jean-Jacques DONDELLI, de la société sus désignée sans interruption depuis 1999, déclare expressément :

1. - CREATION DU FONDS

La société 3J TECHNOLOGIES est propriétaire d'un bureau d'étude dans le secteur du batiment comme sus indiqué dans l'exposé, qu'elle a créé en 1999, sis et exploité actuellement 8 Bouievard Marcel PAUL 31 170 Tournefeuille.

Le siége social est également l'établissement principal et le seul établissement exploité par la société.

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Ce fonds de commerce est identifié auprés de l'INSEE sous le numéro SIRET 425 022 282 000 23 et sous le code APE (activité principale exercée) 7112 B correspondant au secteur < Ingénierie, études techniques>

2. - BAIL DES LOCAUX D'EXPLOITATION DU FONDS

La société 3 J TECHNOLOGIES exploite le bureau d'étude sus désigné dans un Iocal à usage commercial et de bureau au rez-de-chaussée et 1er étage de l'immeuble collectif sis 8 Bd Paul Marcel - 31 170 TOURNEFEUILLE et comprenant

Bureaux sanitaires étage : 295 m2 Salle des fétes et réfectoires : 80 m2 Archives au rez-de-chaussée : 24 m2 Parking : 21 places dont une place handicapée partagée avec les autres locataires de l'ensemble immobilier soit une superficie approximative de 399 m2 hors parking

Le tout en vertu d'un bail commercial consenti aux termes d'un acte sous seing privé en date du 20/11/2015 par la SCI BARDON, SCl au capital de 3 100 euros , dont le siége est 8 Bd Marcel Paul à TOURNEFEUILLE, immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 440 155 182 , pour une durée de 9 ans à compter du 01/01/2015 pour se terminer le 31/12/2023, moyennant un loyer annuel de 48 000 euros HT! payable d'avance mensuellement et auquel s'ajoute depuis le 1er décembre 2015 une provision sur charge de 400 euros mensuelle, un dépôt de garantie de 8 000 euros ayant été versé en sus . En outre le preneur garde à sa charge l'impôt foncier des locaux loués et taxes additionnelles associées soit 87% de la totalité de la taxe.

Ce bail venait en renouvellement du bail initial en date du 03/06/2002 consenti pour 9 ans se terminant le 30/11/2011; ledit bail modifié par avenant n'1 établi le 01/11/2004 fixant la durée du bail à 9 ans pour se terminer au 31/12/2014.

Le bail se poursuit selon toutes autres clauses et conditions que les parties dispensent le rédacteur de relater plus amplement, une copie de l'acte de bail du 20.12.2015 ayant été remise au cessionnaire dés avant les présentes, ce dont le représentant du cessionnaire donne acte au rédacteur.

3. - CHIFFRES.D'AFFAIRES ET RESULTATS

Les chiffres d'affaires hors taxes et résultats de la société 3 J TECHNOLOGIES au cours des trois exercices ont été les suivants :

> du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014 : Chiffre d'affaires réalisé.... ..1 821 KE Résultat bénéfice de 259 K€

> du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015 Chiffre d'affaires réalisé. .... ... 2 020 K€ Résultat Bénéfice de 258 K€

pF JB MB

> du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016 Chiffre d'affaires réalisé. 2 031 191,39 € Bénéfice de 259 309 €

4. - FORMALISME JURIDIQUE

Toutes les formalités de publicité nécessaires lors de la constitution de la société 3J TECHNOLOGiES et consécutivement aux décisions prises par les organes de la société, ont été effectuées, tant par voie d'insertions dans les journaux d'annonces Iégales qu'au registre du commerce et des sociétés conformément a la réglementation applicable. En outre le registre des délibérations des assemblées générales des associés est conforme à la réglementation en vigueur et tous les paraphes et signatures relatifs aux assemblées qui se sont tenues jusqu'a ce jour y ont été apposés.

5. - COMPTES ANNUELS

Les comptes annuels (bilan, comptes de résultats et annexe) de la société 3J TECHNOLOGIES ont été établis conformément aux principes comptables en vigueur, la société clôturant les comptes au 31 décembre. Un exemplaire des comptes au 31.12.2015, approuvés par l'assemblée générale des associés préalablement aux présentes, a été remis à chacun des cessionnaires aux présentes.

Les dividendes rattachés à l'exercice clos le 31.12.2015 se sont élevés à 220 000 euros.

Il n'y a pas eu d'autre décision de distribution de dividende ou d'acompte sur dividende au titre de l'exercice 2016.

Les différents livres et documents comptables requis par la réglementation en vigueur ont été réguliérement tenus : ils reflétent la situation exacte à ce jour de la société.

La société 3J TECHNOLOGIEs est propriétaire iégitime, sans contestation, restriction, ni réserve quelconque de tous les éléments d'actifs figurant à son bilan.

6. - SURETES ENGAGEMENT

Les éléments d'actifs mobiliers ne font pas l'objet a la date de cession, d'inscription de gages, nantissements, privilége de vendeur sur le fonds, à l'exception de :

une inscription en date du 23/11/2015 sous le numéro 2015L001004 pour un montant garanti de 80 031,84 € au profit de FRANFINANCE LOCATION 59 Av Du CHATOU 93853 Reuil Malmaison portant sur copieurs TASKALFA 4551 et imprimante ECOSY, ordinateurs et divers autres matériels

Le tout ainsi qu'il résulte de l'état des inscriptions consulté auprés du Greffe du Tribunal de commerce de Toulouse pour la société en date du 13/01/2017, les

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soussignés dispensent expressément le rédacteur de produire un état plus récent et Iui en donne décharge.

Il n'existe à ce jour aucun nantissement grevant les parts sociales composant le capital social de la société, ainsi qu'il résulte d'un état du greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse en date du 13.01.2017.

La société n'a donné jusqu'à ce jour aucune garantie, aucune caution ou aucun aval pour l'exécution d'engagements contractés soit par des tiers, soit par la société. Les éléments d'actifs immobiliers ne font l'objet d'aucune inscription hypothécaire.

7. - EMPRUNTS - LIGNES DE CREDIT

La société a remboursé au cours de l'exercice 2015 l'intégralité de l'emprunt qui avait été souscrit auprés du CREDIT MUTUEL.

La société a contracté le 30/07/2015 auprés de la banque COURTOIS un nouvel emprunt ; il s'agit d'un crédit d'équipement pour un montant de 85 000 euros.

Etant précisé que ce prét pour financer du matériel de gestion bureautique et informatique a été souscrit pour un montant principal de 85 000 euros remboursable mensuellement sur une durée de 36 mois à compter du 22/10/2015, au taux nominal de 0,55 %, moyennant un nantissement sur ie matériel concerné en garantie.

Copie dudit contrat de prét et le tableau d'amortissement dudit contrat de prét en cours a été communiqué au cessionnaire dés avant les présentes, ce dont il donne acte au rédacteur et au cédant.

8. - ENGAGEMENT HORS BILAN - CREDIT BAUX

Il n'existe à ce jour aucun autre engagement hors bilan.

9. - CONTRATS DE LOCATION - CONTRATS D'ABONNEMENTS ET DE MAINTENANCE.

La société n'a pas de contrat de location en cours notamment pour le matériel ou mobilier d'exploitation du fonds de commerce à l'exception du contrat de location d'équipement micro-informatique consenti par BNP LEASE GROUPE référencé EB 0030X0070999, contrat X 0070999.

La durée de la location s'étale sur 36 mois soit du 28/04/2015 au 28/03/2018 moyennant un loyer mensuel hors taxe de 386 euros.

10. - PROVISIONS

Toutes les provisions relevant d'une bonne gestion comptable et financiére ont été constatées dans les écritures comptables, et en particulier toutes les provisions nécessaires ont été faites pour toute imposition directe ou indirecte grevant ou pouvant grever la société 3J TECHNOLOGIES. Il est précisé à cet égard qu'en ce qui concerne les provisions pour litiges a la p f iB 1B

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clture concernent exclusivement les franchises relatives aux litiges couverts par les

assurances décennales. Le dirigeant décide (en fonction du sinistre) de faire jouer l'assurance dans la quasi-totalité des cas (quand le sinistre est supérieur à la franchise)

ll est déclaré que la totalité des litiges sur 2015 sont effectivement provisionné.

Concernant, la provision pour charge d'indemnité de départ a la retraite, l'entreprise

procéde à l'évaluation du passif social lié aux indemnités acquises par le personnel pour son départ à la retraire et le comptabilise en provision pour charges.

11. - CREANCES COMMERCIALES

Les créances commerciales ou autres créances de la société figurant dans les derniers comptes sociaux établis au 31.12.2005 sont valables et juridiquement recouvrables et ont été encaissées ou sont encaissables a concurrence des

montants figurant dans les livres, aprés déductions des provisions normalement applicables, et ce dans les délais normaux et habituels d'encaissement

12. - POLICES D'ASSURANCES

La société est convenablement et suffisamment assurée : copie du contrat multirisque professionnel a été remis préalablement aux présentes au cessionnaire qui en donne acte au rédacteur.

La société a, par ailleurs de par son activité, souscrit une assurance < garantie décennale > auprés de la compagnie < EFICAS >.

Ce contrat ne couvre pas également le risque perte d'exploitation professionnelle et ne comporte pas de garantie protection juridique.

13. - CONTRATS DE TRAVAIL

La société comptait 14 salariés au 31.03.2017

A ce jour, il n'y pas de salarié au forfait jour.

Il n'existe pas d'autres contrats de travail ou avenants que ceux qui figurent dans les archives sociales de la société, le cessionnaire reconnait avoir pris connaissance du registre du personnel.

Il est précisé que lesdits contrats ne contiennent pas de clauses plus favorabies notamment en matiére d'indemnité de licenciement ou de préavis que celles

prévues dans la convention collective applicable : convention collective nationale des bureaux d'études techniques (IDCC 1486).

Le cédant, Monsieur Jean BARBARESCO, déclare qu'il a fait valoir ses droits à la retraite au régime général étant éligible à la retraite à taux plein depuis le 31.08.2016 et qu'il ne fait plus partie de l'effectif salarié depuis cette date.

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Par ailleurs, le cédant déclare sous sa responsabilité qu'au cours des deux derniéres années civiles précédent le présent protocole, aucun licenciement pour quelle que cause que ce soit, aucune rupture conventionnelle autre que celle de Monsieur QUEUNE-ci-dessous décrite, aucun litige prud'homal ou contestation de la part de salariés n'est intervenu. Il n'existe aucune priorité de remploi sur quelque poste qu'il soit de la part d'anciens salariés ni de contrat de travail dont l'exécution est suspendue.

Le cédant informe le bénéficiaire de la rupture conventionnelle du contrat de travail de Monsieur Frédéric QUEUNE de son poste de cadre de l'entreprise intervenue le 16 mars 2017. Le contrat de travail de ce dernier ne comportait aucune clause de non concurrence.

Le cédant déclare par ailleurs qu'aucun autre mouvement dans les effectifs salariés dans 3J TECHNOLOGIES n'est connu ou prévu à ce jour, démission, départ à la retraite, congé parental ou autre, ou suspension de contrat de travail pour quelque cause.

La Société s'est toujours conformée à l'ensemble de la réglementation sociale qui lui était applicable, notamment sans que la présente liste ne soit exhaustive, en matiére de licenciement, de représentation du personnel et de cotisations sociales.

Tous les registres obligatoires en matiére sociale ont été réguliérement ouverts, côtés et paraphés.

Il est prévu de mettre en place la DSN dans le courant de 2017.

Le formalisme juridique en matiére de frais de santé a été respecté. La décision unilatérale a été rédigée et remise à chaque salarié ainsi que la notice d'information des garanties, l'attestation des contrats Responsable et les courriers de refus des salariés l'ensemble étant conservé dans les archives sociale.

Un suivi des risques professionnels est réalisé réguliérement.

Il n'existe pas à ce jour de régime de prévoyance complémentaire.

L'entretien d'activité et l'entretien professionnel ont bien été réalisés de facon distincte.

Au titre des accords d'entreprises, le cédant indique qu'il existe un accord d'intéressement mis en place en juin 2016 pour une durée de 3 ans soit jusqu'au 31/12/2019, ledit accord ayant été déposé à la DIRECCTE.

Un PEE-PERCO a été également ouvert, les salariés ayant la possibilité d'y verser leur intéressement.

Il existe un réglement intérieur mis en place de maniére conventionnelle, l'effectif étant inférieur à 20 ; celui-ci a été déposé a la DIRECCTE le 25.03.2015

Le régime de retraite et de prévoyance dont bénéficie le personnel de la Société résulte des dispositions légales obligatoires et de la convention collective applicable

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La société n'a conclu aucun contrat avec des Voyageurs représentants placiers ou avec des agents commerciaux.

Aucun sinistre ne s'est produit de nature à modifier sensiblement la tarification applicable à la Société en matiére d'accident du travail, ou au cours des prochains exercices.

La SARL 3J TECHNOLOGIES respecte la législation en matiére de 35 heures

La SARL 3J TECHNOLOGIES n'est à ce jour, en matiére sociale, partie soit en demande, soit en défense, à aucun procés, contentieux, ni aucun arbitrage.

14. - REGLEMENTATION

La société 3J TECHNOLOGIES s'est toujours conformée, jusqu'a ce jour, à la réglementation sociale et est à jour dans le réglement de l'ensemble de ses cotisations à l'égard de la sécurité sociale, des allocations familiales et des différents organismes de retraite et de chmage.

La société s'est toujours conformée, jusgu'à ce jour a la réglementation fiscale et est a jour des paiements d'impts directs ou indirects ; il n'existe, a ce jour, aucune réclamation, demande de renseignement ou contestation de la part des autorités fiscales.

La société 3 J TECHNOLOGIES s'est conformée aux réglementations économiques et juridiques tant francaises qu'européennes, notamment en matiére de concurrence.

La Société a respecté à tous égards l'ensemble des dispositions légales et réglementaires émises par toutes autorités compétentes, qu'elles soient nationales ou supranationales, en matiére de protection de l'environnement, d'hygiéne et de sécurité des travailleurs.

15. - GESTION DE LA SOCIETE

Le cédant déclare expressément qu'il n'y a pas eu de changement important affectant la situation financiére, commerciale, économique et juridigue de la société 3J TECHNOLOGIES, jusqu'à ce jour, et que la société était gérée dans ce méme esprit et selon les mémes méthodes qu'au cours des exercices précédents.

Le cédant déclare que depuis le 31.12.2016 il n'a accompli aucun acte de cession ou d'acquisition d'actif ou d'administration autre que ceux résultant de la gestion courante et a tenu informés le cessionnaire de tout événement y afférent.

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16. - IMMOBILISATIONS MATERIELS - STOCKS -TRESORERIE

L'état des immobilisations du matériel et des véhicules sociétaires servant à l'exploitation du fonds figure au bilan au 31.12.2015. Un exemplaire du bilan a été remis au cessionnaire dés avant la signature des présentes.

Parmi les immobilisations corporelles figurent notamment deux véhicules non utilitaires de marque Mercedes dont un fera l'objet d'une reprise par Monsieur BARBARESCO, associé cédant, dés l'acte définitif de cession de ses parts selon une valeur arrétée d'un commun accord entre les parties.

Au titre des immobilisations financiéres, figure une participation dans une association sportive, < Colombe >, dont les titres sont intégralement dépréciés

17. - FILIALES

La société 3J TECHNOLOGIES ne détient aucun titre social ou participation quelconque dans aucune filiale.

18. - EFFETS DE LA PRESENTE CESSION

La présente cession de parts, n'aura pas pour effet d'entrainer, à la connaissance du cédant :

Une quelconque violation d'une disposition légale, réglementaire, statutaire ou contractuelle, d'une obligation ou d'une décision ou autorisation de quelque nature que ce soit ; ne quelconque remise en cause de subvention, prime, exonération, dégrévement, prét bonifié ou autre avantage ; Une quelconque augmentation des obligations contractuelles ou restrictions des droits contractuels de la société et à aucune résolution ou résiliation anticipée ou modification d'un contrat significatif, adhésion ou participation à une autre entité :

Une quelconque exigibilité anticipée d'un prét ou d'un financement consenti a la société :

Une quelconque obligation de payer une prime ou indemnité ; Une quelconque remise en cause, modification, suspension ou révocation d'une autorisation bénéficiant à société ou d'un régime fiscal, douanier ou social de faveur ; Un quelconque droit pour quicongue de se dégager d'une caution, d'une garantie, d'une lettre de confort ou de tout autre document de portée similaire émis en sureté ou a l'appui d'engagements ou de droits de sociétés.

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GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF

Monsieur Jean BARBARESCO soussigné de premiére part agissant en sa qualité d'associé fondateur et cédant aux présentes, de la SARL 3J TECHNOLOGIES et de garant, déclare :

V Qu'à ce jour la société 3J TECHNOLOGIES n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou liquidation judiciaire et ne tombe sous le coup d'aucune poursuite, condamnation, injonction ni d'aucun procés-verbal pouvant entrainer la fermeture du bureau d'étude exploité.

V Qu'a cette méme date, les éléments d'actif de la société 3J TECHNOLOGIES ne font l'objet d'aucun gage, nantissement, hypothéque, ni d'aucune mesure d'expropriation, et plus généralement que la société 3J TECHNOLOGIES a la libre disposition de son patrimoine.

Qu'il n'existe du fait des soussignés de premiére part aucune cause qui puisse mettre obstacle à la propriété et à la paisible possession des biens et droits dépendant des actifs de la société 3J TECHNOLOGIES et des parts sociales cédées.

Que ladite société n'a donné à ce jour aucune garantie, caution ou aval pour l'exécution d'engagements à l'exception de ceux précédemment mentionnés

v Qu'à la méme date, ladite société n'a passé aucun contrat pouvant leur créer des obligations exceptionnelles dépassant la gestion courante et le cadre de leur objet social respectif.

v Qu'à la méme date, ladite société ne faisait partie d'aucune société susceptible d'engager la totalité de leurs biens (société en nom collectif. société civile, etc...)

v Que la Société avait fait en temps de droit et jusqu'à ce jour toutes les déclarations prescrites par la loi en matiére fiscale et sociale et que les dettes sociales, impts, taxes diverses, taxe sur le chiffre d'affaires, cotisations de l'URSSAF, d'ASSEDIC et de la Caisse de retraites, exigibles et dues par la société a la date susvisée, ont été réglées et qu'il n'existait envers les tiers aucune autre dette que les dettes courantes non échues à cette date.

Qu'a la méme date ladite société n'avait avec les tiers, des associés ou des membres du personnel aucun litige dans lequel elle aurait le rle de demanderesse ou de défenderesse. Que les parts sociales cédées sont libres de tout nantissement ou garantie.

Monsieur Jean BARBARESCO (ci-aprés dénommé le garant) garantit pour la totalité des 245 parts sociales cédées de la société 3J TECHNOLOGIES, l'exactitude et la sincérité des situations sous forme de bilan de ladite société arrétée au 31.12.2016. Les comptes 2016 ont étre arrétés selon les mémes régles et méthodes comptables applicable en France et sans changement par rapport aux méthodes comptables et modalités d'estimation appliquées par l'entreprise au cours des exercices précédents.

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Il garantit

l'actif figurant au bilan de Ia société 3J TECHNOLOGIES arrété au 31.12.2016

Il s'engage à en supporter les diminutions éventuelles par paiement direct entre les mains du cessionnaire à sa premiére demande de ce dernier, dans la limite de sa participation au capital social, soit 48 %.

Cette garantie d'actif net est accordée pour une durée de TROIS ANs, à compter de la date de réalisation définitive de la cession des parts.

En outre, Monsieur Jean BARBARESCO se porte garant pour la totalité des 245 parts sociales de la société 3J TECHNOLOGIES, dans la limite de sa participation soit 48 %, de tout nouveau passif de la société 3J TECHNOLOGIES non comptabilisé dans le bilan établi au 31.12.2016, qui se révélerait à partir de cette date et dont la cause ou la naissance serait imputable à des faits antérieurs à cette date, que ce passif résulte, soit de faits commerciaux, ou de responsabilité civile notamment en ce qui concerne les impts, taxes sur le chiffre d'affaires, cotisations à la sécurité sociale ou aux caisses de retraite, soit d'une réclamation revendication, obligation ou évaluation à l'encontre de ladite société n'ayant pas fait l'objet d'une provision dans le bilan établi au 31.12.2016.

Enfin, le garant s'engage à supporter toutes les conditions financiéres résultant d'une inexactitude et/ou omission dans les déclarations effectuées ci avant exposées, ainsi que dans l'exposé du présent protocole consacré à la présente garantie.

Il est cependant précisé que les présentes garanties :

v_ Ne s'appliqueront pas aux modalités de calcul de la provision pour indemnités de retraite constatées en provision au passif du bilan, v Ne concernent pas tout passif supplémentaire dont la révélation s'accompagnerait d'une augmentation directe et corrélative de l'actif, v Ne s'appliquent pas aux affaires non répertoriées dans la liste des affaires dont l'instigateur est Monsieur Frédéric QUEUNE, salarié de 3J TECHNOLOGIES, ayant quitté l'entreprise, V Constituent une garantie d'actif net.

Détermination de l'indemnité

L'indemnité éventuellement due par le Garant à la société ou au Cessionnaire et/ou à tout tiers substitué sera égale au montant du préjudice résultant d'une inexactitude et/ou omission dans les déclarations, et/ou de la perte constatée en application de la

présente garantie d'actif et de passif, retraitée le cas échéant, par application des dispositions des alinéas suivants :

a) Seule une indemnisation au titre des intéréts de retard sera due par le Garant au titre de redressements fiscaux aboutissant à un simple transfert de revenu ou de charge d'un exercice sur un autre et ne générant aucun cout fiscal

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supplémentaire pour la société par rapport à celui qu'elle aurait supporté en l'absence d'un tel redressement.

b) Il sera tenu compte des économies d'impts effectivement générées, pour la Société, par le fait ou l'événement ayant donné lieu à indemnisation. Si la

dette nouvelle présente le caractére d'une charge déductible de la base imposable à l'impt sur les sociétés (droit d'enregistrement, loyers...) l'indemnité sera limitée au cout réel de la charge incombant à la société compte tenu de l'économie réelle d'impt sur les sociétés que cette derniére aura réalisée du fait de la déduction de la charge en cause.

c) Si le garant régle au Cessionnaire et/ou tiers substitué une somme au titre du présent engagement et si la société recouvre postérieurement d'une tierce partie (y compris de toute autorité fiscale ou compagnie d'assurance) un montant qui constitue un paiement complémentaire pour le méme fait générateur, la somme correspondante, aprés déduction du montant de toute conséquence fiscale imputable, sera remboursée par le Cessionnaire au Garant a premiére demande de ce dernier. Le Cessionnaire s'engage de maniére irrévocable à en informer le Garant et à lui donner les moyens de

s'assurer de la survenance d'un tel événement.

d) De facon générale, il sera également tenu compte, aprés déduction du montant de toute conséquence fiscale imputable, de tout remboursement réalisé effectivement par des tiers (en ce compris de toute autorité fiscale ou de compagnie d'assurance) soit au profit de la société, soit a l'occasion de l'événement ayant entrainé une demande d'indemnisation du Cessionnaire à ce titre.

e) Dans le cas oû une des provisions pour créances douteuses figurant dans les comptes au 31.12.2016, viendrait a se révéler totalement ou partiellement sans objet, la provision ou partie de provision devenue sans objet aprés déduction du montant de toute conséquence fiscale imputable, viendra en réduction du montant de l'indemnité ou des indemnités. Le Cessionnaire s'engage a déclarer de bonne foi les reprises de provisions gui pourraient intervenir en la matiére et à laisser le Garant, par l'intermédiaire de tout mandataire de son choix, procéder à toutes vérifications utiles dans les écritures sociales, dans un délai raisonnable.

f De maniére générale, une perte ne pourra pas étre indemnisée plusieurs fois

g) De maniére générale, toute majoration d'actif ainsi que toute diminution de passif viendront s'imputer sur tout passif nouveau ou diminution d'actif, la garantie consentie étant une garantie d'actif net.

Le Garant s'engage à rembourser au Cessionnaire ou à la Société, le montant de tout passif nouveau, tel que défini ci-dessus sous la seule réserve de la justification des sommes payées par ladite société ou réclamées à cette derniére et de la faculté qui lui aura été donnée, préalablement à toute acceptation de dettes ou de paiement de celles-ci, de discuter avec les réclamants de la légitimité de leurs réclamations et de l'importance des sommes demandées dans les conditions ci-aprés indiquées.

Pour chaque dette imprévue qui pourrait se révéler et qui mettrait en jeu la garantie ci-dessus donnée, lesdites garanties resteront en vigueur jusqu'au 31.12.2019.

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Aucune des déclarations, attestations et révélation contenues dans le présent acte, de méme ni les investigations, vérifications, et diligences du Cessionnaire préalables aux présentes, ni l'approbation des comptes en assemblée générale par les associés nouveaux de la Société, comme tout quitus donné au gérant, ne vaudront en aucune facon décharge totale ou partielle quelconque des déclarations et garanties souscrites aux termes des présentes par le Cédant, et n'auront pour effet de limiter de quelque fagon que ce soit les garanties consenties par le Cédant si elle sont susceptibles d'avoir des conséquences économiques négative pour la société

Seuil de déclenchement :

Le Garant ne sera tenu à paiement au titre des présentes garanties que si le montant cumulé des diminutions d'actif et/ou augmentations de passif excéde au total la somme de VINGT MILLE EUROS (20 000).

Ladite somme constituant un seuil de déclenchement et non une franchise, dés que le montant du seuil de déclenchement sera atteint, l'obligation de paiement du Garant portera sur la totalité des sommes dues et au premier Euro.

Consultation du Garant en cas de réclamation

Toute réclamation adressée au Garant par le Cessionnaire, pour la mise en jeu de la présente garantie, devra faire l'objet d'une notification écrite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette notification devra étre adressée par le Cessionnaire au Garant au plus tard à l'issue d'une période de dix (10) jours aprés que le Cessionnaire ait eu connaissance expresse de l'existence d'une information, d'un fait ou d'un événement pouvant donner lieu a réclamation.

Si le Garant n'a pas informé le Cessionnaire dans les dix (10) jours de la réception de la notification, de sa position ou ses objections (et les motifs y afférents), la réclamation sera réputée étre définitivement et entiérement fondées et acceptée, et le Cessionnaire devra étre indemnisés par le Garant à hauteur du montant de la perte telle qu'évaluée dans la réclamation ou ultérieurement évaluée.

Le Garant sera dégagé de ses obligations au titre des présentes si la réclamation n'est pas notifiée dans les délais indiqués ci-dessus.

Le Garant aura la faculté, dans le méme délai de dix (10) jours suivant la réception de la notification visée ci-dessus, et qui sera réduit, le cas échéant, en fonction des délais de procédure plus brefs éventuellement applicables, de notifier aux Cessionnaires la décision de participer a la défense des intéréts de la société, et notamment à transiger, compromettre, acquiescer ou se désister, sans perdre son droit à indemnisation, et ce de bonne foi, raisonnablement et prudemment en prenant en compte l'intérét de la société.

Au cas oû le Garant notifierait sa décision de participer à la défense des intéréts de la Société concernée dans le délai de dix (10) jours visé au paragraphe ci-dessus :

1) Le Garant aura droit à obtenir communication de tous actes, piéces et documents qui seraient utiles pour la défense de la société dans le cadre de la mise en jeu des présentes :;

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II) Le Cessionnaire s'engage à ce que le Garant soit associé à chaque étape importante de la procédure et aux choix stratégiques relatifs à la défense ; III) Le Cessionnaire ne pourra transiger, compromettre, acquiescer ou se désister dans le cadre d'une réclamation, vérification, procédure judiciaire

ou administrative l'impliquant, sans l'accord préalable du Garant, étant entendu que ce dernier devra se prononcer dans un délai de dix (10) jours a compter de la réception d'une demande du Cessionnaire au titre de la mise en ceuvre des présentes garanties ; IV) Au cas oû le cessionnaire se désisterait ou transigerait sans la notification préalable du Garant du projet de transaction ou de désistement, le Garant sera exonéré de son obligation d'indemnisation au titre de la perte considérée :

V) Le Garant aura la faculté d'exiger du Cessionnaire ou de la Société qu'ils sollicitent toutes mesures suspensives du paiement, à charge pour le Garant de fournir lui-méme les garanties nécessaires au créancier. VI) Le Garant pourra concourir a toute procédure judiciaire ou administrative par ou à l'encontre de la société relevant de la présente garantie. II pourrait, s'il le souhaitait, désigner ses propres conseils lesquels interviendront aux ctés de ceux désignés par la société. Le Garant supportera tous les frais et honoraires du conseil choisi par ses soins. VII) En cas de désaccord sur la stratégie de défense à adopter, le Garant gardera la maitrise ultime de la défense de la société, étant entendu qu'il fera en sorte d'agir toujours raisonnablement et prudemment compte tenu de l'intérét social ou commercial de la société.

Garantie des engagements du garant- Cédant des parts - Caution bancaire

Sans préjudice de l'application des engagements précités et afin de garantir l'exécution des obligations souscrites par Monsieur Jean BARBARESCO, garant , ce dernier remettra à titre de sûreté au cessionnaire, un cautionnement souscrit auprés de sa banque, dont une copie figurera en annexe de l'acte définitif de cession des parts aux frais exclusifs du garant pour un montant de QUATRE VINGT MILLE Euros (80.000)_en principal commengant à courir au jour des signatures de l'acte définitif de cession des 245 parts constatant la réalisation des conditions suspensives et expirant le 31 décembre 2019.

Le cautionnement stipulé à la présente clause sera consenti pour le compte du seul Cessionnaire. Il s'ajoute, mais ne se substitue pas aux droits, actions et recours dont ce dernier pourrait bénéficier par ailleurs ou au titre de la présente garantie.

AGREMENT DE LA CESSION

Aux termes d'une décision collective des associés de SARL 3J TECHNOLOGIES en date du 11/06/2017, la présente cession de 245 parts sociales détenues par Monsieur Jean BARBARESCO au profit du cessionnaire, la société < API- ARNAUD PHILIPPE INVEST >, a été autorisée en application de l'article 14 des statuts de la société sous condition de l'acte définitif de cession des 245 parts sociales au profit du cessionnaire sus désigné. A ce titre la société < API- ARNAUD PHILIPPE INVEST > a été agréée en qualité de nouvel associé de la SARL 3 J TECHNOLOGIES, copie du procés-verbal en date du 11/06/2017 figure en annexe 1 des présentes.

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DISPOSITIONS DIVERSES

Signification - Dépôt

La présente cession sera signifiée a la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt.

Déclarations fiscales

Enregistrement

Pour la perception des droits d'enregistrement, le cédant déclare que la SARL 3J TECHNOLOGIES est soumise à l'impt sur les sociétés depuis la constitution en 1999 en sa forme de société a responsabilité limitée, que la société n'est pas à prépondérance immobiliére et ne confére pas la jouissance de droits immobiliers.

La présente cession des 245 parts sociales sera soumise au droit de 3% liguidé sur

le prix de vente, aprés abattement, dans les conditions prévues par l'article 726 du Code Général des Impts sur un total de 510 parts sociales représentant 48 % des parts de la SARL 3J TECHNOLOGlES

Plus values

En vertu de l'article 150-O-A du Code Général de Impts, les plus-values réalisées par les particuliers à l'occasion de la cession de valeurs mobiliéres ou de droits sociaux sont en principe soumises au méme régime, quelle que soit la nature des titres cédés. Elles sont taxées à l'impt sur le revenu lorsgue l'opération ne bénéficie d'aucune exonération.

En outre indépendamment du régime des plus-values, d'exonération ou abattement en la matiére, la cession des parts entraine des prélévements sociaux dont le taux à ce jour est de 15,5% sur le prix de cession, à la charge du cédant.

Les contribuables qui réalisent des opérations imposables, en application de l'article 150-O-A du CGl, doivent se procurer et produire, avec la déclaration d'ensemble des revenus n: 2042, une déclaration spéciale 2074. Cette déclaration fait apparaitre le montant global de la cession, le montant du gain net imposable, assorti des éléments nécessaires à sa détermination et, le cas échéant, le montant de l'abattement pour durée de détention ainsi que les éléments nécessaires à sa détermination.

Le cédant reconnait et certifie avoir été avisé par le rédacteur des présentes de l'obligation de déclarer avec l'ensemble de ses revenus 2017 la plus-value qu'il pourrait réaliser du fait du présent acte. A ce titre il appartiendra au cédant de faire valoir, sous sa responsabilité, un cas d'exonération ou abattement prévu par la 1égislation fiscale en vigueur sous réserve de remplir les conditions d'éligibilité prévues auxdits textes et notamment à l'article 150-O-D ter du CGl

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Plus généralement, le cédant aux présentes, reconnait avoir recu toute information

tant du rédacteur que de son propre conseil, guant au dispositif fiscal en vigueur en matiére des plus-values et des prélévement sociaux, en donner acte et entiére décharge au rédacteur, déclarant a cet égard, vouloir faire son affaire personnelle pour requérir le bénéfice d'abattement ou d'exonération en la matiére, établir les déclarations fiscales susvisées s'y rapportant et acquitter les prélévements sociaux dans les délais légaux.

Affirmation de sincérité - Décharge

Cédant et Cessionnaire reconnaissent et déclarent :

que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu, connaissance prise des peines et responsabilité édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts ; avoir arreté et convenu exclusivement entre eux ie prix, ainsi que les charges

et conditions de la présente cession, le Cessionnaire déclarant avoir recu toute information préalable, notamment sur les comptes des 3 derniers exercices de la société < 3J TECHNOLOGIES >, nécessaire pour fonder en toute connaissance leurs décisions d'acheter les parts sociales et avoir recu simple copie du bilan clos au 31.12.2016 Donner décharge pure et simple, entiére et définitive au rédacteur de l'acte, reconnaissant que l'acte a été établi et dressé sur leurs déclarations, sans que ce dernier soit intervenu entre elles ni dans la négociation, ni dans la détermination du prix de cession et conditions du présent acte, ni dans la négociation et rédaction du contrat de prét de la Banque CREDIT MUTUEL et des garanties adossées servant au financement du prix des parts ci-dessus

Nullité d'une clause

Toute clause du présent acte qui serait déclarée illégale par une juridiction deviendrait, devant celle-ci, sans effet, mais sa nullité ne saurait porter atteinte aux autres stipulations, ni affecter la validité de l'acte, portant cession de titres, ou ses effets juridigues.

Toutefois, le présent acte dans son entier serait mis a néant si la nullité d'une ou

plusieurs de ses clauses portait atteinte de facon exagérée à l'équilibre contractuel.

Clause attributive de juridiction

Les parties conviennent de soumettre à la compétence du Tribunal compétent de la

ville de TOULOUSE, les différends qui viendraient à naitre à propos de la validité l'interprétation, l'exécution ou les suites du présent acte

Frais et honoraires

Les frais et droits des présentes, et de leurs suites, en ce compris l'enregistrement de l'acte de cession de parts, sont à la charge du cessionnaire qui s'y oblige, d'ores et déjà, a les acquitter.

Chacune des parties s'engage à régler les honoraires de son propre conseil, relatif a l'acte définitif de cession de parts, objet des présentes.

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Election de domicile et notification

Les soussignés précisent que pour l'exécution des présentes et de leurs suites, ils ont élu domicile tel que défini en téte des présentes.

Toute notification intervenant dans le cadre des présentes doit étre faite sous la forme d'une lettre recommandée avec accusé de réception, à chacune des parties intéressées, ou sous la forme d'une remise en mains propres contre décharge

Fait à Tournefeuille

Le 16/06/2017

En 5 exemplaires

LE CEDANT LE CESSIONNAIRE Monsieur Jean BARBARESCO Société API -ARNAUD PHILIPPE INVEST, représentée par son Président M Philippe FERREIRA

Madame Martine SAINTIGNAN Epouse BARBARESCO

Enregistré à : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT TOULOUSE 3 Le 23/06/2017 Dassier 2017 30709. référence 2017 A 07746 Enregistrement : 11669 € Penalites : 0 £ Total liquidé : Onze mille six cent soixante-neuf Euros Montani reyu . 11669 € Le Contrôteur des tinances publiques

Annexes : 1) copie PV d'assemblée d'agrément du cessionnaire par les associés de 3 J TECHNOLOGIES en date du 11/06/2017 2) caution bancaire

3) attestation du gérant Monsieur DONDELLI, sur l'absence de compte courant du cédant dans la SARL 3J TECHNOLOGIES

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : 3 J TECHNOLOGIES Adresse : 8 boulevard Marcel Paul Zone Industrielle Pahin Concerto 31170 Tournefeuille -FRANCE-

n° de gestion : 1999B02127 n° d'identification : 425 022 282

n° de dépt : A2017/010624 Date du dépot : 26/06/2017

Piece : Statuts mis & jour du 11/06/2017

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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

3J TECHNOLOGIES

Société à responsabilité limitée au capital de 10 000 euros 8 boulevard Marcel Paul - ZI Pahin Concerto

31170 TOURNEFEUILLE 425 022 282 RCS TOULOUSE

II est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés crées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet : conseil et ingénierie en batiment,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : 3 J TECHNOLOGIES.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivi immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siége social est fixé : 8 BOULEVARD MARCEL PAUL,ZI PAHIN CONCERTO, 31170 TOURNEFEUILLE.

II peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

1 - Apports en numéraire

II est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation,a la banque BPTP TOULOUSE MIDI-PYRENEES, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 27/10/1999 :

par Monsieur Jean-Luc PUJOL, la somme de 1 000 F par Monsieur Jean BARBARESCO, la somme de 17 000 F par Monsieur Jean-Jacques DONDELLI, la somme de 9 000 F

Soit au total la somme de 27 000 F.

2 - Apports en nature

par Monsieur Jean-Luc PUJOL, un ordinateur, une imprimante et un scanner pour une valeur de 16 000 F par Monsieur Jean-Jacques DONDELLI, un ordinateur et une imprimante pour une valeur de 8 000 F

Les associés constatent que les conditions prévues par l'article 40 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966 sont remplies et décident, a l'unanimité, de ne pas recourir a un Commissaire aux apports.

3 - Total des apports.:

Les apports en numéraire s'élévent à 27 000 F Les apports en nature s'élévent a 24 000 F Le montant des apports s'éléve a 51 000 F

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Madame Nathalie PUJOL née CAILLIER, conjointe commune en biens de Monsieur Jean Luc PUJOL, apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport.

Elle déclare ne pas vouloir étre personnellement associée et renonce pour l'avenir a revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant étre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites.

Par ailleurs, Madame Nathalie PUJOL née CAILLIER déclare consentir expressément a l'apport en nature effectué_ par son conjoint, en application de l'article 1424 du Code civil.

Madame Martine BARBARESCO née SAINTIGNAN, conjointe commune en biens de Monsieur Jean BARBARESCO, apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport.

Elle déclare ne pas vouloir étre personnellement associée et renonce pour l'avenir a revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant étre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 novembre 2002, le capital social a été converti en unités euro et augmenté d'une somme de 2 225.11 euros, par voie d'incorporation de réserves, pour étre porté a 10 000 euros.

Le capital social est fixé a DIX MILLE euros (10 000 euros)

1I est divisé en 510 parts sociales de 19.60 euros entiérement libérées.

Suite aux cessions de parts sociales intervenues le 10 février 2000, 4 février 2016 et 11 juin 2017, les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit_:

- Monsieur Jean-Jacques DONDELLI, 255 parts sociales - SAS A.P.I ARNAUD PHILIPPE INVEST 245 parts sociales - Madame Lucile DONDELLI, 10 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 510 parts sociales.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

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pF

Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la Société a ia faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

- Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective

extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

!l - Le capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées.

qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

PF

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux_ apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privé.

Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés, représentant elle- méme au moins la moitié des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a

compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de

paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts

souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

PF

3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté n'est pas soumise a l'agrément des associés.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un gérant, personne physique, associé ou non, choisi par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le gérant peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du gérant sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec la société et les associés, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles, fonds de commerce ou participations dans toutes sociétés, toute constitution d'hypothéques sur les immeubles sociaux, tous baux concernant les mémes immeubles, toute constitution de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant a la société, toute mise en gérance de ces fonds, l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou a constituer, tous avals et cautions, tous emprunts ou engagements, tout nantissement de valeurs mobiliéres appartenant a la société, ne pourront étre réalisés sans avoir été au préalable autorisés par une décision collective des associés, ou, s'il s'agit d'actes emportant, ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement, modification de l'objet

social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

0t

En dehors des actes ci-dessus, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

Le gérant est tenu de consacrer tous les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le gérant est responsable individuellement envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur

gestion.

Aucune décision de l'Assembiée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en

responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juiliet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les

conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en

vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint

aux documents communiques aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes: - l'énumération des conventions soumises l'approbation de l'Assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiques, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipules, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises

en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en Assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux Assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de ll'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute Assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'Assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de 1'Assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions reglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le

président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée. le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du proje de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considere comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a

celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. II peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des Assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou

d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en Assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours

prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en Société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en Société civile.

PF

- a la majorité en nombre des associés, représentant elle-méme au moins la moitié des parts sociales en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute Assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2000.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance

est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmente du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les

prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables,

l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

PF

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inferieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les Sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une Société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en Société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en Société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs (762 245,08 euros).

La décision de transformation en Société anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a

compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des Sociétés. La mention "Société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Pr

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Statuts modifiés Le 11 juin 2017 En 4 exemplaires

Monsieur Jean-Jacques DONDELL]

Pour la SAS A.P.I ARNAUD PHILIPPE INVEST

Monsieur Philippe FERREIRA

Madame Lucille DONDELLI

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