3 J TECHNOLOGIES
Acte du 12 février 2016
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE Code qreffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1999 B 02127
Numero SIREN:425 022 282
Nom ou denomination : 3 J TECHNOLOGIES
Ce depot a ete enregistre le 12/02/2016 sous le numero de dépot A2016/002984
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : 3 J TECHNOLOGIES Adresse : 8 boulevard Marcel Paul Zone Industrielle Pahin Concerto 31170 Tournefeuille -FRANCE-
1999B02127 n° de gestion : n° d'identification : 425 022 282
n° de dépot : A2016/002984 Date du dépot : 12/02/2016
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 04/02/2016
1911325
1911325
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
Jean BARBARESCO / Lucille DONDELLI
SARL 3J TECHNOLOGIES
Au capital de 10 000 euros 8 bouievard Marcel Paul - ZI PAHIN CONCERTO 31170 TOURNEFEUILLE
425 022 282 RCS TOULOUSE
Les soussignés
> Monsieur Jean BARBARESCO
Né le 3 aout 1955 a MURET (31), De nationalité francaise, Epoux de Madame Martine SAINTIGNAN, avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté
Iégale a défaut de contrat de mariage préalable a leur union. Demeurant ensemble Impasse des Rosiers 31470 FONSORBES
LE CEDANT D'UNE PART
> Mademoiselle Lucille DONDELLl
Née le 8 décembre 1994 a TOULOUSE (31), De nationalité francaise Célibataire
Demeurant 38 rue d'Anjou 31170 TOURNEFEUILLE LA CESSIONNAIRE
D'AUTRE PART
Ont préalablement à l'acte de cession de parts sociales objet des présentes, exposé ce qui suit :
EXPOSE
1° Constitution
Suivant acte sous seing privé en date a Toulouse du 28 octobre 1999, il a été constitué une société a responsabilité limité dénommée <3J TECHNOLOGIES>, pour une durée de 99 ans, ci-aprés dénommée < la Société >. La société est immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 425 022 282.
m B 5 ACTE DE CESSION DE PARTS BARBARESCO /DONDELLI - FEVRIER 2016 - MAITRE ASSIER ZINE AVOCAT - Page 1 JB
2° Caractéristiques de la société
Le siége social est actuellement fixé au 8, boulevard Marcel Paul - Pahin Concerto 31170 TOURNEFEUILLE.
La société a pour objet l'activité de conseil et ingénierie en batiment.
L'exercice social se clture au 31 décembre de chaque année.
Le capital de 10 000 £ est divisé en cinq cent dix parts sociales (510) de 19,60 euros chacune, dont la répartition est à ce jour comme suit :
- Monsieur Jean BARBARESCO, titulaire de 255 parts sociales
- Monsieur Jean-Jacques DONDELLI, titulaire de 255 parts sociales,
Le gérant de la société est Monsieur Jean-Jacques DONDELLI.
L'article 14 des statuts précise que les parts sociales ne peuvent étre transmises à titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Monsieur Jean BARBARESCO exerce dans la société les fonctions de directeur technigue.
Ceci exposé, il est passé ainsi qu'il suit a la cession de parts de la SARL 3J TECHNOLOGIES.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1999 B 02127
Numero SIREN:425 022 282
Nom ou denomination : 3 J TECHNOLOGIES
Ce depot a ete enregistre le 12/02/2016 sous le numero de dépot A2016/002984
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : 3 J TECHNOLOGIES Adresse : 8 boulevard Marcel Paul Zone Industrielle Pahin Concerto 31170 Tournefeuille -FRANCE-
1999B02127 n° de gestion : n° d'identification : 425 022 282
n° de dépot : A2016/002984 Date du dépot : 12/02/2016
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 04/02/2016
1911325
1911325
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
Jean BARBARESCO / Lucille DONDELLI
SARL 3J TECHNOLOGIES
Au capital de 10 000 euros 8 bouievard Marcel Paul - ZI PAHIN CONCERTO 31170 TOURNEFEUILLE
425 022 282 RCS TOULOUSE
Les soussignés
> Monsieur Jean BARBARESCO
Né le 3 aout 1955 a MURET (31), De nationalité francaise, Epoux de Madame Martine SAINTIGNAN, avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté
Iégale a défaut de contrat de mariage préalable a leur union. Demeurant ensemble Impasse des Rosiers 31470 FONSORBES
LE CEDANT D'UNE PART
> Mademoiselle Lucille DONDELLl
Née le 8 décembre 1994 a TOULOUSE (31), De nationalité francaise Célibataire
Demeurant 38 rue d'Anjou 31170 TOURNEFEUILLE LA CESSIONNAIRE
D'AUTRE PART
Ont préalablement à l'acte de cession de parts sociales objet des présentes, exposé ce qui suit :
EXPOSE
1° Constitution
Suivant acte sous seing privé en date a Toulouse du 28 octobre 1999, il a été constitué une société a responsabilité limité dénommée <3J TECHNOLOGIES>, pour une durée de 99 ans, ci-aprés dénommée < la Société >. La société est immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 425 022 282.
m B 5 ACTE DE CESSION DE PARTS BARBARESCO /DONDELLI - FEVRIER 2016 - MAITRE ASSIER ZINE AVOCAT - Page 1 JB
2° Caractéristiques de la société
Le siége social est actuellement fixé au 8, boulevard Marcel Paul - Pahin Concerto 31170 TOURNEFEUILLE.
La société a pour objet l'activité de conseil et ingénierie en batiment.
L'exercice social se clture au 31 décembre de chaque année.
Le capital de 10 000 £ est divisé en cinq cent dix parts sociales (510) de 19,60 euros chacune, dont la répartition est à ce jour comme suit :
- Monsieur Jean BARBARESCO, titulaire de 255 parts sociales
- Monsieur Jean-Jacques DONDELLI, titulaire de 255 parts sociales,
Le gérant de la société est Monsieur Jean-Jacques DONDELLI.
L'article 14 des statuts précise que les parts sociales ne peuvent étre transmises à titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Monsieur Jean BARBARESCO exerce dans la société les fonctions de directeur technigue.
Ceci exposé, il est passé ainsi qu'il suit a la cession de parts de la SARL 3J TECHNOLOGIES.
ARTICLE 1 - CESSION DE PARTS
Monsieur Jean BARBARESCO céde par les présentes sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à Mademoiselle Lucille DONDELLI, qui accepte dix (10) parts sociales de 19,60 £ de valeur nominale chacune, intégralement libérées, qu'il possde dans la société 3J TECHNOLOGIES.
ARTICLE 2 - ORIGINE DE PROPRIETE
Monsieur Jean BARBARESCO est propriétaire des parts sociales cédées a concurrence de 170 parts
sociales pour les avoir recues lors de la constitution de la société, en rémunération de son apport en numéraire, et par acquisition du solde de 85 parts sociales de Monsieur Jean-Luc PUJOL, par acte sous seing privé du 10 février 2000 enregistré SIE TOUL0USE SUD le 6 mars 2000, Folio 5, bordereau n* 72 case n°7.
sociales pour les avoir recues lors de la constitution de la société, en rémunération de son apport en numéraire, et par acquisition du solde de 85 parts sociales de Monsieur Jean-Luc PUJOL, par acte sous seing privé du 10 février 2000 enregistré SIE TOUL0USE SUD le 6 mars 2000, Folio 5, bordereau n* 72 case n°7.
ARTICLE 3 -AGREMENT
Conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts qui soumet la transmission des parts sociales à l'agrément des associés, Mademoiselle Lucille DONDELLl a été agréé en qualité de nouvelle associée par l'assemblée générale des associés du 19 janvier 2016.
ARTICLE 4 - TRANSFERT DE PROPRIETE ET JOUISSANCE
Mademoiselle Lucille DONDELLl sera propriétaire des parts sociales cédées à effet de la signature des présentes.
Elle aura seule droit aux dividendes afférents aux parts cédées et mis en paiement pendant l'exercice en cours et les exercices ultérieurs, étant expressément précisé que Monsieur Jean BARBARESCO, cédant aura seul droit aux dividendes mis en paiement au titre des exercices antérieurs.
ACTE DE CESSION DE PARTS BARBARESCO/DONDELLI - FEVRIER 2016 - MAITRE ASSIER ZINE AVOCAT - Page 2 jB
Mademoiselle Lucille DONDELLI sera subrogée à compter du jour du transfert de propriété dans tous les droits et obligations afférents aux parts sociales cédées. A cet égard, Mademoiselle Lucille DONDELll déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la société, des comptes sociaux et de tous les
engagements contractés par le Cédant.
Les parts sociales cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui les ont modifiés.
Elle aura seule droit aux dividendes afférents aux parts cédées et mis en paiement pendant l'exercice en cours et les exercices ultérieurs, étant expressément précisé que Monsieur Jean BARBARESCO, cédant aura seul droit aux dividendes mis en paiement au titre des exercices antérieurs.
ACTE DE CESSION DE PARTS BARBARESCO/DONDELLI - FEVRIER 2016 - MAITRE ASSIER ZINE AVOCAT - Page 2 jB
Mademoiselle Lucille DONDELLI sera subrogée à compter du jour du transfert de propriété dans tous les droits et obligations afférents aux parts sociales cédées. A cet égard, Mademoiselle Lucille DONDELll déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la société, des comptes sociaux et de tous les
engagements contractés par le Cédant.
Les parts sociales cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui les ont modifiés.
ARTICLE 5 = PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de $EIZE MILLE SIX CENT SOIXANTE SIX EUROS (16 666,00 €).
Le quel prix est réglé comptant ce jour par Mademoiselle Lucille DONDELLl a Monsieur Jean BARBARESCO par chque n*3535965 tiré sur la banque Crédit Mutuel.
Qui lui en donne bonne et valable quittance.
La valeur des parts a été déterminée à partir du rapport d'évaluation de l'entreprise établi par l'expert comptable de la société.
Le quel prix est réglé comptant ce jour par Mademoiselle Lucille DONDELLl a Monsieur Jean BARBARESCO par chque n*3535965 tiré sur la banque Crédit Mutuel.
Qui lui en donne bonne et valable quittance.
La valeur des parts a été déterminée à partir du rapport d'évaluation de l'entreprise établi par l'expert comptable de la société.
ARTICLE 6 - OPPOSABILITE A LA SOCIETE
En vue de l'opposabilité de la cession à la société, la Cessionnaire s'oblige a faire signifier le présent acte de cession à la société par acte d'huissier de justice. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte définitif de cession au siége social de la société contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
Un original du présent acte sera déposé au greffe du tribunal de commerce en annexe au registre du
commerce et des sociétés de TOuLOusE, en vue de son opposabilité aux tiers, a la diligence et aux frais de la Cessionnaire et dans les meilleurs délais.
Un original du présent acte sera déposé au greffe du tribunal de commerce en annexe au registre du
commerce et des sociétés de TOuLOusE, en vue de son opposabilité aux tiers, a la diligence et aux frais de la Cessionnaire et dans les meilleurs délais.
ARTICLE 7 - DECLARATION DU CONJOINT DU CEDANT
Au présent acte intervient Madame Martine SAINTIGNAN, conjoint commun en biens de Monsieur
Jean BARBARESCO Cédant avec lequel elle demeure, pour :
- aprés avoir pris connaissance du présent acte tant par elle-méme que par lecture qui lui en a été faite avant signature,
- déclarer donner son consentement tant a Ia cession dans les termes du présent acte qu'a
l'encaissement du prix par le Cédant.
Jean BARBARESCO Cédant avec lequel elle demeure, pour :
- aprés avoir pris connaissance du présent acte tant par elle-méme que par lecture qui lui en a été faite avant signature,
- déclarer donner son consentement tant a Ia cession dans les termes du présent acte qu'a
l'encaissement du prix par le Cédant.
ARTICLE 8 - DECLARATIONS
La Cessionnaire déclare :
Que son état civil est bien tel que figurant en téte des présentes et n'a pas été modifié ; Qu'elle dispose de la pleine capacité civile, Qu'elle est domiciliée comme indigué en téte des présentes,
Qu'elle n'est pas en état de redressement ou liquidation judiciaires, faillite personnelle ou cessation de paiement ; qu'elle ne fait pas l'objet d'une des mesures de protection visées par les articles 488 et suivants du Code civil, MB
Page 3 JR ACTE DE CESSION DE PARTS BARBARESCO/DONDELLI - FEVRIER 2016 - MAITRE ASSIER ZINE AVOCAT -
De son côté, le Cédant déclare :
Avoir la pleine propriété des parts sociales cédées qui sont libres de tout usufruit, privilége, nantissement, ou sûreté quelconques, option d'achat, ou droit de préemption, et qu'elles ne feront l'objet d'aucun litige pouvant en empécher, en retarder, ou en restreindre la cession, Que la société 3J TECHNOLOGIES n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaire.
Que son état civil est bien tel que figurant en téte des présentes et n'a pas été modifié ; Qu'elle dispose de la pleine capacité civile, Qu'elle est domiciliée comme indigué en téte des présentes,
Qu'elle n'est pas en état de redressement ou liquidation judiciaires, faillite personnelle ou cessation de paiement ; qu'elle ne fait pas l'objet d'une des mesures de protection visées par les articles 488 et suivants du Code civil, MB
Page 3 JR ACTE DE CESSION DE PARTS BARBARESCO/DONDELLI - FEVRIER 2016 - MAITRE ASSIER ZINE AVOCAT -
De son côté, le Cédant déclare :
Avoir la pleine propriété des parts sociales cédées qui sont libres de tout usufruit, privilége, nantissement, ou sûreté quelconques, option d'achat, ou droit de préemption, et qu'elles ne feront l'objet d'aucun litige pouvant en empécher, en retarder, ou en restreindre la cession, Que la société 3J TECHNOLOGIES n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaire.
ARTICLE 9 - FISCALITE
1 Enregistrement) La société émettrice est actuellement soumise au régime fiscal des sociétés de capitaux passibles de l'impt sur les sociétés.
Par ailleurs, les soussignées rappellent ici, en tant que de besoin, que les parts cédées représentent des apports en numéraire et que ces parts ne conférent pas à leur possesseur le droit à la jouissance de droits immobiliers. En conséquence, la Cessionnaire sollicite l'application de l'article 726 du Code général des impôts sur le prix de cession des parts.
Les droits d'enregistrement seront calculés sur une assiette réduite au taux de 3% aprés un abattement proportionnel au nombre de parts cédées de 23 000 euros, et s'éléveront à la somme de 486 € (16 666 € - (23 000 € x 10/510) x 3%)
2) Plus-values Le Cédant déclare avoir été informé par le rédacteur de l'acte de l'obligation de déclaration de plus- value afférente a la présente cession. En vue de son imposition, il déclare qu'il reléve du Centre des
impts de Muret.
Par ailleurs, les soussignées rappellent ici, en tant que de besoin, que les parts cédées représentent des apports en numéraire et que ces parts ne conférent pas à leur possesseur le droit à la jouissance de droits immobiliers. En conséquence, la Cessionnaire sollicite l'application de l'article 726 du Code général des impôts sur le prix de cession des parts.
Les droits d'enregistrement seront calculés sur une assiette réduite au taux de 3% aprés un abattement proportionnel au nombre de parts cédées de 23 000 euros, et s'éléveront à la somme de 486 € (16 666 € - (23 000 € x 10/510) x 3%)
2) Plus-values Le Cédant déclare avoir été informé par le rédacteur de l'acte de l'obligation de déclaration de plus- value afférente a la présente cession. En vue de son imposition, il déclare qu'il reléve du Centre des
impts de Muret.
ARTICLE 10 - FRAIS
Les honoraires et frais des présentes sont pris en charge par la Cessionnaire qui s'oblige à les acquitter.
ARTICLE 11 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les soussignées font élection de domicile en leur domicile respectif indiqué en-téte des présentes.
ARTICLE 12 -AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment expressément sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
ARTICLE 13 - REMISE DE PIECES
La cessionnaire reconnait avoir recu en communication un exemplaire des statuts de la société ainsi qu'un exemplaire des comptes annuels au 31 décembre 2014.
Fait a TOULOUSE, Le 4 février 2016 En 5 exemplaires originaux
LD ACTE DE CESSION DE PARTS BARBARESCO/DONDELLI - FEVRIER 2016 - MAITRE ASSIER ZINE AVOCAT - Page 4
Le Cédant Monsieur Jean BARBARESCO Madame Martine SAINTIGNAN Conjoint commun en biens
pu accook
La Cessionnaire Mademoiselle Lucile DONDELLI
Enregistré & : S.1.E. DE TOULOUSE SUD EST Le 08/02/2016 Bordereau n°2016/216 Case n°s Ext 1151 Enregistrement : 486€ Pénalités Total liquidê : quaire cepl quatre-vingt-six eun Montant recu
Le Controleur des finanges publigue
ACTE DE CESSION DE PARTS BARBARESCO/DONDELLI - FEVRIER 2016 - MAITRE ASSIER ZINE AVOCAT Page 5
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : 3 J TECHNOLOGIES
Adresse : 8 boulevard Marcel Paul Zone Industrielle Pahin Concerto 31170 Tournefeuille -FRANCE-
n" de gestion : 1999B02127 n° d'identification : 425 022 282
n° de dépot : A2016/002984 12/02/2016 Date du dépot :
Piece : Acte sous seing privé (cession de parts) du 04/02/2016
1911324
1911324
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
3J TECHNOLOGIES Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 euros
8 boulevard Marcel Paul - Zl Pahin Concerto 31170 TOURNEFEUILLE 425 022 282 RCS TOULOUSE
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 4 FEVRIER 2016
L'an deux mille seize Le 4 février a 14 heures 30
Les associés de la société 3J TECHNOLOGIES, société à responsabilité limitée au capital de 10 000 euros divisé en 510 parts de 19,60 euros chacune, se sont réunis d'un commun accord en Assemblée Générale Extraordinaire suite a la cession de parts intervenue.
Sont présents :
- Monsieur Jean-Jacques DONDELLI, possédant 255 parts - Monsieur Jean BARBARESCO, possédant 245 parts
- Mademoiselle Lucille DONDELLl, possédant 10 parts
Seuls associés de la Société et représentant en tant que tels, la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régulirement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Jacques DONDELLI, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Modification de l'article 8 des statuts < PARTS SOCIALES >,
- Modification de l'article 14 des statuts < CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES >,
- Modification de l'article 16 des statuts < GERANCE >,
- Suppression de l'article 30 des statuts < PUBLICITE POUVOIRS >
- Pouvoirs a conférer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- L'acte de cession de parts sociales de Monsieur Jean BARBARESCO à Mademoiselle Lucille DONDELLI,
- un exemplaire des statuts de la société
f B
Le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met
successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
En conséquence de la cession intervenue ce jour entre Monsieur Jean BARBARESCO et Lucille DONDELLI, la
collectivité des associés décide de modifier l'article 8 des statuts < PARTS SOCIALES >.
Ancienne rédaction. :
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
< Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit, suite à la cession de parts de février 2000 :
- Monsieur Jean BARBARESCO, possédant 255 parts
- Monsieur Jean-Jacques DONDELLl, possédant 255 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 510 parts sociales.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus >.
Nouvelle rédaction :
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
< Suite aux cessions de parts sociales intervenues en février 2000 et janvier 2016, les parts sociales sont
attribuées et réparties comme suit :
- Monsieur Jean BARBARESCO 245 parts sociales
- Monsieur Jean-Jacques DONDELLl, 255 parts sociales - Mademoiselle Lucile DONDELLl, 10 parts sociales
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 510 parts sociales.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
lo
DEUXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide de modifier les modalités d'agrément de la cession de parts sociales entre
vifs prévues a l'article 14 des statuts.
L'article 14 des statuts CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES est ainsi modifié :
Ancienne rédaction.:
ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs. 4* alinéa :
< Les parts sociales ne peuvent étre transmises à titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales >.
Nouvelle rédaction : ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs. 4*alinéa :
< Les parts sociales ne peuvent étre transmises à titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés, représentant elle-méme au moins la moitié des parts sociales ".
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide de modifier les pouvoirs du gérant prévus a l'article 16 des statuts
< GERANCE > en ajoutant un paragraphe qui précise les rapports avec la société et les associés et les opérations qui nécessitent au préalable d'étre autorisées par une décision collective des associés.
L'article 16 < GERANCE > est ainsi modifié :
Nouvelle rédaction :
ARTICLE 16 - GÉRANCE
< La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par
les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
j B
Tout gérant a par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec la société et les associés, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles, fonds de commerce ou participations dans toutes sociétés, toute constitution d'hypothques sur les immeubles sociaux, tous baux concernant les mémes immeubles, toute constitution de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant à la société, toute mise en gérance de ces fonds, l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer, tous avals et cautions, tous emprunts ou engagements, tout nantissement de valeurs mobilires appartenant à la société, ne pourront étre réalisés sans avoir été au préalable autorisés par une décision collective des associés, ou, s'il s'agit d'actes emportant, ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement, modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
En dehors des actes ci-dessus, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société ; et, en cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut s'opposer à toute opération, avant qu'elle soit conclue.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tous les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide de supprimer l'article 3O des statuts < POUVOIRS PUBLICITE > qui ne
présente plus d'intérét.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, a l'effet de procéder à toutes formalités et publicités légales et réglementaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les associés.
Monsieur Jean BARBARESCO
Monsieur Jean-Jacques DONDELLl
Mademoiselle Lucille DONDELLl
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : 3 J TECHNOLOGIES
Adresse : 8 boulevard Marcel Paul Zone Industrielle Pahin Concerto 31170 Tournefeuille -FRANCE-
n" de gestion : 1999B02127 n° d'identification : 425 022 282
n° de dépot : A2016/002984 Date du dépôt : 12/02/2016
Piece : Statuts mis à jour
1911326
1911326
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
3J TECHNOL0GIES
Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 euros 8 boulevard Marcel Paul - ZI Pahin Concerto 31170 TOURNEFEUILLE 425 022 282 RCS TOULOUSE
Fait a TOULOUSE, Le 4 février 2016 En 5 exemplaires originaux
LD ACTE DE CESSION DE PARTS BARBARESCO/DONDELLI - FEVRIER 2016 - MAITRE ASSIER ZINE AVOCAT - Page 4
Le Cédant Monsieur Jean BARBARESCO Madame Martine SAINTIGNAN Conjoint commun en biens
pu accook
La Cessionnaire Mademoiselle Lucile DONDELLI
Enregistré & : S.1.E. DE TOULOUSE SUD EST Le 08/02/2016 Bordereau n°2016/216 Case n°s Ext 1151 Enregistrement : 486€ Pénalités Total liquidê : quaire cepl quatre-vingt-six eun Montant recu
Le Controleur des finanges publigue
ACTE DE CESSION DE PARTS BARBARESCO/DONDELLI - FEVRIER 2016 - MAITRE ASSIER ZINE AVOCAT Page 5
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : 3 J TECHNOLOGIES
Adresse : 8 boulevard Marcel Paul Zone Industrielle Pahin Concerto 31170 Tournefeuille -FRANCE-
n" de gestion : 1999B02127 n° d'identification : 425 022 282
n° de dépot : A2016/002984 12/02/2016 Date du dépot :
Piece : Acte sous seing privé (cession de parts) du 04/02/2016
1911324
1911324
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
3J TECHNOLOGIES Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 euros
8 boulevard Marcel Paul - Zl Pahin Concerto 31170 TOURNEFEUILLE 425 022 282 RCS TOULOUSE
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 4 FEVRIER 2016
L'an deux mille seize Le 4 février a 14 heures 30
Les associés de la société 3J TECHNOLOGIES, société à responsabilité limitée au capital de 10 000 euros divisé en 510 parts de 19,60 euros chacune, se sont réunis d'un commun accord en Assemblée Générale Extraordinaire suite a la cession de parts intervenue.
Sont présents :
- Monsieur Jean-Jacques DONDELLI, possédant 255 parts - Monsieur Jean BARBARESCO, possédant 245 parts
- Mademoiselle Lucille DONDELLl, possédant 10 parts
Seuls associés de la Société et représentant en tant que tels, la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régulirement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Jacques DONDELLI, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Modification de l'article 8 des statuts < PARTS SOCIALES >,
- Modification de l'article 14 des statuts < CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES >,
- Modification de l'article 16 des statuts < GERANCE >,
- Suppression de l'article 30 des statuts < PUBLICITE POUVOIRS >
- Pouvoirs a conférer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- L'acte de cession de parts sociales de Monsieur Jean BARBARESCO à Mademoiselle Lucille DONDELLI,
- un exemplaire des statuts de la société
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Le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met
successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
En conséquence de la cession intervenue ce jour entre Monsieur Jean BARBARESCO et Lucille DONDELLI, la
collectivité des associés décide de modifier l'article 8 des statuts < PARTS SOCIALES >.
Ancienne rédaction. :
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
< Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit, suite à la cession de parts de février 2000 :
- Monsieur Jean BARBARESCO, possédant 255 parts
- Monsieur Jean-Jacques DONDELLl, possédant 255 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 510 parts sociales.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus >.
Nouvelle rédaction :
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
< Suite aux cessions de parts sociales intervenues en février 2000 et janvier 2016, les parts sociales sont
attribuées et réparties comme suit :
- Monsieur Jean BARBARESCO 245 parts sociales
- Monsieur Jean-Jacques DONDELLl, 255 parts sociales - Mademoiselle Lucile DONDELLl, 10 parts sociales
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 510 parts sociales.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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DEUXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide de modifier les modalités d'agrément de la cession de parts sociales entre
vifs prévues a l'article 14 des statuts.
L'article 14 des statuts CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES est ainsi modifié :
Ancienne rédaction.:
ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs. 4* alinéa :
< Les parts sociales ne peuvent étre transmises à titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales >.
Nouvelle rédaction : ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs. 4*alinéa :
< Les parts sociales ne peuvent étre transmises à titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés, représentant elle-méme au moins la moitié des parts sociales ".
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide de modifier les pouvoirs du gérant prévus a l'article 16 des statuts
< GERANCE > en ajoutant un paragraphe qui précise les rapports avec la société et les associés et les opérations qui nécessitent au préalable d'étre autorisées par une décision collective des associés.
L'article 16 < GERANCE > est ainsi modifié :
Nouvelle rédaction :
ARTICLE 16 - GÉRANCE
< La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par
les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
j B
Tout gérant a par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec la société et les associés, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles, fonds de commerce ou participations dans toutes sociétés, toute constitution d'hypothques sur les immeubles sociaux, tous baux concernant les mémes immeubles, toute constitution de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant à la société, toute mise en gérance de ces fonds, l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer, tous avals et cautions, tous emprunts ou engagements, tout nantissement de valeurs mobilires appartenant à la société, ne pourront étre réalisés sans avoir été au préalable autorisés par une décision collective des associés, ou, s'il s'agit d'actes emportant, ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement, modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
En dehors des actes ci-dessus, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société ; et, en cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut s'opposer à toute opération, avant qu'elle soit conclue.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tous les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide de supprimer l'article 3O des statuts < POUVOIRS PUBLICITE > qui ne
présente plus d'intérét.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, a l'effet de procéder à toutes formalités et publicités légales et réglementaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les associés.
Monsieur Jean BARBARESCO
Monsieur Jean-Jacques DONDELLl
Mademoiselle Lucille DONDELLl
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : 3 J TECHNOLOGIES
Adresse : 8 boulevard Marcel Paul Zone Industrielle Pahin Concerto 31170 Tournefeuille -FRANCE-
n" de gestion : 1999B02127 n° d'identification : 425 022 282
n° de dépot : A2016/002984 Date du dépôt : 12/02/2016
Piece : Statuts mis à jour
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1911326
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
3J TECHNOL0GIES
Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 euros 8 boulevard Marcel Paul - ZI Pahin Concerto 31170 TOURNEFEUILLE 425 022 282 RCS TOULOUSE
Statuts
(Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 4 février 2016)
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Les soussignés :
Monsieur Jean-Luc PUJOL demeurant 20 RUE DE LA PLAINE 31150 FENOUILLET, né le 22 mai 1961 a TOULOUSE (31), de nationalité francaise, marié avec Madame Nathalie CAILLIER sous le régime de la communauté légale,
Monsieur Jean BARBARESCO demeurant IMPASSE DES ROSIERS 31470 FONSORBES.
né le 3 août 1955 a MURET (31), de nationalité francaise, marié avec Madame Martine SAINTIGNAN sous le régime de la communauté légale,
Monsieur Jean-JacquesDONDELLI demeurant 38 RUE D'ANJOU 31170 TOURNEFEUILLE, né le 6 mars 1961 a TOULOUSE (31),de nationalité francaise, Célibataire,
Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-apres :
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Les soussignés :
Monsieur Jean-Luc PUJOL demeurant 20 RUE DE LA PLAINE 31150 FENOUILLET, né le 22 mai 1961 a TOULOUSE (31), de nationalité francaise, marié avec Madame Nathalie CAILLIER sous le régime de la communauté légale,
Monsieur Jean BARBARESCO demeurant IMPASSE DES ROSIERS 31470 FONSORBES.
né le 3 août 1955 a MURET (31), de nationalité francaise, marié avec Madame Martine SAINTIGNAN sous le régime de la communauté légale,
Monsieur Jean-JacquesDONDELLI demeurant 38 RUE D'ANJOU 31170 TOURNEFEUILLE, né le 6 mars 1961 a TOULOUSE (31),de nationalité francaise, Célibataire,
Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-apres :
ARTICLE 1 - FORME
II est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés crées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 -0BJET
La Société a pour objet : conseil et ingénierie en batiment,
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : 3 J TECHNOLOGIES.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivi immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
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Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivi immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 8 BOULEVARD MARCEL PAUL,ZI PAHIN CONCERTO, 31170 TOURNEFEUILLE.
II peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de
l'Assemblée Générale Extraordinaire.
II peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de
l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Le capital social est constitué par les apports suivants :
1 - Apports en numéraire
II est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation,a la banque BPTP TOULOUSE MIDI-PYRENEES ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 27/10/1999 :
par Monsieur Jean-Luc PUJOL, la somme de 1 000 F par Monsieur Jean BARBARESCO, la somme de 17 000 F par Monsieur Jean-Jacques DONDELLI, la somme de 9 000 F
Soit au total la somme de 27 000 F.
2 - Apports en nature
par Monsieur Jean-Luc PUJOL, un ordinateur, une imprimante et un scanner pour une
valeur de 16 000 F par Monsieur Jean-Jacques DONDELLI, un ordinateur et une imprimante pour une valeur de 8 000 F
Les associés constatent que les conditions prévues par l'article 40 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966 sont remplies et décident, a l'unanimité, de ne pas recourir a un Commissaire aux apports.
3 - Total des apports.:
Les apports en numéraire s'élévent a 27 000 F Les apports en nature s'élévent a 24 000 F Le montant des apports s'éléve a 51 000 F
JR
Madame Nathalie PUJOL née CAILLIER, conjointe commune en biens de Monsieur Jean- Luc PUJOL, apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport.
Elle déclare ne pas vouloir étre personnellement associée et renonce pour l'avenir a revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant étre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites.
Par ailleurs, Madame Nathalie PUJOL née CAILLIER déclare consentir expressément a l'apport en nature effectué par son conjoint, en application de l'article 1424 du Code civil.
Madame Martine BARBARESCO née SAINTIGNAN, conjointe commune en biens de Monsieur Jean BARBARESCO, apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information complete sur cet apport.
Elle déclare ne pas vouloir étre personnellement associée et renonce pour l'avenir a revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant étre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 novembre 2002, le capital social a été converti en unités euro et augmenté d'une somme de 2 225.11 euros, par voie d'incorporation de réserves, pour étre porté a 10 000 euros.
1 - Apports en numéraire
II est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation,a la banque BPTP TOULOUSE MIDI-PYRENEES ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 27/10/1999 :
par Monsieur Jean-Luc PUJOL, la somme de 1 000 F par Monsieur Jean BARBARESCO, la somme de 17 000 F par Monsieur Jean-Jacques DONDELLI, la somme de 9 000 F
Soit au total la somme de 27 000 F.
2 - Apports en nature
par Monsieur Jean-Luc PUJOL, un ordinateur, une imprimante et un scanner pour une
valeur de 16 000 F par Monsieur Jean-Jacques DONDELLI, un ordinateur et une imprimante pour une valeur de 8 000 F
Les associés constatent que les conditions prévues par l'article 40 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966 sont remplies et décident, a l'unanimité, de ne pas recourir a un Commissaire aux apports.
3 - Total des apports.:
Les apports en numéraire s'élévent a 27 000 F Les apports en nature s'élévent a 24 000 F Le montant des apports s'éléve a 51 000 F
JR
Madame Nathalie PUJOL née CAILLIER, conjointe commune en biens de Monsieur Jean- Luc PUJOL, apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport.
Elle déclare ne pas vouloir étre personnellement associée et renonce pour l'avenir a revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant étre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites.
Par ailleurs, Madame Nathalie PUJOL née CAILLIER déclare consentir expressément a l'apport en nature effectué par son conjoint, en application de l'article 1424 du Code civil.
Madame Martine BARBARESCO née SAINTIGNAN, conjointe commune en biens de Monsieur Jean BARBARESCO, apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information complete sur cet apport.
Elle déclare ne pas vouloir étre personnellement associée et renonce pour l'avenir a revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant étre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 novembre 2002, le capital social a été converti en unités euro et augmenté d'une somme de 2 225.11 euros, par voie d'incorporation de réserves, pour étre porté a 10 000 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a DIX MILLE euros (10 000 euros).
11 est divisé en 510 parts sociales de 19.60 euros entiérement libérées.
11 est divisé en 510 parts sociales de 19.60 euros entiérement libérées.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Suite aux cessions de parts sociales intervenues en février 2000 et janvier 2016, les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit_ :
- Monsieur Jean BARBARESCO 245 parts sociales
- Monsieur Jean-Jacques DONDELLI, 255 parts sociales - Mademoiselle Lucille DONDELLI, 10 parts sociales
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 510 parts sociales.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus >.
- Monsieur Jean BARBARESCO 245 parts sociales
- Monsieur Jean-Jacques DONDELLI, 255 parts sociales - Mademoiselle Lucille DONDELLI, 10 parts sociales
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 510 parts sociales.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus >.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en
rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en
rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir 1'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
Il - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire
des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Ill - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir 1'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
Il - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire
des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Ill - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées. qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
ARTICLE_ 12 - DROITS ET 0BLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confre a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
ARTICLE_ 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a 1'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE_ 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privé.
Pour &tre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales ne peuvent étre transmises à titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés, représentant elle- méme au moins la moitié des parts sociales.
jB
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société. qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent_ alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant.
ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 = Revendication par le conioint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. IR
3 - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté n'est pas soumise a l'agrément des associés.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privé.
Pour &tre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales ne peuvent étre transmises à titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés, représentant elle- méme au moins la moitié des parts sociales.
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Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société. qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent_ alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant.
ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 = Revendication par le conioint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. IR
3 - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté n'est pas soumise a l'agrément des associés.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
ARTICLE_15 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE
La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne
sont pas applicables.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne
sont pas applicables.
ARTICLE 16 - GERANCE
La Société est administrée par un gérant, personne physique, associé ou non, choisi par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le gérant peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des_ associés.
Tout gérant a par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du gérant sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a
constituer cette preuve.
Dans les rapports avec la société et les associés, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles, fonds de commerce ou participations dans toutes sociétés, toute constitution d'hypotheques sur les immeubles sociaux, tous baux concernant les mémes immeubles, toute constitution de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant a la société, toute mise en gérance de ces fonds, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, tous avals et cautions, tous emprunts ou engagements, tout nantissement de valeurs mobilieres appartenant a la société, ne pourront étre réalisés sans avoir été au préalable autorisés par une décision collective des associés, ou, s'il s'agit d'actes emportant, ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement, modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
En dehors des actes ci-dessus, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.
Le gérant est tenu de consacrer tous les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le gérant est responsable individuellement envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
Le gérant peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des_ associés.
Tout gérant a par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du gérant sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a
constituer cette preuve.
Dans les rapports avec la société et les associés, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles, fonds de commerce ou participations dans toutes sociétés, toute constitution d'hypotheques sur les immeubles sociaux, tous baux concernant les mémes immeubles, toute constitution de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant a la société, toute mise en gérance de ces fonds, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, tous avals et cautions, tous emprunts ou engagements, tout nantissement de valeurs mobilieres appartenant a la société, ne pourront étre réalisés sans avoir été au préalable autorisés par une décision collective des associés, ou, s'il s'agit d'actes emportant, ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement, modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
En dehors des actes ci-dessus, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.
Le gérant est tenu de consacrer tous les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le gérant est responsable individuellement envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 18 : CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiques aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises l'approbation de l'Assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiques, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipules, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant.
et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises l'approbation de l'Assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiques, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipules, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant.
et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE_ 19 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en Assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux Assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute Assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'Assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.
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Toute délibération de l'Assemblée des associés est constatée par un proces-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le
président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée. le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considére comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que
la Société ne comprenne que les deux époux. II peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des Assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux Assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute Assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'Assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.
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Toute délibération de l'Assemblée des associés est constatée par un proces-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le
président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée. le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considére comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que
la Société ne comprenne que les deux époux. II peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des Assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en Assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de
la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en Assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de
la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en Société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en Société civile.
- a la majorité en nombre des associés, représentant elle-méme au moins la moitié des parts sociales en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en Société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en Société civile.
- a la majorité en nombre des associés, représentant elle-méme au moins la moitié des parts sociales en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions reglementaires en vigueur.
Avant toute Assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et reglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de 1'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
Avant toute Assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et reglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de 1'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2000.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de 1'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matire de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
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La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la clôture de 1'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation
exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur les comptes.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2000.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de 1'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matire de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
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La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la clôture de 1'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation
exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur les comptes.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmente du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont
elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées
par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmente du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont
elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées
par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 25 - PROR0GATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inferieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les Sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et reglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les Sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et reglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une Société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en Société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en Société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excdent cinq millions de francs (762 245,08 euros).
La décision de transformation en Société anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation. ) B 14
5
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
La transformation en Société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excdent cinq millions de francs (762 245,08 euros).
La décision de transformation en Société anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation. ) B 14
5
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 28 - DISSOLUTI0N - LIQUIDATI0N
La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales. La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des Sociétés. La mention "Société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur
tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales. La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des Sociétés. La mention "Société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur
tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procedera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le reglement de toutes autres difficultés.
Statuts modifiés Le 4 février 2016 En 4 exemplaires
Monsieur Jean-Jacques DONDELLI
Monsieur Jean BARBARESCO
Blt Mademoiselle Lucille DONDELLI
16
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procedera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le reglement de toutes autres difficultés.
Statuts modifiés Le 4 février 2016 En 4 exemplaires
Monsieur Jean-Jacques DONDELLI
Monsieur Jean BARBARESCO
Blt Mademoiselle Lucille DONDELLI
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