Acte du 23 juin 2014

Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU . TRIBUNAL D'INSTANCE DE COLMAR REGISTRE DU COMMERCE & DES SOCIETES 10, RUE DES AUGUSTINS CS 50466 68020 COLMAR CEDEX TEL: 03.89.24.77.45 VAL-VIGNES - SECRETARIAT GMM - M. ANTOINE HUE

44 rue de la Santé 75014 Paris

V/REF : N/REF : 2008 B 8 / 2014-A-2010

Le Greffier du Tribunal d'Instance DE COLMAR certifie qu'il a recu le 23/04/2014, les actes suivants :

Concernant la société

Val-Vignes Société par actions simplifiée 23 chemin du Wall 68590 Saint-Hippolyte

Le dépt a été enregistré sous le numéro 2014-A-2010 le 23/06/2014

R.C.S. COLMAR TI 501 819 015 (2008 B 8

Fait a COLMAR le 23/06/2014,

LE GREFFIER

(00) 600 202

A41A&olo

VAL VIGNES

Société par Actions Simplifiée au capital de 4 180 000.eu.ros

501 819 015 RCS COLMAR TI 2 3 JUIN 2014

COLMAR

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 19 FEVRIER 2014

SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2013

Le 19 février 2014, s'est tenue l'Assemblée générale ordinaire annuelle de la société par actions simplifiée

Val-Vignes à la Maison de l'Abbaye, 5 rue Maurice Labrousse à Antony (92160), sur décision de son

président, le Syndicat Sainte-Marie représenté par Monsieur Dominique Michel.

Etait présente, la Société de Monceau, associée, représentée par son président Monsieur Alain Gervet.

Etait invité Monsieur Antoine Hûe.

Conformément aux statuts et a la législation en vigueur, les conditions requises pour la tenue et ies

délibérations de cette Assemblée générale ordinaire sont remplies.

L'ordre du jour est le suivant :

Rapport de gestion du Président,

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice,

Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de Commerce,

Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 août 2013 et quitus au Président, Affectation du résultat de l'exercice, Point sur l'activité des sites.

Questions diverses :

Convention de prestation de services avec le GMM : renouvellement 0 0 Convention entre Val-Vignes et les Amis du Vic

0 Autres questions

Le président propose d'ajouter a l'ordre du jour une convention non mentionnée avec la convocation :

Convention d'abandon de créances entre Val-Vignes et le Syndicat Sainte-Marie.

- 1/10 -

Conformément aux dispositions légales et à nos statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale

Ordinaire Annuelle afin d'une part de vous présenter un rapport sur l'activité de la société au cours de

l'exercice clos le 31 aout 2013 et soumettre à votre approbation les comptes et opérations de cet exercice

ainsi que l'affectation du résultat et d'autre part, de vous soumettre conformément aux dispositions de

l'article L. 225-129-6 du code de commerce un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés.

1. Patrimoine social

La société par actions simplifiée Val-Vignes a été créée par acte sous seing privé le 27 novembre 2007 ; le

Syndicat Sainte-Marie et la Société de Monceau en sont les deux actionnaires. La Société de Monceau

détient 97.99 % des parts et le Syndicat Sainte Marie 2,01 % Le capital constitué par apports en numéraire est entiérement libéré.

La présidence de la société est assurée par le Syndicat Sainte-Marie, représenté par Monsieur Dominique

Michel.

Le capital social se compose de 41.800 actions, dont la valeur nominale est de 100 euros par titre.

Les 2 actionnaires sont :

le Syndicat Sainte-Marie, qui détient 840 actions, soit 2,01 % ;

la SA de Monceau, qui détient 40.960 actions soit 97,99 %.

2. Exploitation locative

L'exploitation des salles et des chambres, accompagnée des prestations de services et de

restauration sur les sites de Saint Hippolyte, d'Antony et du Vic.

des loyers recus de l'Institution Ste Marie à Saint Hippolyte, accompagnés de prestations de

services.

des loyers d'une maison sur le site de Notre-Dame des Monts.

De la refacturation de prestations de services à l'Association des Amis du Vic sur le site de Notre

Dame des Monts.

! = PRESENTATION DES COMPTES

Les comptes annuels sont présentés dans les mémes formes et selon les mémes méthodes d'évaluation

que celles de l'exercice précédent.

Evolution des affaires, des résultats et de la situation financiére de la société :

En application des articles L. 225-100 alinéa 2 et L. 232-1 II, nous vous rendons compte de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financiere de la société :

La situation que nous venons vous exposer est reflétée dans les comptes annuels et le bilan que nous vous présentons et soumettons à votre approbation. Les régles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues sont identiques a celles adoptées pour l'exercice précédent.

L'exercice 2012-2013 compte 12 mois.

L'exercice considéré a une durée de 12 mois. Il débute le 01/10/2012 et se termine au 31/08/2013.

- 2/10 -

Le bilan de l'exercice présente un total de 6 903 610 euros.

L'exercice dégage un bénéfice de 519 474 £ : le compte de résultat affiche un total de produits de 3 350 300 € et un total de charges de 2 830 826 £.

Le montant des emprunts et dettes financiéres restant dus est de 3 854 267 £ essentiellement vis à vis du Syndicat Sainte Marie.

La dotation aux amortissements des immobilisations s'éléve à 449 160 €.

La Société a amorti exceptionnellement le solde des subventions d'investissement soit 610 928 £.

Val-Vignes a bénéficié sur l'exercice d'un abandon de compte courant du Syndicat Sainte-Marie de 900.000 €.

La Société Val-Vignes est dans le périmétre de consolidation du Syndicat Sainte-Marie

La Société Val-Vignes est intégrée fiscalement à la SA de Monceau (qui détient 97,99 % de Val-Vignes) depuis le 1" septembre 2009.

IL - AFFECTATION DU RESULTAT

Le résultat est bénéficiaire a hauteur de 519 474 £. Le Conseil vous propose de l'affecter au compte de< Report à nouveau>.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGl, il est précisé qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

IIL - DEPENSES NON DEDUCTIBLES

Pour satisfaire aux exigences des articles 39-4, 39-5, 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, nous portons a votre connaissance qu'il n'a pas été engagé de dépense somptuaire au cours de l'exercice écoulé. En conséquence, aucun impôt n'a été supporté par la société a raison de ce type de charges.

IV - PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL ACTIONNARIAT DES SALARIES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du code de commerce, nous vous indiquons qu'aucun salarié ne détient de participation au capital social au dernier jour de l'exercice dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise, dans le cadre de fonds communs de placement d'entreprise, dans le cadre de la période d'incessibilité au titre de l'actionnariat prévu aux articles L. 225-194 et L. 225-197 du code de commerce ou au titre de la participation aux résultats de l'entreprise.

V - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

Au cours de l'exercice, le président n'a touché aucun jeton de présence ni aucune rémunération d'aucune sorte pour les fonctions qu'il occupe.

- 3/10 - DM

VI - MANDATS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS

DANS D'AUTRES SOCIETES ANONYMES AYANT LEUR SIEGE SOCIAL SUR LE TERRITOIRE FRANCAIS.(CC ART. L 225-21)

L'article L. 225-102-1 du code de commerce fait obligation au Conseil d'administration de rendre compte de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice.

VII - CESSATION DE MANDATS D'ADMINISTRATEURS NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR

Aucun renouvellement de mandat ni nomination ne sont a prévoir.

VIII - MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le mandat des CAC est arrivé a échéance. Il est proposé de renouveler le mandat du cabinet AB & Associés domicilié 7 rue de Galilée 75116 Paris pour 6 exercices, a l'échéance de la clture de l'exercice 2018-2019.

Le mandat du Commissaire aux comptes suppléant Audexco (235 av de Laon 51 063 REIMS Cedex) n'est pas renouvelé. Le président propose à l'Assemblée générale de nommer comme Commissaire aux comptes suppléant KPMG Sud-Ouest, 224 rue Carmin 31676 LABEGE CEDEX pour 6 exercices a échéance de la cl0ture de l'exercice 2018-2019.

IX - AUGMENTATION DE CAPITAL ETAT DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du code de commerce, nous vous informons qu'aucune délégation en cours de validité n'a été accordée par l'Assemblée Générale des actionnaires au président dans le domaine des augmentations de capital.

X - CONVENTIONS

Conformément a l'article L. 225-39 du code de commerce, la liste et l'objet des conventions courantes

significatives conclues a des conditions normales au cours de l'exercice ont été communiqués par le

Président aux membres du Conseil d'administration et au Commissaire aux comptes.

Nous rappelons les conventions suivantes établies avec la SAs Val-Vignes :

Convention de Compte courant avec le syndicat Sainte-Marie du 15/06/2009.

Par l'avenant du 15 Juin 2011, les sommes mises à disposition de Val-Vignes ne portent pas intérét

si le résultat d'exploitation de Val-Vignes est négatif.

Convention de location avec la Société de Monceau :

- 4/10 -

La Société de Monceau loue la maison de l'Abbaye d'Antony (anciennement Maison d'Accueil Marianiste) à la Société Val-Vignes depuis le 01/01/2009. Ce bail a été renouvelé et consenti a Val- Vignes le 01/06/2010 avec effet rétroactif au 10/02/2010. Le bail est conclu pour une durée de 12 années avec tacite reconduction.

Montant des loyers comptabilisés en charges au 31/08/2013 = 64 566 £€

Convention de refacturation de Val-Vignes à l'ISM de Saint Hippolyte

La création du ple Htelier Val-Vignes et l'application du projet sur le site de Saint-Hippolyte a modifié la logistique de l'lnstitution Sainte-Marie et de la communauté hébergée.

Une convention a été établie et signée en octobre 2010 avec effet au 1er septembre 2010. Il s'agit

d'une convention pour la refacturation de services liés à l'hébergement et à la restauration de la communauté Marianiste par Val-Vignes.

Nouvelle convention : Abandon de créances avec le Syndicat Sainte Marie :

- Le 30 aout 2013 a été signée une convention d'abandon de créances entre le Syndicat Sainte- Marie, syndicat professionnel dont le siége est sis au 44, rue de la Santé & Paris (75014), SIREN N°

775721111, représenté par Antoine Hûe, Secrétaire général et

Val-Vignes, société par actions simplifiée dont le siége est sis au 48, rue du Collége a Saint- Hippolyte (68590), SIREN N° 501819015, représentée par Dominique MiCHEL, président,

il a été convenu et préalablement exposé ce qui suit :

Afin de soutenir financiérement le développement de la Société Val-Vignes, le Syndicat Sainte Marie a été amenée a lui consentir diverses avances en compte courant.

Le résuitat comptable de la société Val-Vignes attendu pour l'exercice du est fortement déficitaire et va amener une forte dégradation de ses capitaux propres.

Le Syndicat Sainte Marie consent au profit de la société Val-Vignes, une remise de sa créance pour un montant de 900.000 euros (Neuf cent mille euros).

La présente remise de dette est accordée à la société Val-Vignes par le Syndicat Sainte Marie dans le cadre de la gestion de ses participations financiéres.

Les soussignés conviennent, dans le cas oû la société Val-Vignes reviendrait à meilleure fortune, que cette derniére reverse, au Syndicat Sainte Marie, le montant des sommes présentement abandonnées, le tout sans intérét. Ce reversement ne devra toutefois pas avoir pour effet de dégager une perte comptable pour la société Val-Vignes, et la présente clause de retour à meilleure fortune est limitée dans le temps à 5 ans.

Cette convention est soumise à l'approbation de l'assemblée générale.

Le Commissaire aux comptes nous précise que la Convention passée entre Val-Vignes et les Amis du Vic ne

peut étre considérée comme telle. Il n'y a donc pas lieu de la faire approuver par l'Assemblée générale.

XI - RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Les Commissaires aux comptes titulaire (A.B. & Associés) et suppléant, (KPMG audit Sud-Ouest) ont remis leur lettre de mission conformément a l'article L. 225-38 du code de commerce.

- 5/10 -

Nous vous informons que votre Commissaire aux comptes a élaboré son rapport sur les comptes annuels de l'exercice et aui a été mis à votre disposition conformément à la loi.

XII - FILIALES ET PARTICIPATIONS

Nous vous indiquons (en application des dispositions des articles L.233-6 et L.247-1 du code de commerce) que la société n'a pris au cours de l'exercice, aucune participation dans une société ayant son siége social sur le territoire de la République francaise.

La société Val-Vignes ne détient directement ou indirectement aucune participation dans une autre société.

XIII - VENTILATION DETTES FOURNISSEURS EXERCICE CLOS AU 31 08 2013

Dettes non échues au 31/08/2013 : 242 171€

Dettes échues au 31/08/2013 :

Fournisseurs échus : 279 791€

Depuis moins de 30 jours : 11 601 €

De 31 a 60 jours :

De 61 a 90 jours : 18 428 €

De plus de 90 jours : 249 762 €

TOTAL : 521 962 €

XIV - ACTIVITE DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Néant.

XV - QUESTIONS DIVERSES - PERSPECTIVES D'AVENIR

> Point sur les 3 sites hôteliers de Val-Vignes

Les directeurs de chaque site ont été conviés a l'Assemblée générale afin de présenter leurs établissements. Monsieur Christian Gras, directeur du site de St Hippolyte, et Madame Christille de Soultrait, directrice de la Maison de l'Abbaye (Antony) ont répondu à l'invitation.

- 6/10 -

Notre Dame des Monts :

Claude Brissinger, directeur du site de Notre Dame des Monts n'a pas souhaité venir. Ce site connait de grosses difficultés suite à la fermeture d'un bàtiment par la commission de sécurité. Un audit a été établi. It a mis en relief le besoin d'investissement d'1,5 millions d'euros. Cet investissement suppose un taux d'occupation de 70% pour rentabiliser l'activité, ce qui est inenvisageable dans les Vosges.

Un groupe de travail réfléchit sur l'avenir de ce site et si aucune solution n'est trouvée, sa fermeture est prévue le 31 aout 2014.

Saint Hippolyte :

Site inscrit aux Monuments Historigues, propriété marianiste depuis 1826 gui a été tour a tour séminaire

puis collége avant d'étre transformé en htel. Il bénéficie d'une situation géographique favorable : partie trés touristique de l'Alsace, sur la route des vins prestigieux de cette région, au pied du Haut-Koenigsbourg et de villages classés, entre Colmar et Strasbourg.

Les religieux marianistes sont encore présents sur le site ; une communauté occupe un batiment annexe et tient ses offices dans la chapelle au cour du batiment principal. Une frise chronologique au rez-de- chaussée explique l'histoire des lieux.

Saint Hippolyte posséde 46 chambres de grand standing, 500 m2 de salles de réunion modulables, un

espace de réception et une grande terrasse de 1000 m2, un restaurant ouvert aux groupes pendant la semaine et aux touristes individuels durant la belle saison.

Christian Gras a axé l'activité de ce site sur

> l'accueil de séminaires d'entreprises essentiellement alsaciennes.

> L'accueil de groupes touristiques via des autocaristes belges, allemands, des groupes de marcheurs.

> L'événementiel d'entreprises ou de particuliers : soirées, mariages.

> L'accueil de touristes individuels depuis peu de temps, surtout le week-end durant la belle saison et Ie temps des marchés de Noél de la région.

Christian Gras, afin de développer d'avantage l'activité et le taux d'occupation des chambres, se tourne

vers l'Allemagne, la Suisse, prend des contacts avec les chambres de commerce.

Cependant le site n'a pas encore atteint ses objectifs. Il demeure en sous-activité. La crise économique et les orientations de départ n'ont pas permis la progression souhaitée

Il est impératif pour ce site de redresser son résultat d'exploitation.

La Maison de l'Abbaye (MAB)

Anciennement Maison d'Accueil Marianiste, la Maison de l'Abbaye est un site qui profite de la proximité de Paris, de l'aéroport d'Orly, de son accés via le RER B et d'une faible concurrence dans la ville méme d'Antony.

A l'inverse de Saint-Hippolyte, la MAB est axée plus sur de l'htellerie individuelle : clientéle d'affaire en semaine et clientele familiale et locale le week-end.

La MAB peut accueillir des événements pour des groupes de travail ou réceptions privées inférieurs à 40 personnes.

La MAB n'a pas la classification hteliére. Elle posséde

11 chambres standards d'un niveau 3 étoiles

- 7/10 - in

10 chambres hors normes hôteliéres dites < top budget > avec salle de douches commune.

1 salle à manger avec une capacité de 40 couverts

1 salle de réunion pour 40 personnes.

2 petites salles pour 19 personnes.

Le chiffre d'affaire est assuré par l'hébergement. Celui-ci est en hausse gràce aux chambres < conforts >. Le taux d'occupation est de 51% pour l'exercice 2012 2013

Les perspectives pour 2013 2014 s'élévent a 58%.

La MAB est inscrite sur le site < Booking > et obtient une trés bonne note.

Christille travaille à améliorer :

Ie taux d'occupation des chambres surtout le week-end.

La rentabilité des chambres en réduisant la participation de < Booking >.

Le chiffre d'affaire des salles en augmentant la capacité d'accueil des réceptions a 80 couverts : pour cela des investissements seront nécessaires.

La maitrise des frais d'entretien.

La Maison de l'Abbaye remplit a ce jour les objectifs qui lui ont été assignés.

Conformément à la loi, nous vous rappelons que le présent rapport et la résolution relative a l'affectation des résultats devront étre déposés avec les comptes annuels aupres du registre du commerce et des

sociétés.

Nous demeurons a votre disposition pour vous fournir tous les renseignements complémentaires que vous pourriez souhaiter.

En conclusion, nous vous demandons de bien vouloir approuver l'affectation des résultats qui vous a été proposée, les comptes annuels tels qu'il vous ont été présentés et donner quitus du Conseil d'administration de sa gestion en adoptant les résolutions qui vont vous étre soumises.

Votre Commissaire aux comptes va vous donner lecture de ses rapports et nous vous demandons de les approuver.

on - 8/10 -

RESOLUTIONS

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 19 FEVRIER 2O14