Acte du 2 mars 2017

L'Associé Unique prend acte de la démission à compter de ce jour de Monsieur Alexis Angioletti de ses fonctions de Directeur Général de la Société

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°8037 en date du 02/03/2017

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L'Associé Unique décide de ne pas procéder au remplacement de Monsieur Alexis Angioletti en sa

qualité de Directeur Général de la Société.

L'Associé Unique, aprés avoir rappelé (i) qu'en application des dispositions de l'articie 8.8 du pacte d'associés signé entre les associés de la Société en date du 22 décembre 2014, tout transfert des 1.440 actions détenues par la société Alcyon Groupe dans le capital de la Société a l'Associé Unique entraine la conversion automatique des 560 actions de préférence de catégorie B détenues par l'Associé Unique en actions 560 actions de catégorie A constituant des actions ordinaires, et (ii) que ledit transfert est intervenu ce jour, constate la conversion automatique des 560 actions de préférence de catégorie B détenues par l'Associé Unique dans le capital de la Société en 560 actions ordinaires et la suppression des catégories d'actions.

L'Associé Unique décide, a la suite de cette conversion, que le capital de la Société n'est plus constitué

que d'actions ordinaires.

L'Associé Unique, en conséquence de la décision précédente, décide de procéder a la modification des articles 6, 7 et 12 des statuts comme suit :

Le paragraphe suivant est ajouté a l' < Article 6 - Apports > :

Suivant décisions de l'Associé Unique de la Société en date du 27 février 2017, il a été constaté la conversion automatique de 560 actions de préférence de catégorie B en 560 actions ordinaires, suite au transfert du solde des actions de la Société, soit 1.440 actions, à l'Associé Unique. >

L' < Article 7 - Capital social > est modifié comme suit :

< Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 €).

Il est divisé en DEUX MILLE (2.000) actions ordinaires, de cent euros (100 £) chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées. >

L'< Article 12 - Droits et obligations attachés aux actions > est modifié comme suit :

< Suppression de l'article 12. B - Actions de préférence >

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes a l'effet d'effectuer toutes les formalités légales de dépôt et de publicité.

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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 17 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.

La sociéte Pyctoria Représentée par Monsieur Christophe Martin Associé Unique

ALCYON BUREAUTIOUE

Société par Actions Simplifiée au capital de 200 000 £

Siege social : 11 avenue Ferdinand Buisson 92100 - Boulogne-Billancourt

RCS NANTERRE 347 884 280

GREFFE TRIBUNALTE COMMERCE DE NAHTTERRE

O 2 MARS 2O17

DEPOT N

Par acte sous signatures privées, il a été formé initialement une société a responsabilité limitée régie par la législation francaise.:

Suivant décision de l'assemblée générale cxtraordinaire des associés en date du 15 juin 1990, la société a été transformee: sous la fôrme de société anonyme:

L'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2003 a modifié le mode d'administration. et de direction pour adopter la gestion par un directoire et un conseil de surveillance.

Suivant décision de l'assemblée générale: extraordinaire en date du 31 mars: 2005, la société a été transformée sous forme de Société par Actions Simpiifiée régie par les lois et reglements en vigueur.

Suivant décision de l'assemblée générale en date: du 31 décembre 2013, la société. a été transformée sous la forme de société a responsabilité limitée régie par les lois et reglements en vigueur.

Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 8 décembre 20l4, ta

sociéte a été transformee sous la forme de: Société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :

> L'achat, la vente, la distribution, l'entretien, l'implantation, l'importation de matériel bureautique et accessoires,

La commercialisation, l'import-export, la location de matériels et mobiliers informatiques et de bureau, de logiciels, l'aménagement de bureau, le conseil, l'installation de réseaux, l'hébergement de sites, la maintenance s'y rattachant, et tous autres services informatiques liés aux nouvelles technologies,

Toutes prestations de services afférentes à ces activités:

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations

pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

2 r

La dénomination de la Société est : ALCYON BUREAUTIQUE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée ou des initiales < SAS>et de ll'indication du montant du capital social.

Le siege de la Société est fixé a. : 11 avenue Ferdinand Buisson - 92100 Boulogne-Billancourt.

Il pourra étre transféré en tout autre lieu par simple décision du Président. En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité & modifier les statuts en conséquence.

La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux interviennent sur simple décision du Président.

La durée de la société est fixée a 50 années a compter du ler septembre 1988, date de son immatriculation au

registre du commerce et des sociétés, pour prendre fin le: ter septembre 2038, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par décision collective.des associés.

> Il a été fait apport à la société, lors de sa constitution, par divers fondateurs, d'une somme de 50 000 FRF soit 7 622,45 euros, ci ******.7 622,45 euros représentant des apports en numéraire

Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date

du 15 juin 1990, le capital a été augmenté d'une somme de.200 000 FRF soit 30 489,80 euros 228,68 euros par apports en numéraire de 1 500 FRF soit.228,67 euros, ci et par incorporation de réserves pour 198 500.FRF soit 30 261,13 euros 30 261,13 euros, ci.

> Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 octobre 1998, le capital a été augmenté d'une somme de

750 000 FRF soit 114 336,76 euros, ci ...... **: 114 336,76 euros

par incorporation de réserves prélevées sur le compte " Autres réscrves "

A reporter, ci .. 152 449.02 euros

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Report, ci gaxs*.. 152 449,02 euros

> Suivant décision de l'assemblée générale extrardinaire en date

"du 9 février 2004, le capital a été augmenté d'une somme de 47 550,98 euros,ci ** ....47 550.98 euros par incorporation de réserves prélevées sur le compte " Report à nouveau " créditeur.

TOTAL égal au montant du capital social, soit DEUX CENT MILLE EUROS, ci ...... .**.. 200.000,00 uros

Suivant décision de l'assemblée générale mixte en date du 22 décembre 2014, cing cent soixante (560) actions ordinaires ontété converties en actions de préférence conférant les droits indiqués a l'article 12 B ci-apres.

Suivant décisions de l'Associé Unigue de la Société en date du 27 février 2017, il a été constaté la conversion automatique de 560 actions dé préférence de catégorie B en 560 actions ordinaires, suite au transfert du solde des actions de la Société, soit 1.440 actions, a l'Associé Unique

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200 000 £).

Il est divisé en DEUX MILLE (2.000) actions ordinaires, de cent euros(100 £) chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées. >

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par une décision collective des associés prise aux conditions prévues a l'article 15 des statuts.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales: Toutefois les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Les associés peuvent aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social.

Lors de toute: augmentation de capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou lôrsqu'elle résulte de l'émission de valeurs mobilires donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du:capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital uverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.

Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans: des comptes. tenus par la Societe, selon les modalités prévues par: les textes en. vigueur.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement.

En cas de pluralité d'associés, les cessions. d'actions sont soumises aux clauses particuliéres suivantes. Toute cession ou transmission intervenue en violation des dispositions détaillées ci-dessous est nulle.

I - Les actions ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des 4/5e des voix présentes ou représentées.

L'associé cédant notifie au Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son projet de cession mentionnant :

> le nombre d'actions concernées ;

> les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination : siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;

> le prix et les conditions de la cession projetée.

Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés, Cette notification est effectuée par Jettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente jours dc la décision d'agrément : a défaut deréalisation dur transfert dans ce détai; l'agrément serait frappé de- caducité.

En cas de refus d'agrément, à moins que le cédant décide de renoncer à la céssion envisagee, les autres associés sont tenus dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six. (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

II. - Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes lés: cessions a un tiers, meme aux adjudications publiques en vertu d'une .ordonnance de justice ou autrement.

III. - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés, dans les conditions prévues au I ci-dessus.

IV. - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée & la cession des actions gratuites elles-mémes, et doit donner lieu a demande d'agrémént dans les conditions définies au I ci-dessus.

V. - La transmission d'actions ayant sa cause dans le déces d'un associé est soumise a l'agrément de la collectivité des associés statuant à la majorité des 4/5c des voix présentes ou représentées. Cet agrément est requis meme si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives, sauf si un..indivisaire au moins a la qualité d'associé. s'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision

Si les droits hérités sont indivis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie au Président de la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

La Société peut, sans attendre le partage, statuer sur l'agrément global de tous les indivisaires ; de convention essentielle entre. les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge.des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

VI. - L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumisc à l'agrément de la collectivité des associés.

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé ou du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de transmission par décés ou en matiére de cession.

A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou & l'ex-époux doivent étre rachetées dans les

conditions prévues au paragraphe I ci-dessus, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

VII. - La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris en cas de fusion, de: scission ou de toute: autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe I ci-dessus:

VIII. - Si la sociéte ne comprend qu'un associé, les dispositions. ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la collectivité des associés ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre. Toutefois, en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

I. - En cas de modification, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, du controle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de trente jours du changement de contrie. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou. les nouveaux contrleur's.

Si cette procédure n'est pas réspectée, la sôciété associée dont le contrle est modifié pourra tre exclue de la Société dans les conditions prévues ci-apres.

II. - Le Président disposera alors d'un délai de trente jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle pour consulter les associés en vue de: l'exclusion éventuelle de ladite société associée, qui pourra étre prononcée a la majorité des deux tiers des voix disposant du droit. de vote.

Si l'exclusion est prononcée, la société associée concernée en sera avisée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par ie Président, dans le délai de quinze jours.

La décision d'exclusion entraine pour la société associée exclue l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter comme il est prévu ci-dessus. Ce rachat devra intervénir dans le délai de soixante jours suivant la décision d'exclusion.

La cession des actions. de la société associée exclue pourra. étre régularisée, en cas de résistance de celle-ci, par le Président: de la Société sur sa seule signature.

Le prix de rachat des actions de la société associée exclue est déterminé d'un commun accord, ou à défaut a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si a l'expiration du délai inparti pour le rachat des actions de la société associée exclue et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associée associée concernée seront

suspen'dus."

Si l'exclusion n'est pas prononcée: ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non. régularisation de la, cession des actions de l'associée associée concernée, le changement de contrôle de celle-ci sera considéré comme accepté par les autres associés.

HII - Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite. d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part.proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions: fixées: par les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes: qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagéments. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action emporte de: plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans: les: fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3 - Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

4 - A l'égard de la Société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires indivis: d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris:en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout associé indivis peut exercer l'information prévue par l'article 1'5 des présents statuts.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats oû le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 14 des présents statuts est exercé par ie nu-propriétaire et l'usufruitier.

5 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou iors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toutc autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnellé dé l'obtention du nombre d'actions requis.

1°- Le Président

A. - La Société est, représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale. associé ou non de la Société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne inorale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée, Il peut démissionner de ses fonctions

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés, la durée de son mandat étant fixée lors de sa nomination.

Le Président personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

La revocation du Président ne peut intervenir que pour un juste motif, étant entendu qu'un désaccord stratégique significatif entre le Président et les associés sera considér comme un juste motif. Elle est prononcée par décision collective extr aordinaire: des associes.

Par exception aux: dispositions qui précedent, le Président est révoqué: de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution du Président, personne morale,

- interdiction: de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacit ou invalidité a plus de 50 % du Président personne physique.

B. = Lé Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. I la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiérs.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

C. - La rémunération est déterminée par une décision collective des associés, la voix du Président étant prise en compte.

Le Président a également droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur

présentation de justificatifs.

D. - En cas de décés ou démission du Président ou de son empéchement avéré d'exercer ses fonctions, le Directeur général s'il en est un ou, à. défaut, l'associé détenant le plus grand nombre d'actions ou, en cas d'égalité, l'associé le plus agé, assure l'intérim de la présidence et organise le remplacement, provisoire ou définitif selon le cas du Président dans le mois qui suit le début de vacance du pouvoir.

2 - Directeurs Généraux

A. - Sur proposition du Président, la collectivité des associs peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur général.

Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

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Le Directeur genéral personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société. La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans gue cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des associes, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le* Directeur général peut etre révoqué a tout moment pour juste motif, par décision collective extraordinaire des associés, sur la proposition du Président.

En outre, le Directeur général est révoqué de plein droitdans les cas suivants t:

dissolution, interdiction de gestion du Directeur général personne morale,

- interdiction de diriger, gérer, administrer: ou contrôler une entreprise ou une: personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur général, personne physique.

B. - La rémunération du Directeur général est déterminée par une décision collective des associés.

Le Directeur général a également droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs.

C: - Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société & l'égard des: tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social, ou qu'il ne.pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Si les conditions légales sont réunies, le contrle légal de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

La collectivité des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Cette désignation s'effectue pour la durée fixée par la loi, soit 6 exercices.

Les associés sont consultés et délibérent dans les formes et les conditions suivantes :

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1. = Décisions. collectives. obligatoires

Les décisions des associés doivent etre prises collectivement lorsqu'elles concernent les opérations

suivantes :

--_agrément des cessions d'actions, nomination et renouvellement du Président.et des Directeurs généraux, révocation du Président et des Directeurs généraux, fixation et modification de la rémunération du Président et des Directeurs généraux, nomination et renouvellement des commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la Société, ses dirigeants et associés, ".modification du capital social, augmentation, réduction, amortissement, modification des dispositions statutaires; :. fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, transformation de la société, dissolution, prorogation de la Société.

2. - Modes de consultation

Les décisions collectives sont prises :

Par consultation écrite : Dans ce cas, le Président adresse par lettre remise en main propre contre décharge ou par lettre recommandée avec accusé de réception le texte de la ou des résolutions proposées à !'approbation des associés. L'associe n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de 8 jours suivant la réception de cette lettre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

La procédure de consultation écrite est arrétée si un associé. demande a la Societé, dans le délai de 3 jours suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée.

En assemblée : Les assemblées sont convoquées par le Président. La convocation est adressée aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre décharge, huit (8) jours: avant. la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion.

La réunion peut étre organisée en vidéo-conférence. Dans le cas oû tous les associés. sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

La réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions nécessitant l'intervention préalable d'un commissaire aux comptes ou d'un cominissaire aux apports.

L'assemblée est présidée par le Président qui est habilité à certifier conformes les procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir.

Tout associé peut se faire valablement représenter par un autre associé: -

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Par acte : Les décisions collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un acte:

3. - Information préalable des associes

Avant toute décision collective, quelle qu'en soit la forme, il doit etre tenu à la disposition des associés au lieu du sige social une semaine avant la date prévue pour cette consultation, tous documents d'information devant leur permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

4.- Quorum

Chaque action donne droit a une voix.

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

5. - Décisions ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions relatives a la nomination, au renouvellement du Président, du Directeur général et des commissaires aux comptes, a la fixation et a la modification de la rémunération des dirigeants.

Elle ne délibere valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins ia moitié des actions ayant le droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, l'assemblée peut étre tenue sur seconde convocation sans condition de quorum.

Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.

6. - Décisions extraordinaires

La révocation des dirigeants et toutes autres décisions sont qualifies d'extraordinaires.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins :

sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, sur seconde convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote, avec obligatoirement le méme ordre du jour.

Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.

Par exception, toute décision de modification des statuts, toute décision relative a 1'affectation du résultat et a la distribution de dividendes, et l'agrément de tout nouvel associé sont prises à la majorité des 4/5e des voix présentes ou représentéés.

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En outre, la transformation de la Société et la modification de l'article 10 ci-dessus des statuts ne peuvent etre adoptées qu'a l'unanimité des associés.

7. - Proces-verbaux

Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un proces-verbal établi et signé par le Président et, le cas échéant, par le Président de séance.

En cas de consultation: écrite, il en est fait mention dans le proces verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives peuvent valablement résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

Les procés-verbaux sont établis :et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conforrnes par le Président.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

8. - Associé unique

Si la Société ne comporte qu'un associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

Les conventions définies & l'article L.227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce.rapport chaque année lors de l'approbation des comptes dans les conditions prévues a l'article 14 des présents statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, s'il en désigné un, sauf lorsqu'en raison de leur objet, ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Lexercice social commence le premier avril et se termine le trente et ûn mars de chaque année.

A la: clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues

par la loi.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits ét charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'année diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président, étre en totalité ou en partie réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital, ou étre reporté & nouveau.

Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, imputées sur les comptes de réserves ou reportées à nouveau pour étre imputées'sûr les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement..

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Societé deviennent inférieurs a la,moitié du capital social, le Président est tenu de consulter les associés.dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée: de la Société. La résolution adoptée par les:associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de: consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra tre demandée dans les conditions prévues a l'article L.225-248 du Code de commerce.

Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L.225-248 dû Code de commerce.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe, exercent les droits définis par l'article L.2323-66 du code du travail auprés du Président ou de toute personne a laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.

Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la Société par décision collective des associés

La décision collective désigne le ou les liquidateurs.

La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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