Acte du 20 avril 2009

La société est une Société a Responsabilité Limitée, régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :

- L'entreprise générale de gros xuvre et de batiment : Montage d'ossatures bois :

Electricité, courants forts, courants faibles : Ainsi que toutes activités connexes et

complémentaires.

- La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher à l'objet social et toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination de la Société est :

< PLEG Lyon >

Dans tous documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social

La durée de la Société est fixée a CINQUANTE (5O) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 Décembre 2008.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Le siege de la Société est fixé a VILLEURBANNE (69100) 66 rue Louis Becker.

Son transfert résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

Il a été apporté a la Société :

- Lors.de sa constitution : Une somme en numéraire de MILLE Euros, ci . 1 000 € - Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 Décembre 2008 Par voie d'apport scission de la société PYGMALYON, la somme de 8 000 € HUIT MILLE Euros, ci ...

9 000 € TOTAL DES APPORTS : NEUF MILLE Euros, ci .

Le capital social est fixé a la somme de NEUF MILLE (9 000) Euros. Il est divisé en NEUF CENTS (900) parts sociales de DIX (10) Euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 900, qui compte tenu des apports d'origine, que d'un apport 2

scission, sont intégralement détenues par la société PYGMALYON, associée unique

1 - Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales, en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision de l'associé unique ou la décision des associés, constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un gérant.

2 - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais, en aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissoiution de la société.

En cas de pluralité d'associés, toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés

disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

2 - En cas de pluralité d'associés, chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social, et une voix dans tous les votes et délibérations. Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Toutefois l'associé unique ou les associés sont solidairenent responsables pendant cinq

(5) ans, a l'egard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports, ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

En cas d'augmentation de capital, le ou les gérants et le ou les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq (5) ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ou, a défaut d'entente, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, a la demande de l'indivisaire le

plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre, lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire. L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée

1 - Transmission entre vifs : La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable à la société, elle doit lui étre notifiée au moyen d'une signification par huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié.

Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

La cession ou la transmission, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par l'associé unique, est libre.

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En cas de pluralité des associés, les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints, sous réserve des restrictions de la loi civile a la liberté de disposer entre époux et des dispositions prévues ci-aprés dans le cas de liquidation d'une communauté de biens entre époux. Elles ne peuvent étre transmises, & quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées, compte-tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé. Dans le délai de huit (8) jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée

par la gérance, au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession, prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit (8) jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'ii renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le

délai de trois (3) mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois (3) mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux (2)

ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent

intérét au taux légal en matiére commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire, éventuellement, en proportion

des droits de chacun d'eux dans le capital, si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu' aucune des solutions

prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux (2) ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. L'associé qui ne remplit aucune de ces

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conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou ies tiers désignés par

eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit (8) jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société.

spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique, méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le

consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé : En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales, au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et

ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois (3) mois de sa demande seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises. L'absence de notification, dans le délai de trois (3) mois, emporte agrément du conjoint.

En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit étre averti du projet de

souscription ou d'acquisition, un (1) mois au moins a l'avance, par acte extrajudiciaire.

Toutes notifications émanant du conjoint ou de la société, dans le cadre de la procédure prévue au présent article, doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.

3 - Transmission par déces :

1) En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers et, le cas échéant, son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont transmises librement par succession, au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé décédé, comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.

Tous autres héritiers ou ayants droits ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants, statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état-civil auprés de la gérance,

qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision; s'ils sont plusieurs, ils devront se faire représenter par un mandataire commun, désigné conformément a l'article 9, paragraphe 3, des présents statuts.

Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le co-partageant le plus diligent. Si les droits hérités sont indivis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six (6) mois a compter du décés, demander au Juge des Référés du lieu de l'ouverture de la succession, de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément, méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte

extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues, dans l'hypothese d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers ou ayants-droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

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4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux:

1) En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique, et son conjoint, la société continue, soit avec un associé unique, si les parts sont attribuées en totalité a l'un des époux, soit avec les deux associés, si les parts sont partagées entre les époux.

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, lorsqu'il y a

plusieurs associés, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant, de toute personne ayant déja la qualité d'associé et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit étre agréé, conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux peut attribuer librement au

conjoint de l'associé des parts sociales.

Le déces, l'incapacité, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation des fonctions qu'il assumait a ce titre.

UN GERANT

Les conventions intervenues entre la société et le ou l'un de ses gérants ou de son

associé unique ou de ses associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. Il est statué sur ce rapport. Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes, conclues a des conditions normales.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces dispositions s'étendent aux conventions passes avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil

de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au (x) gérant (s) ou associé (s) autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales

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associées. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

En cas de pluralité d'associés, les associés peuvent, sous réserve du consentement de la

gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société, en

compte de dépt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'un commun accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier à soumettre a la décision des associés aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux et désignées, pour une durée limitée ou non, par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le premier Gérant est désigné soit dans les statuts, soit par acte séparé

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. II a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale. L'opposition formée par un gérant aux actes

d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés, et a titre de mesure d'ordre

intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.

Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts

consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation de l'associé unique ou des associés, aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

La rémunération du ou des gérants est fixée par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prises aux conditions de majorité fixées par la loi. Il a

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droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nonme, le ou les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, a un ou plusieurs directeurs, et constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions Iégislatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. En cas de pluralité d'associés, leur révocation judiciaire peut intervenir a la demande de tout associé pour cause légitime.

Tout gérant peut démissionner de ses fonctions, mais seulement trois mois apres la clôture d'un exercice, en prévenant le ou les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire

Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants, pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, l'associé unique ou la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants.

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1 - L'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi a l'Assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux

signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées.

2 - En cas de pluralité d'associés, la voionté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent, directement ou indirectement, une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent,

au choix de la gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une consultation ecrite des associés : toutefois la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur

l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social.

Toute Assemblée Générale doit etre convoquée par la gérance ou, a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé, par lettre recommandée expédiée quinze (15) jours au moins avant la réunion, a chacun des associés, a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou le quart des parts sociales, s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

L'Assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. En cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'Assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'Assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a son information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme

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s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. Il peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux (2), un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une Assemblée ou pour les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux Assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept (7) jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes, sans étre eux-mémes associés.

Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une Assemblée est légalement obligatoire.

A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, les décisions des associés peuvent résulter du consentement exprimé dans un acte et retranscrit dans le registre des délibérations de la société.

1) Décisions collectives ordinaires : Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément.

Chaque année, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance, pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

2) Décisions collectives extraordinaires : Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

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Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les

engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en société civile.

- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des

parts.

- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves.

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

La décision de transformation en société anonyme est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire aux Comptes de la société peut etre désigné comme Commissaire a la transformation.

1 - Indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, l'associé unique non Gérant peut, a tout époque, prendre lui-méme, au siége social, connaissance des documents prévus par la loi et concernant les trois derniers exercices sociaux.

2 - En cas de pluralité d'associés, les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent, selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de ia situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

Tout associé non gérant peut, deux (2) fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du gérant, qui doit intervenir dans le délai d'un (1) mois, est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins le dixiéme du capital socia!, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

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La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la

Loi et les reglements.

Selon les conditions légales, le contrôle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la Loi leur confere.

Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six (6) exercices

A la clóture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Les comptes annuels sont établis a chaque exercice, selon les memes formes et les mémes methodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. Le gérant annexe également au bilan le

montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société et l'état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit en outre un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Si a la cloture de l'exercice social, la société répond a l'un des criteres définis a l'article 244 du Décret du 23 mars 1967, le gérant doit établir les documents comptables

prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par le Code de commerce et le Décret.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires. Les comptes annuels (bilan,

compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées et, éventuellement, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés à l'associé unique ou aux associés, quinze (15) jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes. A coinpter de cette communication, l'associé unique ou tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces mémes documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, un (1) mois au moins avant la convocation de l'Assemblée. Pendant le délai de quinze (15) jours qui précede l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition de l'associé unique ou des associés qui ne peuvent en prendre copie. De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, sur les conventions visées à l'article L 223-19 du Code de commerce, doit étre établi et déposé au siege social, quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

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L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés, approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clture de l'exercice social.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des frais

généraux, autres charges, amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour former le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme (1/10éme) du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'Assemblée. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par l'associé unique ou par l'assemblée. Le paiement des dividendes doit intervenir dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De méme, l'associé unique ou l'assemblée, peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition. Sa décision indique expressément les postes de réserve sur Iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs, ou reportées a nouveau.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique ou les associés, doivent décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la durée de la société doit etre prorogée.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'associé unique ou en cas de pluralité des associés, l'Assemblée statuant a la majorité requise pour la

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modification des statuts, décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des

comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'ii y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent,

tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue, la régularisation a eu lieu.

La société peut etre transformée en une société d'une autre forme, si elle comporte le nombre minimum d'associés requis pour la forme de Société qu'elle entend adopter.

La décision de transformation est prise par l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts

Toutefois, ia transformation en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société par actions simplifiée exige l'unanimité des

associés.

Toutefois, et sous ces réserves, elle peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la Loi.

La décision de transformation en société anonyme est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire aux Comptes de la société peut étre désigné comme Commissaire a la transformation.

En cas de pluralité d'associés, les associés doivent statuer sur Iévaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

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La société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation - par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de

garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a éte rejetée en premiere instance ou que le remboursement de créances a été effectué ou les

garanties constituées.

Si la société comprend ou moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets, a l'égard des tiers, qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci.

Les fonctions de la gérance prennent fin sauf, a l'égard des tiers, a l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution ne met pas fin au mandat des Commissaires aux Comptes. Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation. La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés. L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, a cet effet, sous réserve des restrictions légales,

les pouvoirs les plus étendus pour agir, méme séparément.

La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts

sociales qui n'auraient pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les

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associés, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

En cours de vie sociale, comme pendant la liquidation de la société, toutes contesta- tions, soit entre la société et l'associé unique, ou entre la société et les associés, ou entre la société et le ou les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'interprétation ou l'exécution des clauses statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente.

STATUTS MIS A JOUR A VILLEURBANNE LE 31 DECEMBRE 2008

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Société a responsabilité limitée au capital de 1 000 € Siege social : 66 rue Louis Becker 69100 VILLEURBANNE
508 395 191 RCS LYON

L'associée unique constate que le capital social, libéré à hauteur du 1/5eme lors de la constitution de la société, a été entierement libéré par compensation avec des créances liquides et exigibies sur la société, a hauteur de HUIT CENTS (800) Euros.
1

L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du commissaire a la
scission, d'un acte sous seings privés en date a VILLEURBANNE du 28 Novembre 2008 et de son avenant du 9 Décembre 2008, ainsi que le traité de scission définitif
daté de ce jour, aux termes duquel la société PYGMALYON ferait apport scission a la société PLEG Lyon,
De sa branche compléte d'activité concernant
batiment a ossature bois >, exploitée a VILLEURBANNE (69100) 66 rue Louis Becker,
approuve ladite convention sur les bases suivantes :
L'actif net apporté s'élevant a UN MILLION CENT SOIXANTE DEUX MILLE CINO CENT SOIXANTE SIX 1 162 566) E. et le passif pris en charge s'élevant a UN
MILLION CENT CINQUANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX SEPT (1 154 497) e,l'actif net apporté a la societé PLEG Lyon s'établit a HUIT MILLE SOIXANTE NEUF (8 069) E,arrondis a HUIT MILLE (8 000) e
Ledit apport scission sera rémuneré par l'attribution de HUIT CENTS (800) parts sociales de notre société, attribuées a la société PYGMALYON, société apporteuse.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'associée unique décide, comme conséquence de la résolution qui précéde, d'augmenter le capital social s'élevant à MILLE (1 000) E, divisé en CENT (100) parts sociales de DIX (10) E chacune, entiérement libérées, d'une somme de HUIT MILLE (8 000) E,pour le porter a NEUF MILLE (9 000) e.
Cette opération sera réalisée par la création de HUIT CENTS (800) parts sociales de DIX (10) E chacune, entierement libérées, numérotées de 1 001 a 9 000, attribuées a la société PYGMALYON, société apporteuse.
Ces HUIT CENTS (800) parts nouvelles seront créées jouissance & compter du 1er Octobre 2008. Elles seront entierement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts.
L'associée unique constate que l'augmentation de capital est définitivement réalisée e que celui-ci s'éléve donc désormais a NEUF CENTS (900) parts sociales de DIX (10) Euros chacune.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
2
CINQUIEME RESOLUTIQN
L'Associée unique, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent. décide de mettre a jour les articles 6 et 7 des statuts qui seront désormais rédiges comme suit :
"ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté a la Société :
- Lors de sa constitution : 1 000 € Une somme en numéraire de MILLE Euros, ci - Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 Décembre 2008
Par voie d'apport scission de la société PYGMALYON, la somme de HUIT MILLE Euros, ci .... .8 000 €
TOTAL DES APPORTS : NEUF MILLE Euros, ci 9 000 €
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de NEUF MILLE (9 000) Euros. Il est divisé en NEUF CENTS (900) parts sociales de DIX (10) Euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 900, qui compte tenu des apports d'origine, que d'un apport scission, sont intégralement détenues par la société PYGMALYON, associée unique. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'associée unique conftre tous pouvoirs à la Gérance pour assurer l'exécution des résolutions qui précédent et au porteur d'un original ou d'une copie du présent procés-verbal pour effectuer les formalités prescrites par la loi.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par la Gérance.
Enregistre &:SIE DE VILLEURBANNE Ext 1563 La 10/02/2009 Bordersau n°2009/161 Case n*31 Penalites : Enregistrement : 375e : trois cent soixante-quinze curos Total liqurids
LE GERANT Moniant recu L'Agent
" PYGMALYON " Société Anonyme au capital de 440 000 Euros Siege social : 66 rue Louis Becker 69100 VILLEURBANNE
388 293 441 RCS LYON
< PLEG Lyon > Société a responsabilité limitée au capital de 9 000 Euros Siege social : 66 rue Louis Becker 69100 VILLEURBANNE
508 395 191 RCS LYON
< DAG SYSTEM > Société a responsabilité limitée au capital de 955 000 Euros Siege social : 66 rue Louis Becker 69100 VILLEURBANNE
508 397 585 RCS LYON
DECLARATION DE REGULARITE
ET DE CONFORMITE DE LA SCISSION
Je soussigné, Monsieur Serge MUNNIA-VINCENT, agissant en qualité de :
Président de la société PYGMALYON, société anonyme au capital de 440 000 Euros, dont le siége social est fixé a VILLEURBANNE (69100) 66 rue Louis Becker, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le n° 388 293 441 RCS Lyon,
- Gérant de la société PLEG Lyon, société a responsabilité limitée au capital de 9 000 Euros, dont le siege social est fixé a VILLEURBANNE (69100) 66 rue Louis Becker, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le n° 508 395 191 RCS Lyon,
- Gérant de la société DAG System, société a responsabilité limitée au capital de 955 000 Euros, dont le siége social est fixé a VILLEURBANNE (69100) 66 rue Louis
Becker, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le n° 508 397 585 RCS Lyon,
Déclarons a l'appui de la demande de modification des termes de l'inscription de nos sociétés respectives au registre du commerce et des sociétés, et conformément aux dispositions de l'article L 236-6 du code de commerce, que les opérations suivantes ont été effectuées en vue de la scission de la société PYGMALYON, au profit des sociétés
PLEG Lyon et DAG System, et de l'augmentation du capital des sociétés PLEG Lyon et DAG System, en rémunération des apports-scission qui leur étaient faits des branches complétes d'activité composant une partie du patrimoine de PYGMALYON.
EXPOSE
Le projet de scission ci-dessus a été établi par acte sous seings privés en date du 28 Novembre 2008.
Ce projet signé par les sociétés PYGMALYON, PLEG Lyon et DAG System précisait notamment :
les motifs. buts et conditions de la scission
la date d'arrété des comptes des trois sociétés, comptes utilisés pour déterminer les conditions de la scission la désignation et 1'évaluation des éléments d actif et des éléments de passif pris en
charge par elles les rapports d'échange des actions des trois sociétés le montant des primes de scission.
Aux termes de cet acte : l'apport de la branche compléte d'activité < d'entreprise de gros oeuvre et de batiment à ossature bois >, exploitée a VILLEURBANNE (69100) 66 rue Louis Becker, de PYGMALYON a PLEG Lyon s'est traduit par un apport net de HUIT MILLE (8 000) E ; l'apport de la branche compléte d'activité de fabrication, montage, installation et maintenance de tous produits électroniques et électriques >, exploitée a VILLEURBANNE (69100) 66 rue Louis Becker,de PYGMALYON a DAG System
s'est traduit par un apport net de NEUF CENT QUARANTE SEPT MILLE CENT CINQUANTE (947 150) E.
PLEG Lyon et DAG System prennent chacune en charge le passif attaché a chaque branche d'activité apportée par PYGMALYON, sans solidarité entre elles.
A la requete du Président de la société PYGMALYON et du Gérant des sociétés PLEG
Lyon et DAG System, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Lyon a, par ordonnance rendue le 23 Septembre 2008, désigné le Cabinet BAU & CHEVALIER a LYON (69006) 208 rue Vendôme, en qualité de commissaire a la scission, avec pour mission de faire un rapport sur les modalités de la scission, ainsi qu'un rapport sur la valeur des apports faits par PYGMALYON a PLEG Lyon et DAG System.
Ce commissaire a établi son rapport sur les modalités de la scission et sur la valeur des apports.
Deux exemplaires originaux du projet de traité de scission ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Lyon pour chacune des trois sociétés
Ledit projet de scission a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Lyon pour chacune des sociétés en date du 28 Novembre 2008.
Ledit projet de scission a été modifié en date du 9 Décembre 2008 et déposé au greffe du tribunal de commerce de Lyon pour chacune des sociétés en date du 23 Décembre 2008.
Aux dépts effectués par PLEG Lyon et DAG System, était annexé le rapport du commissaire a la scission sur la valeur des apports.
Le projet de scission a été publié par avis inséré dans le journal LE PROGRES du 30 Novembre 2008.
A la suite de cet avis, aucune opposition n'a été faite a la scission par les créanciers de la société PYGMALYON dans le délai de trente (30) jours fixé par la réglementation.
L'ensemble des documents devant étre mis a la disposition des actionnaires au siége social de chacune des sociétés signataires, l'a été le 15 Décembre 2008, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Par délibération du 31 Décembre 2008, l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société PYGMALYON a approuvé le projet de scission ci-dessus, qui serait acquise de plein droit a l'issue de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire des sociétés bénéficiaires qui approuveraient la scission et procederaient a 1'augmentation corrélative de leur capital.
Par délibération du 31 Décembre 2008, 1'assemblée générale extraordinaire des associés
de la société PLEG Lyon a approuve le projet de scission, l'évaluation des apports, décidé l'augmentation corrélative de son capital et la modification des articles
correspondants des statuts, sous réserve de l'approbation de la scission et de l'augmentation de son capital par la société DAG System.
Par délibération du 31 Décembre 2008, l'assemblée générale extraordinaire des associés
de la société DAG System a approuvé le projet de scission, l'évaluation des apports, décidé l'augmentation corrélative de son capital et la modification des articles
correspondants de ses statuts.
Il a donc été constaté en conséquence la réalisation définitive de la scission, 1'augmentation du capital de PLEG Lyon et l'augmentation du capital de DAG System.
Les avis à publier en ce qui concerne la réalisation de la scission et l'augmentation du capital de PLEG Lyon et DAG System, ont été publiés dans le journal LE PROGRES du 11 Février 2009.
Ces avis contenaient toutes les mentions prévues par la loi et les réglements.
DECLARATION
Ces faits exposés, je soussigné, déclare que
la scission de la société PYGMALYON est définitivement acquise PLEG Lyon et DAG System ont réguliérement augmenté leur capital dans les conditions stipulées au contrat de scission et décidé de modifier en conséquence leurs statuts
la scission de PYGMALYON au profit de PLEG Lyon et DAG System a été réguliérement réalisée en conformité de la loi et des réglements.
Un original du projet de scission, un original du rapport des commissaires a la scission, une copie du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PYGMALYON décidant la scission, une copie du procés-verbal des associés de chacune des sociétés PLEG Lyon et DAG System approuvant la scission et l'augmentation du capital de chacune d'elles, seront déposées en double exemplaire, avec deux originaux de la présente déclaration, au greffe du tribunal de commerce de chacune des sociétés PYGMALYON, PLEG Lyon et DAG System.
De plus, un original du rapport du commissaire a la scission, une copie certifiée conforme des statuts mis à jour de PLEG Lyon et DAG System, seront déposés en double exemplaire, au greffe du tribunal de commerce du siêge de chacuné de ces deux sociétés.
La présente déclaration est faite en vue de parvenir a la modification de l'inscription de PYGMALYON, PLEG Lyon et DAG System au registre du commerce et des sociétés
FAIT A VILLEURBANNE LE 11 FEVRIER 2009
TRAITE DE SCISSION DEFINITIF
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
- La société < PYGMALYON >, société anonyme au capital de 440 000 Euros, dont le sige social est fixé à VILLEURBANNE (69100) 66 rue Louis Becker, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le n° 388 293 441 RCS Lyon,
Représentée à l'effet des présentes par son Président, Monsieur Serge MUNNIA- VINCENT, aux termes de la délibération du Conseil d'Administration du 27 Novembre 2008,
Ci-aprés dénommée < la société apporteuse >
DE PREMIERE PART
ET
- La société < PLEG Lyon >, société à responsabilité limitée au capital de 1 000 Euros, dont le siége social est fixé a VILLEURBANNE (69100) 66 rue Louis Becker, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous ie n° 508 395 191 RCS Lyon,
Représentée à l'effet des présentes par son Gérant, Monsieur Serge MUNNIA VINCENT,
ET
- La société < DAG System >, société a responsabilité limitée au capital de 1 000 Euros, dont le siege social est fixé a VILLEURBANNE (69100) 66 rue Louis Becker, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le n° 508 397 585 RCS Lyon.
Représentée a 1'effet des présentes par son Gérant, Monsieur Serge MUNNIA VINCENT,
Ensemble ci-apres dénommées < les sociétés bénéficiaires >
D'AUTRE PART
PREALABLEMENT AU TRAITE D'APPORT-SCISSION, OBJET DU PRESENT ACTE. ONT EXPOSE CE OUI SUIT :
Les parties ont arrété les termes du présent projet de traité d'apport scission en vue de réaliser i'apport, simultané par la société < PYGMALYON >, de deux (2) branches
complétes et autonomes d'activité, telle que plus amplement décrite en annexe au
présent traité, au profit des sociétés < PLEG Lyon > et < DAG System , bénéficiaires
Les parties sont convenues de soumettre le présent apport scission au régime juridique des scissions en application des dispositions des articles L 236-16 a L 236-22 du code de commerce, et au plan fiscal au régime de faveur prévu par l'article 210 A du code général des impts sur renvoi de l'article 210 B du code général des impts.
Au surplus, il est précisé qu'une demande d'agrément est déposée aupres de la Direction Générale des Impts en vue de la confirmation de l'application de l'article 210 B du CGI (apport de la branche PLEG Lyon) dans la mesure ou :
- contrairement au réglement 2004-01, le fonds de commerce est valorisé a sa valeur réelle - les provisions pour litiges et les dettes correspondantes ne sont pas apportées
Enfin, une demande d'agrément en vue du transfert des déficits attachés aux branches complétes d'activité apportées aux sociétés bénéficiaires des apports a également été déposée conformément a l'article 209-2 du CGI

Société
1.1. La société < PYGMALYON >, constituée sous forme de société anonyme, suivant acte sous seings privés en date a VILLEURBANNE du 4 Aoat 1992
Son siége social est fixé a VILLEURBANNE (69100) 66 rue Louis Becker
Elle a pour objet : - Entreprise générale de gros cuvre et de batiment à ossature bois. - Production de tous produits électroniques et électriques. - Et, plus généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
Son capital social s'élevant a QUATRE CENT QUARANTE MILLE (440 000) Euros,
est représentatif des apports suivants :
1) Lors de sa constitution Une somme en numéraire de 250 000 F
2) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 Juin 1994 Par voie d'incorporation de réserves sociales, une somme de ..... 350 00o F
3) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 8 Juin 1995 Par voie d'incorporation de réserves sociales, une somme de ...... 40o 00o F
4) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 Juin 2000 Par voie d'incorporation de réserves sociales, une somme de ....311 914 F
1 311 914 F Soit au total convertis par l'assemblée générale du 29 juin 2000 en 200 000 €
5) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 Septembre 2003 * Par voie d'apports en numéraire, la somme de ..39 660 E * Par incorporation de la prime d'émission et d'une partie du compte < autres réserves >, la somme de 110 340 €
6) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 Décembre 2005 * Par incorporation de réserves sociales, la somme de .9 490 € * Par voie d'apports en numéraire, la somme de .. .2 880 € * Par incorporation d'une prime d'émission, la somme de ... .. 77 233,92 € * Par incorporation de réserves sociales, la somme de .396,08 €
TOTAL DES APPORTS : QUATRE CENT QUARANTE MILLE Euros, ci .. 440 000,00 €
Il est divisé en DOUZE MILLE SOIXANTE DIX NEUF (12 079) actions de TRENTE SIX EUROS ET QUARANTE DEUX CENTIMES (36.42) Euros chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
Elle est immatricuiée au registre du commerce et des sociétés sous le n° 388 293 44 1 RCS Lyon.
La société < PYGMALYON > n'a émis aucun emprunt obligataire, ni actions de préférence ou a dividende prioritaire sans droit de vote, ni certificats d'investissements, ni bons autonomes de souscription, ni valeurs mobilieres composées, ni de facon générale d'autres valeurs mobilieres que les DOUZE MILLE SOIXANTE DIX NEUF (12 079) actions ordinaires composant son capital social.
La société < PYGMALYON > ne fait pas appel public a l'épargne.
La société a un établissement secondaire sis a VILLEURBANNE (69100) 70 rue d' Alsace.
La société a également un établissement secondaire a VANNES (56000) Pépiniére de Pentaparc - Rue Louis Lefévre Utile.
Société
1.2. La société < PLEG Lyon > a été constituée suivant acte sous seings privés en date à VILLEURBANNE du 29 Septembre 2008, sous forme de société à responsabilité limitée.
Son siége social est fixé a VILLEURBANNE (69100) 66 rue Louis Becker
Elle pour objet :
L'entreprise générale de gros xuvre et de batiment ; Montage d'ossatures bois ; Electricité, courants forts, courants faibles ; Ainsi que toutes activités connexes et complémentaires.
Son capital social s élevant a MILLE (1 000) Euros est représentatif d*apports en
numéraire. Il est divisé en CENT (100) parts sociales de DIX (10) Euros chacune, libérées a hauteur du 1/5eme lors de leur souscription, toutes de meme catégorie, détenues intégralement par la société < PYGMALYON >, associée unique.
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le n° 508 395 191 RCS Lyon.
La société < PLEG Lyon > n'a émis aucun emprunt obligataire, ni titres de préférence ou a dividende prioritaire sans droit de vote, ni certificats d'investissements, ni bons autonomes de souscription, ni valeurs mobiliéres composées, ni de facon générale d'autres valeurs mobilieres que les parts sociales composant son capital social.
La société < PLEG Lyon > ne fait pas appel public a l'épargne
Sociéte 1.3. La société < DAG System > a été constituée suivant acte sous seings prives en date a VILLEURBANNE du 29 Septembre 2008,sous forme de société a responsabilité limitée.
Elle a pour objet : - La conception, la fabrication, la formation, le montage et la commercialisation de tous produits électroniques et électriques, ainsi que toutes activités cornexes et complémentaires.
Son capital social s'élevant a MILLE (1 000) Euros est représentatif d'apports en numéraire. Il est divisé en CENT (100) parts sociales de DIX (10) Euros chacune, libérées a hauteur du 1/5eme lors de leur souscription, toutes de méme catégorie, et détenues intégralement par la société < PYGMALYON >, associée unique.
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le n° 508 397 585 RCS Lyon.
La société < DAG System > n'a émis aucun emprunt obligataire, ni titres de préférence ou a dividende prioritaire sans droit de vote, ni certificats d'investissements, ni bons autonomes de souscription, ni valeurs mobilieres composées, ni de facon générale d'autres valeurs mobiliéres que les CENT (100) parts sociales ordinaires composant son capital social.
La société < DAG System > ne fait pas appel public a 1'épargne.

Les sociétés < PLEG Lyon > et DAG System > sont filiales de la société < PYGMALYON > qui détient l'intégralité de leur capital social

Monsieur Serge MUNNIA-VINCENT est a la fois :
- Administrateur et Président de la société < PYGMALYON > - Gérant de la société < PLEG Lyon > - Gérant de la société < DAG System >.
CECI EXPOSE, LES PARTIES SONT CONVENUES DU PRESENT PROJET DE TRAITE D'APPORT-SCISSION

L'apport scission s'inscrit dans une politique de restructuration du groupe auque! appartiennent les parties visant a scinder les activités par métier. En effet ces deux métiers sont trés différents, l'un du secteur du batiment et l'autre de l'électronique.

Afin de déterminer les conditions de l'apport scission, les parties ont décidé de se référer en ce qui concerne la société < PYGMALYON > a une situation intermédiaire a la date du 30 Septembre 2008 arrétée par le conseil d'administration lors de sa séance du 27 Novembre 2008.
Il est précisé que la référence aux éléments actifs et passifs de la société scindée au 30
Septembre 2008 en vue de l'établissement des conditions de 1'opération et de la désignation des branches d'activité sera sans incidence sur la consistance effective des actifs et passifs transférés dans le cadre de l'apport qui seront dévolus aux sociétés bénéficiaires dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de l'apport.

3.1. Evaluation des éléments d'actif et de passif
3.1.1. Concernant l'apport et l'activité DAG : Conformément au réglement n° 2004-01 du 4 Mai 2004 du comité de la réglementation comptable, les apports de ia société scindée ont été valorisés a leur valeur comptable, a la date d'effet de l'opération
3. 1.2. Concernant l'apport et l'activité PLEG : Contrairement a l'opération d'apport de la branche DAG et au réglement 2004-1, les apports de la société PYGMALYON a la société PLEG Lyon ont été valorisés à leur valeur comptable,
l'exception du fonds de commerce de gros xuvre et de batiment a ossature bois, qui a
été valorisée a sa valeur vénale, sur la base moyenne des trois derniers excédents bruts d'exploitation se rapportant a cette activité. En effet, faute de valorisation, l'actif net
apporté n'aurait pas été positif.
3.2. Evaluation des titres des sociétés < PLEG Lyon > et < DAG System > pour la détermination de la rémunération de l'apport En vue de la détermination de la rémunération de l'apport, les parts sociales des sociétés PLEG Lyon > et < DAG System > ont été valorisés à leur valeur nominale dans la mesure ou < PLEG Lyon > et < DAG System > ont été constituées trés récemment.

Les parties soumettent le présent apport scission aux dispositions des articles L 236-1 a L 236-22 du code de commerce, ainsi qu' a celles du présent traité.

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 10 ci-aprés, la société < PYGMALYON > apporte a la société < PLEG Lyon >, représentée par Monsieur Serge MUNNIA-VINCENT, qui accepte, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions stipulées au présent traité, l'ensemble des éléments d'actif et de passif constituant la branche d'activité concernant < l'entreprise de gros æuvre et de batiment à ossature bois >, exploitée a VILLEURBANNE (69100) 66 rue Louis Becker, avec effet rétroactif au 1er Octobre 2008 comme indiqué a l'article 7 ci-aprés.
Il est précisé que les locaux d'exploitation font l'objet d'une convention de sous- location entre la société < PYMALYON > et la société < PLEG Lyon >.
Par conséquent, la société < PLEG Lyon > prendra ies biens, droits et obligations ci- aprés désignés dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation du présent apport, sans que cette substitution entraine novation.
Toutes les opérations actives ou passives effectués par la société < PYGMALYON > depuis le 1er Octobre 2008 jusqu'au jour de la réalisation définitive du présent apport, dans le cadre de la branche d'activité, seront reprises a son compte par la société < PLEG Lyon >.
5.1. Eléments d' actif apportés L'actif afférent a la branche d'activité apporté par la société < PYGMALYON > a la société < PLEG Lyon > comprend les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués :


5.2. Récapitulatif des éléments d'actif . 200 000 € - Immobilisations incorporelles ..... 4 577 e - Immobilisations corporelles... 655 € - Immobilisations financieres 957 334 € - Actif circulant ....
Soit un actif apporté évalué a 1 162 566 e
5.3. Passif pris en charge En contrepartie de l'apport des éléments d'actif susvisés, la société bénéficiaire prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société apporteuse, le passif suivant afférent a la branche d'activité apportée, et dont le montant au 30 Septembre 2008 est ci-aprés indiqué.
En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir ieurs droits et de justifier de leurs titres.
La société bénéficiaire sera également tenue, et dans les mémes conditions, a l'exécution de tous engagements de cautions, avals et garanties pris par la société apporteuse et se rapportant a la branche d'activité apportée, et bénéficiera de toutes contre-garanties y afférentes au cas ou elle serait appelée a exécuter ces engagements de garantie.
Conformément a la faculté offerte par l'article L 236-22 du code de commerce, les parties conviennent expressément d'exclure toute solidarité entre elles sur les éléments de passif afférents a la branche d'activité et décrits ci-apres. En conséquence, la société bénéficiaire sera, a compter de la date de réalisation de l'apport, seule et uniquement responsable desdits éléments de passif, la société apporteuse ne demeurant pas
solidairement tenue des éléments du passif pris en charge par la société bénéficiaire en vertu du présent traité.

831 840 Fournisseurs Fournisseurs, factures non parvenues 10 592 Dettes fiscales et sociales Rémunérations dues 8 032 619 Notes de frais de personnel Pleg . Personnel charges à payer 3 630 Sécurité sociale 5 640 7 533 . Caisses de retraite . Assedic Pleg 1 791 . Caisse de congés payés 7 853 Autres charges sociales a payer 1 630 TVA coliectée 87 590 TVA s/factures a établir 42 216 Etat charges a payer 9 689 Autres dettes 23 531 Divers CAP Produits constatés d'avance 99 618 Total dettes 1 154 497
TOTAL DU PASSIF 1 154 497
5.4. Engagements hors bilan :
Cautions bancaires consenties auprés des clients dans le cadre des chantiers en cours pour la somme globale de DEUX CENT CINQUANTE DEUX MILLE HUIT CENT QUARANTE QUATRE (252 844) €.
5.5. Valeur nette de l'apport L'actif apporté étant évalué a un montant de UN MILLION CENT SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENT SOIXANTE SIX (1 162 566) Euros et le passif pris en charge s'élevant & UN MILLION CENT CINQUANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT
QUATRE VINGT DIX SEPT (1 154 497) Euros,il résulte que l'actif net apporté par la société < PLEG Lyon > s'établit a un montant de :
HUIT MILLE SOIXANTE NEUF (8 069) Euros
arrondis a HUIT MILLE (8 000) Euros

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 10 ci-aprés, la société < PYGMALYON > apporte a la société < DAG System >, qui accepte,sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions stipulées au présent traité, l'ensemble des éléments d'actif et de passif constituant la branche d'activité concernant " la fabrication, le montage, l'installation, la maintenance et la commercialisation de tous produits électroniques et électriques >, exploitée à VILLEURBANNE (69100) 66 rue Louis Becker, avec effet rétroactif au 1er Octobre 2008 comme indiqué a l'article 7 ci-apres.
Il est précisé que les locaux d'exploitation font 1'objet d'une convention de sous- location entre la société < PYGMALYON > et la société < DAG System >.
Par conséquent, la société < DAG System prendra les biens, droits et obligations ci- aprés désignés dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation du présent apport. sans que cette substitution entraine novation.
Toutes les opérations actives ou passives effectués par la société < PYGMALYON > depuis le 1" Octobre 2008 jusqu'au jour de la réalisation définitive du présent apport, dans le cadre de la branche d'activité, seront reprises a son compte par la société < DAG System >.
5.1. Eléments d'actif apportés L'actif afférent a la branche d'activité apporté par la société < PYGMALYON > a la société DAG System > comprend les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués :


5.2. Récapitulatif des éléments d'actif 795 306 € - Immobilisations incorporelles . 20 512 € - Immobilisations corporelles
102 426 € - Immobilisations financiéres 949 324 € - Actif circulant
. 1 867 568 € Soit un actif apporté évalué a ..
5.3. Passif pris en charge
En contrepartie de l'apport des éléments d'actif susvisés, la société bénéficiaire prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société apporteuse, le passif suivant afférent a la branche d'activité apportée, et dont le montant au 30 Septembre 2008 est ci-aprés indiqué.
En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
La société bénéficiaire sera également tenue, et dans les mémes conditions, a i'exécution de tous engagements de cautions, avals et garanties pris par la société apporteuse et se rapportant a la branche d'activité apportée, et béneficiera de toutes contre-garanties y afférentes au cas ou elle serait appelée a exécuter ces engagements de garantie.
Conformément a ia faculté offerte par l'article L 236-22 du code de commerce, les parties conviennent expressément d'exclure toute solidarité entre elles sur les éléments de passif afférents a la branche d'activité et décrits ci-apres. En conséquence, la société bénéficiaire sera, a compter de la date de réalisation de 1'apport, seule et uniquement responsable desdits éléments de passif, la société apporteuse ne demeurant pas solidairement tenue des éléments du passif pris en charge par la société bénéficiaire en vertu du présent traité.


5.4. Engagements hors bilan : Crédits baux pour un montant global de SOIXANTE QUINZE MILLE (75 000) Euros.
5.5. Valeur nette de l'apport L'actif apporté étant évalué a un montant de UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE SEPT MILLE CINQ CENT SOIXANTE HUIT (1 867 568) Euros et le passif pris en charge s'élevant a NEUF CENT TREIZE MILLE TROIS CENT VINGT SEPT (913 327) Euros, il résulte que l'actif net apporté par la société < PYGMALYON > a la société DAG System > s'établit a un montant de :
NEUF CENT CINOUANTE QUATRE MILLE
DEUX CENT QUARANTE ET UN (954 241) Eur0s
arrondis a
NEUF CENT CINQUANTE QUATRE MILLE (954 000) Eur0s

7.1. Fonds de commerce Le fonds de commerce et d'industrie constituant la branche d'activité apportée par la société < PYGMALYON > a la société< PLEG Lyon >,exploitée a VILLEURBANNE (69100) 66 rue Louis Becker, résulte de sa création par la société.
Le fonds de commerce et d'industrie constituant la branche d'activité apportée par la société < PYGMALYON > a la société < DAG System >,exploité a VILLEURBANNE (69100) 66 rue Louis Becker, résulte de sa création par la société.
7.2. Biens immobiliers Aucun bien immobilier n'est apporté.

Les sociétés bénéficiaires auront la propriété de l'ensembie des biens et droits
composant les apports scission de la société < PYGMALYON > a compter du jour de la réalisation définitive de l'apport, suite a la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 11 ci-aprés.
Elles en auront la jouissance a compter, rétroactivement, du 1er Octobre 2008.
L'apport scission prenant effet au 1er Octobre 2008, tant sur le plan comptable que sur le plan fiscal, toutes les opérations actives et passives afférentes aux apports accomplies entre ladite date d'effet et la date de leur réalisation effective seront présumées avoir été accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires, qui les reprendront dans leurs états financiers, et le résultat ainsi généré par ies apports sera réputé réalisé par les sociétés bénéficiaires, sans qu'il soit besoin d'ajuster les valeurs d'apport mentionnées ci-dessus.

9.1. Charges et conditions
A compter de la date de réalisation définitive des apports, les sociétés bénéficiaires seront soumises aux obligations suivantes :
1°- Elles prendront les biens apportés dans l'état ou la société apporteuse les détient sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit : elles seront purement et simplement substituées à cet égard dans tous ses droits et obligations.
2°- Elles feront leur affaire personnelle, aux lieu et place de la société apporteuse, de l'exécution ou de la résiliation de tous traités, contrats, marchés, conventions, accords et
engagements quels qu'ils soient, intervenus notamment avec la clientéle, les fournisseurs, le personnel ou les créanciers, et se rapportant a l'exploitation des apports.
Elles seront subrogées dans tous les droits et obligations pouvant résulter desdits traités.
contrats, marchés, conventions, accords et engagements quels qu'ils soient, ainsi que dans tous les droits, actions, hypotheques, privileges, garanties et suretés personnelles ou réelles attachés aux biens ou créances objet des apports.
En particulier, la société < DAG System > sera subrogée dans tous les droits et obligations des contrats de commercialisation conclus avec les sociétés < DAG Europe >,< DAG System Japan KK > et < DAG System Australasia >.
3°- Elles seront tenues à l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, à l'exécution de toutes conditions d'actes d'eniprunts ou de titres de créances pouvant exister en vertu des apports dans les conditions ou la société apporteuse serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu.
4"- Elles feront leur affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent projet de traité, qui sera effectuée
conformément a la réglementation en vigueur ; elles feront également leur affaire personnelle des garanties qui pourraient étre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
5°- Elles supporteront et acquitteront, a compter de la date de réalisation définitive de l'apport, tous impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur exploitation.
6°- Elles auront, aprés la réalisation définitive de l'apport, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la société scindée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, conclure toutes transactions, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions. Les bénéfices ou charges de ces actions incomberont uniquement aux sociétés bénéficiaires qui s'y obligent.
9.2. Agréments, accords et autorisations préalables Au cas ou l'accord, l'agrément ou l'autorisation d'un tiers serait nécessaire au transfert aux sociétés bénéficiaires des biens et contrats visés au présent traité, la société scindée devra les solliciter sans délai et faire ses meilleurs efforts en vue de leur observation préalablement a la réunion des assemblées générales des parties devant statuer sur l'apport scission. Si certains des accords, agréments ou autorisations de tiers susvisés n'étaient pas obtenues, les parties se rapprocheront afin de négocier de bonne foi les modalités juridiques mutuellement acceptables permettant de bénéficier, dans toute la mesure du possible, d'un effet économique équivalent a un transfert, entre les parties, des droits et obligations de la société scindée au titre des biens et droits concernés.
9.3. Droits des créanciers Conformément aux dispositions de l'article L 236-14 du code de commerce, les créanciers non obligataires de la société apporteuse et de la société bénéficiaire et dont
la créance est antérieure a la publicité donnée au présent projet de traité pourront former opposition à celui-ci dans un délai de trente (30) jours à compter de la publication de l'avis d'opération dans un journal d'annonces légales.
Les oppositions seront portées devant le tribunal de commerce de Lyon qui pourra rejeter les oppositions, ordonner le remboursement des créances ou ordonner a la société bénéficiaire la constitution de garanties.
9.4. Modalités spécifiques aux salariés Conformément aux dispositions de l'article L 122-12 du code du travail, l'ensemble des contrats de travail des salariés affectés aux branches d'activité objet des apports, seront transférés de plein droit aux sociétés bénéficiaires a la date de réalisation définitive de l'apport, dans la mesure ou leur contrat de travail n'aura pas été interrompu avant ladite date, les sociétés bénéficiaires devant assumer toutes les conséquences en résultant a compter de ladite date.
Les montants dus par la société scindée au titre des contrats de travail transférés
valeur nette des actifs apportés, les sociétés bénéficiaires supporteront tous les montants dus à ce titre a compter du 1er Octobre 2008, quand bien meme lesdits montants se rapporteraient a une période antérieure.
Les parties conviennent toutefois que la société scindée conservera a sa charge toute
responsabilité a l'égard des salariés transférés relative a la participation des salariés au titre de toute période antérieure.
Conformément aux dispositions de l'article L 425-1 du code du travail, la société scindée sollicitera de l'inspecteur du travail compétent les autorisations qui seraient
nécessaires pour transférer les salariés protégés au sens de la réglementation du travail aux sociétés bénéficiaires.
9.5. Formalités de régularisation Les parties s'engagent a collaborer pour l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs qui pourraient étre nécessaires pour rendre effectif le transfert des biens, droits et obligations objet des présentes, notamment vis-à vis des tiers.

1) En rémunération de la valeur nette de l'apport de la société < PYGMALYON > évaluée a HUIT MILLE (8 000) Euros, la société < PLEG Lyon > augmentera son capital d'un montant de HUIT MILLE (8 000) Euros, par la création de HUIT CENTS (800) parts sociales de DIX (10) Euros nominal chacune, entiérement libérées, portant jouissance a compter du 1" Octobre 2008, attribuées a la société < PYGMALYON >.
2) En rémunération de la valeur nette de l'apport de la société < PYGMALYON > évaluée a NEUF CENT CINQUANTE QUATRE MILLE DEUX CENT QUARANTE ET UN (954 241) Euros, arrondis a NEUF CENT CINQUANTE QUATRE MILLE (954 000) Euros, la société < DAG System > augmentera son capital du méme montant, par la création de QUATRE VINGT QUINZE MILLE QUATRE CENTS (95 400) parts sociales de DIX (10) Euros nominal chacune, entierement libérées, portant jouissance a compter du 1" Octobre 2008, attribuées a la société < PYGMALYON >.
3) Les parts sociales nouvelles ainsi émises qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront entiérement assimilées aux parts sociales antérieurement émises par les sociétés bénéficiaires, et jouiront des memes droits avec effet au 1er Octobre 2008. En particulier, ces parts sociales nouvelles donneront droit a la distribution de tout dividende distribué postérieurement a leur émission.

La réalisation des apports scission est subordonnée a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
- l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la sociéte
apporteuse du présent projet de traité :
- l'approbation par l'associée unique des sociétés bénéficiaires du présent projet de traité, de I augmentation du capital desdites sociétés en rémunération des apports scissions et de l'attribution des parts sociales nouvelles dans les conditions stipulées au présent projet de traité.
Si les conditions suspensives ci-dessus n'étaient pas réalisées le 31 Décembre 2008 au plus tard, le présent projet de traité pourrait étre considéré comme nul et non avenu a la demande formulée par l'une ou l'autre des parties, notifiée aux autres par simple lettre recommandée avec accusé de réception, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre

L'opération d'apport scission objet du présent traité deviendra définitive a l'issue de l'assemblée générale extraordinaire des sociétés bénéficiaires qui, tenue aprés celle de la société < PYGMALYON >, approuvant l'apport scission, réalisera l'augmentation de capital et constatera la réalisation définitive de l'opération.

La société apporteuse déclare et garantit, par les présentes, aux sociétés bénéficiaires :
13.1. Que la société < PYGMALYON > n'est pas en état de cessation des paiements, n'a
jamais été déclarée et ne se trouve pas actuellement sous le coup d'une procédure de redressement judiciaire ou de sauvegarde.
13.2. Qu'elle entend faire l'apport scission sans aucune exception, ni réserve, et en conséquence, ladite société prend l'engagement formel, au cas ou se révelerait ultérieurement l'existence d'éléments omis dans les désignations ci-dessus, de constater la matérialité de leur apport par acte complémentaire, étant formellement entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale de l'apport en question.
13.3. L'entreprise commerciale dont dépend les branches d'activités apportées, et les biens et droits composant celles-ci, ne sont grevés d'aucun privilége de vendeur, de nantissement, ou autre sûreté ou autre garantie de quelque nature que ce soit au profit de tout tiers quelconque, a l'exception des clauses de réserve de propriété pouvant grever certains éléments du stock transféré.
1 3.4. A compter du 1"' Octobre 2008, les branches d'activité apportées ont été gérées dans le cours normal des affaires et la sociéteé scindée n'a pas effectué d'opérations hors du cours normal des affaires depuis cette date qui seraient de nature a affecter de facon significative et défavorable la valeur des actifs transmis dans le cadre de l'apport
scission. A compter de la date du présent traité et jusqu a la date de réalisation définitive de la scission, la société apporteuse s'engage a gérer les branches d'activité apportées dans le cours normal des affaires.
13.5. Les livres de comptabilité, documents, archives et dossiers de la société apporteuse qui se rapportent aux activités apportées seront tenus a la disposition des sociétés bénéficiaires pendant un délai de dix (10) ans a compter de la date de réalisation de la scission.

14.1. Dispositions générales
La société apporteuse et les sociétés bénéficiaires déclarent que :
- La société apporteuse et les sociétés bénéficiaires sont des sociétés ayant leur siége social en France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telles, passibles de l'impót sur les sociétés.
- L'apport aura sur le plan fiscal la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1" Octobre 2008
- Les apports par la société apporteuse seront rémunérés par l'attribution de droits représentatifs du capital des sociétés.
- Conformément à l'article 210 B du code général des impts, le présent apport est placé sous ie régime fiscal de faveur édicté par l'article 210 A du code général des impts en matiere d'impt sur les sociétés, et par l'article 816 du code général des impts en matiére de droit d'enregistrement.
14.2. Engagement de conservation des titres
La société apporteuse s'engage :
- à conserver pendant trois (3) ans en portefeuille les titres remis en contrepartie du
présent apport.
a calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes a ces titres par
référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
14.3. Impôt sur les sociétés
Les sociétés bénéficiaires prennent l'engagement :
- A reprendre & leur passif ies provisions dont l'imposition est différée chez la société apporteuse, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values à
long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés au taux prévu par l'article 219 I-a. du Code Général des Impts ;
- A se substituer a la société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3.b. du Code Général des Impots) :
- A calculer ies plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse (article 210 A- 3.c. du Code Général des Impóts) :
- A réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3.d., les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du C.G.1.).
- A inscrire a leur bilan, les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du code général des impôts, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société scindée. A défaut, elles devront comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'apport scission, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société scindée.
- A accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du code général des impts et joindre a leur déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration (dit état de suivi des plus-values) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe III au code général des impts, et a tenir le registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies, II du code général des impots.
- A conserver les titres de participation que la Société aurait acquis depuis moins de deux ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu a l'article 145 du Code Général des Impots.
En outre, afin de satisfaire aux conditions exigées en vue de bénéficier du régime de faveur applicable aux apports réalisées sur la base des valeurs nettes comptables, les éléments d'actif sont repris par les sociétés bénéficiaires, en distinguant leur valeur d'origine et les amortissements et provisions pour dépréciation.
Les sociétés bénéficiaires continueront a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société apporteuse.
14.4. Taxe sur la valeur ajoutée
1°- Les apports de biens immobiliers dans le champ d'application de la TVA immobiliére sont déclarés inexistants pour l'application de l'article 257-7° du code général des impots.
2°- Conformément à l'article 257 bis du code général des impts, la transmission des actifs envisagée au présent traité est exemptée de TVA, dans la mesure ou :
- le présent apport scission emporte transmission d'une universalité de biens au profit des sociétés bénéficiaires :
- et les parties sont redevables de la TVA. Les sociétés bénéficiaires étant réputées continuer la personne de la société apporteuse en ce qui concerne l'exploitation des branches apportées, s'engagent a soumettre à la TVA les cessions ultérieures desdits biens et a procéder le cas échéant aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II au code général des impôts, qui auraient été exigibles si la société scindée avaient continué a utiliser lesdits biens.
Les sociétés bénéficiaires notifieront ce double engagement au service des impts dont elles relévent, par déclaration établie en double exemplaire.
3"- En ce qui concerne les stocks, les parties déclarent que les stocks apportés étant destinés à la vente, l'apport desdits stocks n'est pas soumis a la TVA. A cet effet, les sociétés bénéficiaires s'engagent à soumettre a la TVA la vente des stocks recus de la société apporteuse.
En outre, ies sociétés bénéficiaires s'engagent, conformément a l'instruction administrative 3D-4-96 du 3 Octobre 1996, a procéder le cas échéant a 1'imposition des livraisons a soi-méme ou aux régularisations de taxes susceptibles de concerner les biens autres que des immobilisations, des lors que la TVA afférente aux stocks et aux éléments les composant à pu faire l'objet d'une déduction totale ou partielle par la société scindée. Les sociétés bénéficiaires s'engagent a satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.
14.5. Opérations antérieures
Le cas échéant, les sociétés bénéficiaires s'engagent a reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les branches apportées qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société apporteuse a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matire de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
14.6. Enregistrement
Le représentant de la société apporteuse précise ici que le présent apport partiel d'actif a pour objet un ensemble d'éléments, représentant un secteur complet d'activité susceptible d'une exploitation autonome.
Les parties déclarent, en conséquence, que le présent apport entre dans le champ d'application du régime spécial prévu à l'article 816 du code général des impts. En conséquence, le présent apport scission sera enregistré moyennant le paiement d'un droit fixe.
14.7. Participation des employeurs a l'effort de construction
Les sociétés bénéficiaires s'engagent a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue afférente aux éléments compris dans l'apport scission et pouvant étre due par la société apporteuse depuis le i er Octobre 2008.
Conformément aux dispositions de l'article 163 de l'annexe II au code général des impts, les sociétés bénéficiaires s'engagent a prendre en charge pour la part se rapportant aux éléments compris dans l'apport scission les obligations légales relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction, et auxquelles la société apporteuse resterait soumise pour la part relative auxdits éléments, lors de la réalisation définitive de l'apport scission, a raison des salaires payés par elle depuis le 1er Octobre 2008.
Les sociétés bénéficiaires s'engagent notamment a reprendre a leur bilan les investissements réalisés antérieurement par la société apporteuse, et a se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniére du chef de ces investissements, pour la part relative aux éléments compris dans l'apport scission, et à présenter le cas échéant a l'administration fiscale la déclaration prévue par l'article 161 de la méme annexe dans le délai de 60 jours prescrit par l'article 202 du code général des impts. La société apporteuse annexera le cas échéant à sa déclaration le présent engagement des sociétés bénéficiaires, le tout présenté en 2 exemplaires conformément aux dispositions de 1'article 161 précité.
14.8. Participation des employeurs a la formation professionnelle continue pour la branche considérée
Les sociétés bénéficiaires seront subrogées dans tous les droits et obligations de la société apporteuse, au titre de la participation des employeurs au financement de la
formation professionnelle continue.
14.9. Taxes annexes
Les sociétés bénéficiaires acquitteront a compter de la date de réalisation définitive de l'apport scission, tous autres impôts, taxes et contributions auxquels pourraient étre assujettis les biens qui lui sont apportés en vertu du présent traité.
Les sociétés bénéficiaires s'engagent par ailleurs a rembourser la société apporteuse de tous impts et taxes acquittés par cette derniére relativement aux éléments compris dans l'apport scission, pour la fraction desdits impts et taxes courue a compter de la date de réalisation définitive de l'apport.
14.10. Rétroactivité
Les parties entendent invoquer, au plan de l'impôt sur les sociétés, la rétroactivité visée a l'article 7 ci-dessus. En conséquence, les sociétés bénéficiaires s'engagent a établir leur déclaration de résultats et a liquider ieur impt au titre de l'exercice en
cours, tant en raison de leur propre activité que des activités et opérations effectuées pour leur propre compte depuis le 1er Octobre 2008 par la société apporteuse concernant les éléments composant la branche d'activité.
14.11. Subrogation générale
Enfin et d'une facon générale, Les sociétés bénéficiaires se subrogeront purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la société apporteuse pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette derniere au jour de la réalisation définitive de l'opération, que ce soit en matiére d'impôts directs, de TVA ou d'enregistrement.
Articlc 15-DIVERS
15.1. Formalités
Le présent traité sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Lyon. Il fera l'obiet de publications conformément au code de commerce et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers non obligataires pour former opposition soit expiré avant la tenue des assemblées d'actionnaires des parties, appelées a statuer sur ce projet conformément a l'article 10 ci-dessus.
La société apporteuse obtiendra mainlevée des nantissements ou priviléges s'il s'en révélait.
15.2.Frais
Les frais, droits et honoraires du présent traité et ceux qui en seront la conséquence
seront supportés par les sociétés bénéficiaires qui s'y obligent.
15.3. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs.
15.4.Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent traite pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications, selon le cas, et
notamment auprés du greffe du tribunal de commerce de Lyon.
15.5. Loi applicabie
Le présent traité est soumis a la loi francaise
FAIT A VILLEURBANNE LE 31 DECEMBRE 2008
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