Acte du 28 novembre 2023

L'assemblée générale :

Aprés avoir pris connaissance du projet de fusion établi le 26 janvier 2023 contenant apport à titre de fusion par la société < SCI LA CLERETTE ", absorbée, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, ainsi que des comptes sociaux arretés au 31 aout 2022 utilisés pour établir les conditions et modalités de l'opération,

Approuve :

cet apport-fusion, conclu avec la société < SCI LA CLERETTE >, aux termes duquel la société absorbée fait apport à titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine et la transmission universelle du patrimoine de la société < SCi LA CLERETTE > a la société < BAPDIS >;

La Société < BAPDIS > détenant, depuis une date antérieure à celle du dépt du projet de fusion

au Greffe du tribunal de commerce de ROUEN, l'intégralité du capital de la société absorbée, la fusion ne donne lieu à aucun échange de titres, n'entraine pas d'augmentation de capital et ladite société absorbée se trouvera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

La différence entre ia valeur nette des biens et droits apportés soit ia somme de UN MILLION HUIT CENT HUiT MILLE CENT SOiXANTE QUATRE EUROS (1.808.164) € et la valeur comptable

dans les livres de ia Société absorbante des 1.000 parts de la Société < SCI LA CLERETTE >, dont elle était propriétaire constituera éventuellement un mali de fusion.

La société absorbée se trouvera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la

réalisation définitive de la fusion.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance :

. du rapport de la Présidente, . du traité de fusion,

. de l'approbation du traité de fusion et de la fusion par les associés de la société < SCI LA CLERETTE > ayant décidé, en conséquence la dissolution sans liquidation, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au traité de fusion, . de la réalisation des conditions suspensives figurant dans le projet de traité de fusion ;

Constate, en conséquence de l'adoption de la premiére résolution, la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la Société < SCI LA CLERETTE > par la Société < BAPDIS > et par suite la dissolution sans liquidation à compter de ce jour de la Société < SCI LA CLERETTE >.

Etant précisé que cette fusion prendra effet fiscalement et comptabiement rétroactivement au 1er septembre 2022, de sorte que les résultats de toutes les opérations faites depuis le 1er septembre 2022 par la Société < SCI LA CLERETTE > seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence des décisions prises sous les résoiutions qui précédent, l'assemblée

générale décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts relatif aux apports.

Il est ajouté à cet article de nouveaux alinéas rédigés comme suit :

ARTICLE 7 - APPORTS

Aux termes du Traité de fusion en date du 26 janvier 2023, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire réunie le 13 avril 2023 la société < SCI LA CLERETTE > a fait apport, a titre de fusion à la Société < BAPDIS >, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté s'est élevé a UN MILION HUIT CENT HUIT MILLE CENT SOIXANTE QUATRE EUROS (1.808.164) €.

La société < BAPDIS > détenant l'intégralité du capital de société absorbée, l'opération ne s'est

traduite par aucune augmentation de capital de la société.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés soit la somme de UN MiLLION HUIT CENT HUIT MILLE CENT SOIXANTE QUATRE EUROS (1.808.164) @ et la valeur comptable

dans les livres de la Société absorbante des 1.000 parts de la Société < SCI LA CLERETTE >, dont

elle était propriétaire constituera éventuellement un mali de fusion.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale, aprés en avoir délibéré, compte tenu des modifications du Code du travail et de la création de nouveaux articles issus de l'ordonnance 2017-1386 du 22.09.2017, décide de modifier l'article 13-4 des statuts, afin de mettre & jour ies numéros d'articles du Code du Travail auxquels il est fait référence ; en effet, les articles L 2312-72 a L 2312-77 se substituent aux articles L 2323-62 a L 2323-67 du Code du travail, abrogés

L'article 13-4 des statuts est désormais rédigé comme suit :

< 13.4 - Le Président est l'organe de la société auprés duquel les délégués du Comité social

et économique exercent les droits énoncés par les articles L. 2312-72 à L. 2312-77 du Code du Travail >.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbai, qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.

Le Président Le Secrétaire Mme Virginie SURGET M.Gilles SUR6ET

Les Scrutateurs

M.k (ahxthg M. S1RED

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE-

Acte depose te :

2 8 NOV.2023 < BAPDIS >

SAS au capital de 40.000 euros

Siége social : 40 rue du Canal 76380 BAPEAUME LES ROUEN

RCS ROUEN 338.135.486

Le siége social est fixé à BAPEAUME LES ROUEN (76380) 40 rue du Canal.

Le reste de l'article demeure inchangé.

SP PR GS PhL PP (SCA) ILL JFG gM

ABS 6 PZ

POUVOIRS A DONNER

Le Conseil de Parrainage délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des

présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres présents.

Mme lsabelle LAlSNEY LATOUCHE IFS DISTRIBUTION

VAUDRY DISTRIBUTION LIMOGES DIS

VAUDRY DISTR(BUIION SAS CENTRE ELEdLERG A8SENTE Route de Conde-su.: reau. 14500 1F 31.68 011-AP .4711F

SAS VERMADIS TOURLAVILLE DISTRIBUTION

La SCA NORMANDE Dir munyy Lm 8tRnu Représentée par M. POTTIER

TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

Madame Virginie SURGET agissant en qualité de Présidente de la société < BAPDIS >, société par actions simplifiée au capital de 40.0O0 euros, dont Ie siége social est 40 rue du Canal BAPEAUME LES ROUEN (76380) CANTELEU, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 338.135.486 RCS ROUEN,

et comme spécialement habilitée a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de la collectivité des associés en date du 17 janvier 2023

D'une part,

ET

Madame Virginie SURGET

agissant en qualité de Présidente de la société < LA CLERETTE >, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siége social est 40 rue du Canal BAPEAUME LES ROUEN

(76380) CANTELEU, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 753.308.295 RCS ROUEN,

et comme spécialement habilitée à l'effet des présentes en vertu d'une délibération de la collectivité des associés en date du 17 janvier 2023.

D'autre part,

Il a été arrété en vue de la fusion, de la Société < BAPDIS > et de la Société < LA CLERETTE >

par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.

as satiaas sne ap tototsaae pe anbesuto 'sapolao to stenpord snot ap asattos at - no atooaaadns unp tootloidxa p teeaao suop no auataanoo aoaoddo stinpotd sno ap aoaaaos : atsnoexa tios as!! aoao anb suos uauaoiou dsuio dsa ua ll ap apoaaaos 'saianaa 'spaaniino spenpoad 'anb!ido 'adooaondoaod 'adatnfiod anb spa Di 'aboulpio! 'atabuoinog 'sinalf 'soiotd 'xna! 'assaud dnod eatapdsnipia paoio saod!dos sap suop iodoe!id aid p 'suo!iodid!aod ap asd on ap stinpoud ap auan no st!dalios no sianp!depu! sanolas sap no saboion sap 'a!dpaaiau! as pooanod suoioodo saono suop 'suatoa sno doa 'aoaioos po ap uoodidood pe - spoeoo,p no suo!tdeosnos ap 'sallaanou sataioos ap uooaoo ap adon ooe algo uos p doooddo sanaes sas ae t ap!del ap ansa inb tsude 'a!qo uaoe e < siaev > aaldos es 'spalgo sno dnod sanbtouotno sonangtsip ap uoiosin,t :

'sauuas snos ua : sood snot saop ta aoeooo ua 'sa!go anod p aoa!oos pp > 'teataoano no tonsnf ap 'xnoioos stiop no saod!d ap tnaffnoto suos sano!ygo ap uoeoiof b7 sid!aou t sua!q apuo!ioio 'saauo!

La durée de la Société expire le 07 juillet 2085

L'exercice social commence le 1er octobre et expire le 30 septembre ; l'exercice en cours est

de 13 mois du 01/09/2022 au 30/09/2023

Le Commissaire aux comptes de la Société est la société < NEWTON AUDIT >.

Le capital s'éleve actuellement a QUARANTE MILLE (40.000) euros. ll est divisé en 40.000 actions d'Un euro chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

11 - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE

La société < LA CLERETTE > a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :

< La Société a pour objet : - L'acquisition, l'administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et

biens immobiliers et la prise de participation dans toutes sociétés.

Pour la réalisation de cet objet ou pour faciliter celui-ci, la société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations, notamment acquisition, construction, constitution d'hypothéque, délégations de loyers ou toutes autres sàretés réelles sur les biens sociaux dés lors que ces actes et opérations ne portent pas atteinte à la nature civile de cet objet.

- Toutes opérations financieres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation, à condition toutefois

d'en respecter le caractére civil. >

La durée de la société expire le 13 aoat 2111

L'exercice social commence le 1er octobre et expire le 30 septembre ; l'exercice en cours est de 13 mois du 01/09/2022 au 30/09/2023

Le capital s'éléve actuellement à DIX MILLE (10.000) euros. ll est divisé en 1.000 parts sociales de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

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1II - LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES A8SORBEE ET ABSORBANTE

Ni la société < BAPDIS > ni la société < LA CLERETTE > n'ont émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.

La société absorbante détient, à la date des présentes 100 % du capital et des droits de vote de la société absorbée.

Les dirigeants communs entre les sociétés absorbée et absorbante sont les suivants :

Madame Virginie SURGET, Présidente de la société absorbante, savoir < BAPDIS >

Madame Virginie SURGET, Gérante de la société absorbée <, savoir < LA CLERETTE >.

IV - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

Les motifs et buts qui ont incité la société < BAPDIS > et < LA CLERETTE > a envisager la fusion

peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :

La présente fusion vise à renforcer les synergies existantes entre la société absorbée et la société absorbante et à simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule entité. Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée

a permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un

allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe

V - ARRETES DES COMPTES

Les comptes de la société < BAPDIS > et de la société < LA CLERETTE > utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arretés a la date du 31 aout 2022 (Annexe hors acte) date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, certifiés par

les commissaires aux comptes des sociétés intéressées a l'opération et approuvés par décision au plus tard le 28 février 2023 en ce qui concerne la société absorbante et au plus tard le 28 février 2023 en ce qui concerne la société absorbée.

La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont imposées àa l'impt sur

les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impts.

VI - METHODE D'EVALUATION UTILISEE

Il ne sera pas procédé à l'échange de droits de vote de la société absorbante contre de droits

de vote de la société absorbée.

Les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31/08/2022

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VI - DATE D'EFFET DE LA FUSION

Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er septembre 2022 (la < Date d'Effet >).

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter de la Date d'Effet et

jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion (la Date de Réalisation), seront

considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis

Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce, la société absorbée transmettra à la société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.

VIII - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Le CSE de la société absorbante a été consulté le 17 janvier 2023 sur l'opération de fusion et a donné un avis favorable.

IX - COMMISSAIRE A LA FUSION

Par décision unanime de la collectivité des associés en date du 17/01/2023 en ce qui concerne Ia Société < BAPDIS > et du 17/01/2023 en ce qui concerne la Société < LA CLERETTE >, les associés des Sociétés intéressées a la fusion ont écarté l'intervention d'un

commissaire à la fusion et la désignation d'un Commissaire aux apports (selon l'avis rendu par le CCRS en date du 10 septembre 2009))

PLAN GENERAL

Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :

La premiére, relative à l'apport-fusion effectué par la société < LA CLERETTE > à la société < BAPDIS >;

La deuxiéme, relative à la propriété et a l'entrée en jouissance ;

La troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ;

La quatriéme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ;

La cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ;

La sixiéme, relative aux conditions suspensives ;

La septiéme, relative au régime fiscal ;

La huitiéme, relative aux dispositions diverses.

PREMIERE PARTIE -APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE < LA CLERETTE > AU PROFIT DE LA SOCIETE < BAPDIS >

Madame Virginie SURGET agissant au nom et pour le compte de la société < LA CLERETTE >,

en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la société < BAPDIS >, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société < LA CLERETTE >, avec les résultats actif et passif des opérations

faites depuis le 1er septembre 2022 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion et

sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a la société < BAPDiS >, ce qui est accepté

au nom et pour le compte de cette derniére par Madame Virginie SURGET és-qualité.

I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL

L'actif apporté comprenait, a la date du 31 août 2022, sans que cette désignation puisse étre

considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur

comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.

A - ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations incorporelles

Total des immobilisations incorporelles : 0 (Zéro) euro

Immobilisations corporelles

Total des immobilisations corporelles : 13.956.818 (Treize Millions Neuf Cent Cinquante Six Mille Huit Cent Dix Huit) euros

Immobilisations financiéres

Total des immobilisations financiéres : 0 (Zéro) euro

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B - ACTIF NON IMMOBILISE

Total de l'actif non immobilisé : - 1.084.808 (Moins Un Million Quatre Vingt Quatre Mille Huit

Cent Huit) euros.

TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :

Immobilisations incorporelles : 0 (zéro) euro

Immobilisations corporelles : 13.956.818 (Treize Millions Neuf Cent Cinquante

Six Mille Huit Cent Dix Huit) euros Immobilisations financiéres : 0 (zéro) euro

Actif non immobilisé : : - 1.084.808 (Moins Un Million Quatre Vingt Quatre Mille

Huit Cent Huit) euros

TOTAL : 12.872.011 (Douze Millions Huit Cent Soixante Douze Mille Onze) euros

D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la société < LA CLERETTE > a la société

< BAPDIS > comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la

représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion,

sans aucune exception ni réserve.

II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF

La Société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée

la totalité du passif de cette derniere dont le montant à la date du 31 août 2022 est ci-aprés

indiqué.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une

reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus

d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée,

a la date du 31 aout 2022 ressort a :

Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 10.612.682 (Dix

Millions Six Cent Douze Mille Six Cent Quatre Vingt Deux) euros ; Emprunts et dettes financiéres : 64.636 (Soixante Quatre Mille Six Cent trente

Six) euros ; Avances et acomptes recus sur commandes en cours : 0 (zéro) euro ;

Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 12.741 (Douze Mille Sept Cent

Quarante et Un) euros ;

Dettes fiscales et sociales : 270.562 (Deux Cent Soixante Dix Mille Cinq Cent Soixante Deux) euros ; Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 0 (Zéro) euros ; Autres dettes : 464 (Quatre Cent Soixante Quatre) euros;

Produits constatés d'avance (Comptes de régularisation du passif) : 102.763

(Cent Deux Mille Sept Cent Soixante Trois) euros

TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 AOUT 2022 : 11.063.847 (Onze Millions

Soixante Trois Mille Huit Cent Quarante Sept) euros.

Le représentant de la Société absorbée certifie :

Que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société a la date du 31

août 2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,

Qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 31 aoat 2022,

aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, Plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses

obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.

III - ACTIF NET APPORTE

- Les éléments d'actifs sont évalués au 31 aout 2022 a : 12.872.011 (Douze Millions Huit Cent Soixante Douze Mille Onze) euros.

- Le passif pris en charge a la méme date s'éléve à : 11.063.847 (Onze Millions Soixante Trois Mille Huit Cent Quarante Sept) euros.

Soit un ACTIF NET de 1.808.164 (Un Million Huit Cent Huit Mille Cent Soixante Quatre) euros

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ENGAGEMENTS HORS BILAN

Emprunts et dettes auprés des établissements de crédits :

Organisme Capital initial Date de fin

CIC 5.833.334 € 04/2028 CRCA 5.833.333 € 03/2028 OSEO 03/2028 5.833.333 € CIC 151.200 @ 05/2035 CIC 83.400 € 05/2035 Crédit Mutuel 1.775.000 € 07/2034 Crédit Mutuel 1.775.000 € 07/2034

Avals cautions et garanties recus :

1/ Caution initialement au nom de la Société < SOFIBAP > envers le CRCA pour un montant de 559.028 £ a été transférée à la Société < BAPDIS > par suite de l'accord de la banque en date du 25 juillet 2022 ;

2/ Caution initialement au nom de la Société < SOFIBAP > envers le CIC pour un montant de 559.028 £; a été transférée à la Société < BAPDIS >, par suite de l'accord de la banque en date du 06 juillet 2022 ;

3/ Caution de la Société initialement au nom de la Société < SOFIBAP > envers < OSEO > pour un montant de 583.983 £ a été transférée a la Société < BAPDIS >, par suite de l'accord de la banque en date du 02 août 2022.

Dettes garanties par des sûretés réelles :

Nat. Dette Nature de la Garantie Bénéficiaire Montant début 31/08/2022

Emprunt Privilége de préteurs de deniers CIC 5 833 333 € 2 236 111 € Emprunt Privilége de préteurs de deniers CRCA 5 833 333 € 2 236 111 € Emprunt Privilége de préteurs de deniers OSEO 5 833 333 € 2 335 931 €

CONVENTION DE TRESORERIE

Une convention de trésorerie a été conclue, en date du 10 septembre 2022 avec un effet

rétroactif au 1er septembre 2022, entre la Société < SOFICANT > et les Sociétés < BAPDIS >, < JARDINERIE DU CAILLY >,< H10 VOYAGES > et < SCI LA CLERETTE >(filiales).

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CONVENTION D'INTEGRATION FISCALE

Une convention d'intégration fiscale a été conclue en date du 1er septembre 2022 entre la sOciété < SOFICANT > et les Sociétés< BAPDIS >,< JARDINERIE DU CAILLY >,< H10 VOYAGES > et< SCI LA CLERETTE >(filiales).

ORIGINE DE PROPRIETE

L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépt du

présent traité de fusion au rang des minutes de Maitre Francois CORDE, notaire a LAVAL.

ENONCIATION DES BAUX

La Société < LA CLERETTE > a consenti les baux suivants :

. En vertu d'un acte en date du 03 juin 2020, renouvellement de bail commercial consenti à la Société < BAPDIS >, courant rétroactivement du 01 janvier 2020 au 31 décembre 2028,

portant sur un ensemble immobilier situé a BAPEAUME LES ROUEN (76380) 40 Rue du Canal

dans lequel elle exploite l'hypermarché, la station essence, le mail avec l'espace culturel, la

galerie marchande avec des boutiques

Il est ici précisé qu'une convention de sous location consentie par la Société < BAPDIS >

Locataire principal, au profit de la société < H 10 VOYAGES > a été renouvelée le 04 Mars 2022, pour une durée courant rétroactivement du 01 septembre 2021 au 31 décembre 2028

(date d'expiration du bail principal ci-dessus), et porte sur les locaux sis au rez-de-chaussée dans la galerie marchande du Centre E. LECLERC sis 40 rue du Canal, BAPEAUME LES ROUEN, 76380 CANTELEU, parcelle AS 250, et consistant en une case commerciale d'une surface d'environ 48 m2

. En vertu d'un acte en date du 01 octobre 2015, bail commercial consenti a la société

, pour une durée de 9 années courant du 01 octobre 2015 au 30 septembre 2024, portant sur les locaux sis a BAPEAUME LES ROUEN (76380) 54 rue du Canal dans lesquels elle
exploite l'activité de station de lavage et centre auto.
Suivant acte sous seing privé en date des 25 et 29 juin 2020, la Société < JARDINERIE DU CAlllY > est locataire en vertu d'un contrat de location d'une durée de 9 années courant a
compter rétroactivement du 01 janvier 2020 au 31 décembre 2028, des locaux a usage de Jardinerie situés a BAPEAUME LES ROUEN (76380) Commune de CANTELEU - Rue du Canal cadastré section AS n° 251 et 252, et dans lequel elle exploite son fonds de commerce.
Il est également mis à disposition de la société < JARDINERIE DU CAILLY > une surface de 800 m2 du parking, afin de lui permettre d'y installer chaque année une extension démontable, pour la période allant du mois de Mars au mois d'Août inclus.
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Suivant acte sous seing privé en date du 15 décembre 2016, la Société < JARDINERIE DU CAIllY > est locataire en vertu d'un bail commercial d'une durée de 9 ans courant du 15 décembre 2016 au 14 décembre 2025 d'une case commerciale de 33 m2 avec vitrine donnant
sur la galerie marchande du Centre Leclerc, sise à BAPEAUME LES ROUEN (76380) Commune de CANTELEU 40 rue du Canal, pour l'exercice de l'activité de toilettage, et dans lequel elle
exploite son fonds de commerce
Concernant l'immeuble sis à CANTELEU, 1 rue de l'Industrie (a usage de Drive) :
Ce bien est actuellement loué au profit de < BAPDIS > pour un usage commercial aux termes
de deux baux établis conformément aux dispositions des articles L145-18, L145-21 et L145-24 du Code de commerce, et consentis a l'origine par la société < E5M >, alors propriétaire,
savoir :
a) Concernant l'immeuble sis sur la commune de CANTELEU cadastré section AR numéros 115 - 116 & 121 et l'immeuble sis sur la commune de DEVILLE-LES ROUEN cadastré section AE numéro 419 :
Aux termes d'un bail sous seing privé en date a BAPEAUME-LES-ROUEN, du 30 juin 2015, pour une durée de douze (12) années entiéres et consécutives ayant commencé a courir le
1er juillet 2015 pour se terminer le 30 juin 2027.
b) Concernant l'immeuble sis sur la commune de DEVILLE-LES-ROUEN cadastré section
AE numéro 219 :
Aux termes d'un bail sous seing privé en date à BAPEAUME-LES-ROUEN, du 6 octobre 2017 (il est ici précisé qgue ledit bail porte également sur le BIEN sis à CANTELEU cadastré section AR
numéro 110), pour une durée de douze (12) années entiéres et consécutives ayant commencé a courir le 1er novembre 2017 pour se terminer le 31 octobre 2029
DEUXIEME PARTIE
PROPRIETE JOUISSANCE
La société < BAPDIS > sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers à elle apportés à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.
Jusqu'audit jour, la société < LA CLERETTE > continuera de gérer avec les mémes principes,
régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er septembre 2022 par la société < LA CLERETTE > seront considérées comme ayant été, tant activement
que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
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Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la société < BAPDIS > ladite société acceptant dés maintenant
de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront
alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er septembre 2022.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 août
2022 (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion
courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date
du 31 août 2022 (et qu'il ne sera pris jusqu'à la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 août 2022 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de
réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial
courant.
Ils prennent acte de ce qu'un ou plusieurs associés de la société absorbante représentant au
moins 5% du capital peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer les associés de la société absorbante en vue de statuer sur le projet de fusion.
Les associés de la société absorbante pourront donc étre convoqués dans les formes et délais
statutaires afin de se prononcer au plus tard le 31 mai2023 sur l'approbation de la fusion.
En conséquence, les Parties conviennent que la fusion, objet des présentes sera réalisée au plus tard à la date du 31 Mai 2023 qui sera la Date de Réalisation de la fusion, sous réserve
que :
la publicité prescrite par l'article L. 236-2 alinéa 2 du Code de commerce ait été
réalisée un (1) mois au moins avant cette date, le cas échéant, les associés de la société absorbante aient réguliérement
approuvé en assemblée générale l'opération de la fusion.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er septembre 2022.
La réalisation définitive de la fusion, objet des présentes, entrainera la transmission
universelle du patrimoine de la Société absorbée à la société absorbante et la société
absorbée se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation.
14
TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille
matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la
prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelgue cause que ce soit
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement
a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, Ies accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les
clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société < LA CLERETTE >.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions
hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en
jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le
tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée,
dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a
obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
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8) Au cas oû il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236
14 et R.236-8 du Code de Commerce, la société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
9) La société absorbante prendra les biens immobiliers et les préts afférents à elle apportés dans l'état oû ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, à raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la
suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées,
toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il
en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
10) La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf à s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et
sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en
vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa
connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété,
de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en
vigueur.
11)la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des
impts, la Société absorbante s'engage à prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe à la société absorbée à raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2021, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, ia société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée (BOI-TPS-PEEC-40 n°280).
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires
et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque
la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes
conventions.
16
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la société < BAPDiS >, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des
présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et à livrer à la
société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits
ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le
maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des prets accordés a Ia société absorbée.
QUATRIEME PARTIE
ABSENCE DE REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE < BAPDIS > PAR LA SOCIETE < LA CLERETTE >
Dés lors que la société absorbante détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du
Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des droits de vote représentant la totalité
du capital de la société absorbée, il ne sera pas procédé a l'échange des droits de vote de la société absorbée contre des droits de vote de la société absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu a émission de titres de la société absorbante contre les parts sociales
de la société absorbée, ni à augmentation du capital de la société absorbante. En
conséquence, il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.
L'estimation totale des biens et droits apportés par la Société < LA CLERETTE > s'éléve à la somme de 12.872.011 (Douze Millions Huit Cent Soixante Douze Mille Onze) euros.
Le passif pris en charge par la société < BAPDIS > au titre de la fusion s'éléve à la somme de
11.063.847 (Onze Millions Soixante Trois Mille Huit Cent Quarante Sept) euros.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 1.808.164
(Un Million Huit Cent Huit Mille Cent Soixante Quatre) euros.
La Société < BAPDIS >, absorbante, étant propriétaire de la totalité des 1.000 parts de la Société < LA CLERETTE > société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres droits de vote, Madame Virginie SURGET, és-qualité, déclare que la Société < BAPDIS >
renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'actionnaire de ladite société absorbée
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La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et la valeur comptable dans Ies livres de la société absorbante des parts de la société < LA CLERETTE > dont elle était
propriétaire constituera éventuellement un mali de fusion.
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société < LA CLERETTE > sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de la Société LA CLERETTE > sera entiérement pris en charge par la Société < BAPDIS >.
La dissolution de la Société < LA CLERETTE > ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
CINQUIEME PARTIE DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire, de liquidation de biens, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de
commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs
retenues pour la présente fusion.
4) que depuis le 31 août 2022 il n'a été :
fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante,
pris aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif, procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
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SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés en annexe hors acte, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SIXIEME PARTIE
CONDITION SUSPENSIVE
Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis à la condition suspensive d'approbation de la fusion par la décision collective des associés de la société < BAPDIS >,
société absorbante.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de
quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de la décision collective des associés de la société < BAPDIS >.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous
moyens appropriés
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SEPTIEME PARTIE REGIME FISCAL
Les opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif ayant comme objectif principal ou comme un de leurs objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscales sont exclues du régime spécial (Art. 201-0 A, III, du CGI Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en
ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de
toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
IMPOT SUR LES SOCIETES I.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er septembre 2022. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par
l'exploitation de la Société < LA CLERETTE >, société absorbée, seront englobés dans le
résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société absorbante détient la totalité des parts sociales de la société absorbée et que la fusion constitue une
opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la société absorbante, retenue à la date du 1er septembre 2022 conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les représentants de la Société < LA CLERETTE >, société absorbée et de la Société < BAPDIS>,
société absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a
l'article 210 A du Code général des impts.
La Société < BAPDIS >, société absorbante prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 aout 2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la Société < BAPDIS ", société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans ia
documentation administrative BOI-IS-FUs-30-20 n'10, reprendra dans ses comptes
annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments
d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés)
Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur
d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
b) La société absorbante se substituera à la société absorbée pour la réintégration des
résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére;
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c) La société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion
de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée;
d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la Société < LA CLERETTE>, société absorbée ; elle reprendra, si elles
ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit constituées au titre des exercices clos avant le 31 décembre
2013, et ainsi que les provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance ;
e) La société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera
ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes conditions
qu'auraient dû le faire la société absorbée ;
f) La Société < BAPDIS >, société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve
spéciale créée par la Société < LA CLERETTE>, société absorbée pour porter la
provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998 ;
g) La Société < BAPDIS >, société absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values à long terme que la société absorbée aura choisi de maintenir a son bilan ;
h) La Société < BAPDIS >, société absorbante, se substituera à la Société < LA CLERETTE>,
société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
i) La Société < BAPDIS", société absorbante, calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables
recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société , société absorbée ;
j) La Société < BAPDIS >, société absorbante, déclare opter pour le régime dérogatoire prévu à l'article 42 septies du Code général des impts en matiére d'imposition étalée
des fractions de subventions d'équipements non imposées chez la société absorbée.
La durée résiduelle de réintégration de ces fractions de subventions d'équipements
figurant dans les comptes de la société absorbée.
k) La société absorbante et la société absorbée déclarent reprendre, le cas échéant conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impts,
l'engagement de conservation souscrit par la société absorbée à raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des régles particuliéres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnés à l'article 210 B du Code général des impts.
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1. OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impts, Ies soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément
a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs
fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impts.
III. ENREGISTREMENT
Le présent projet sera soumis a la formalité de la publicité fonciére et de l'enregistrement
IV. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
a) Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que
la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les apports d'immeubles,
de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des
régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour
l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impts relatif aux
opérations taxables sur la marge.
Si les sociétés participant à la fusion souhaitent que le crédit de TVA déductible dont
dispose la société absorbée soit transféré a la société absorbante.
b) La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe
déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation
administrative. BOI-TVA-DED-50-20-20 n*130.
22
HUITIEME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports
effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités
nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom Ies biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et
droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés
considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en
vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de
tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens
ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société
absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société
absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
Il sera remis à la société < BAPDIS >, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société < LA CLERETTE > ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs
aux biens et droits apportés par la société < LA CLERETTE > a la société < BAPDIS >.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux
qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que
son représentant l'y oblige.
23
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, Ies représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs
desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour
remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
En outre, les soussignés agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs au principal clerc de Maitre Francois CORDé, notaire à LAVAL (53), a l'effet d'établir tous actes complétifs
ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives aux parties et aux biens et droits,
notamment aux biens immobiliers apportés.
Fait à BAPEAUME LES ROUEN, Le 261o11Zv 23
En six (6) exemplaires
Et UN pour étre ultérieurement
déposé au rang des minutes de Maitre CORDE, Notaire,
avec reconnaissance d'écriture
et de signature.
Madame Virginie SURGET Pour la société < LA CLERETTE >
Madame Virginie SURGET Pour la société < BAPDIS >
24
"BAPDIS" GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE-ROUEN S.A.S. au capital de 40.000 £ Acte déposé le : Siege Social :
2 8 NOV. 2023 40, rue du Canal
76380 BAPEAUME LES ROUEN
R.C.S. ROUEN 338.135.486
PREAMBULE
La société, dont les statuts sont établis ci-aprés, est constituée, principalement, aux fins d'exploiter une surface commerciale de distribution sous 1'enseigne < E. LECLERC >. La société pourra le cas échéant, acquérir, détenir et controler tout ou partie d'une société exploitante d'une surface commerciale de distribution sous l'enseigne < E. LECLERC >.
La vocation de la société ou celle de la société exploitante contrôlée, outre l'exercice de son activité propre, est de s'affilier ou de demeurer affilier, directement ou indirectement, a toutes les structures du Mouvement E. LECLERC et de soutenir le développement de celui-ci dans le cadre de l'esprit coopératif qui le caractérise.
La volonté des parties est de constituer une entité sociale qui doit exploiter ou contrôler une entreprise commerciale, en toute indépendance, a ses propres risques et périls, dans la transparence totale a 1'égard de tous ses membres, mais qui doit aussi contribuer par 1'apport en industrie de son dirigeant et la participation de la société, sous toutes formes mais essentiellement logistique et financiére, a la vie des outils coopératifs auxquels elle adhérera, au développement de ceux-ci et au soutien de tous projets collectifs initiés par eux sous l'impulsion de leurs instances dirigeantes.
Le présent préambule, qui refléte l'intention commune des parties, est le fondement du présent pacte social dont il fait partie intégrante.

Il a été formé aux termes d'un acte sous seing privé une société anonyme par les lois en vigueur et par les présents statuts.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 Novembre 2002, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée, par application de la loi n°99-587 du 12 Juillet 1999.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :
- Le commerce de tous produits et articles, ainsi que la prestation de tous services se rapportant, actuellement ou dans l'avenir, à l'exploitation d'un supermarché ou hypermarché :
Il en est ainsi notamment sans que cette liste soit exhaustive : commerce de tous produits alimentaires, de tous produits liés à une marque ou un concept attaché à l'enseigne E. Leclerc tels que parfumerie, parapharmacie, optique, produits culturels, meubles, commerce de bijoux, pierres précieuses, métaux précieux (en toute matiére, principalement or, argent, platine...), centre auto, bricolage, presse, jeux, photos, fleurs, boulangerie, jardinage, la location de biens et matériels en tous genres, la location en galerie marchande d'emplacement pour tous commerces,
- La vente d'objets d'occasion,
- Le lavage automobile intérieur et extérieur,
- La location de véhicules sans chauffeur,
- L'utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets,
- L'utilisation de tous moyens de vente électroniques,
- L'exploitation d'une cafétéria ou la restauration - bar avec licence IV sous toutes ses formes,
- La vente de produits pétroliers et autres par distributeurs ou de toute autre maniére,
- Le stockage industriel,
- Et d'une maniére générale, toute affaire concernant les produits pouvant étre vendus dans les magasins à succursales multiples et dans les hypermarchés ou similaires.
- La prise de participations, a titre principal dans des sociétés ayant exclusivement pour activité l'exploitation d'hypermarchés ou supermarchés à l'enseigne E. Leclerc et a titre accessoire, dans les sociétés filiales ou apparentées de ladite société d'exploitation.
- La prise de participation dans toute société organisant soit directement, soit par intermédiaire, des voyages ou des séjours individuels ou collectifs ou vente de produits de cette activité et toutes prestations s'y rapportant directement ou indirectement.
- la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement,
- Le management et la prestation de services au profit de toute société contrlée,
- L'animation de toutes ses filiales.
Plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
2

La dénomination de la société est "BAPDIS".
Dans tous les actes, factures, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S A S >

Le siége social est fixé a BAPEAUME LES ROUEN (76380) 40 rue du Canal.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Conseil de parrainage qui est alors habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix-neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle peut étre dissoute avant l'échéance du terme ou prorogée au-dela par décision de l'assemblée des associés ayant pouvoir de modifier les statuts.

Conformément à l'intention commune des parties, le Président de la société doit étre obligatoirement une personne physique détentrice du droit d'usage de l'enseigne E. LECLERC conférée par l'Association des Centres Distributeurs E. LECLERC (ACDLec) ou toute autre entité habilitée & en attribuer l'usage.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial de 250.000 Francs soit 38.112,25 € représentent des apports de numéraire et sont libérées du quart de leur valeur nominale ainsi qu'il résulte du certificat établi par la BRED - Agence de ROUEN, dépositaire des sommes versées par les actionnaires.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 14 novembre 2002, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 1.887,75 euros pour le porter de 38.112,25 euros a 40.000 euros, par incorporation directe d'une pareille somme prélevée sur le poste < Réserves Contractuelles >, au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 2.500 actions existantes de 15,24 euros a 16 euros.
L'assemblée générale du 12 mai 2022 a décidé de diviser les actions de 16 euros l'une,
en actions de 1 euro l'une, au moyen du remplacement des 2.500 actions de 16 euros chacune, par 40.000 actions de 1 euro chacune.
3
Aux termes du Traité de fusion en date du 26 janvier 2023, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire réunie le 13 avril 2023 la société < SCI LA CLERETTE > a fait apport,
à titre de fusion à la Société < BAPDIS >, de la totalité de son actif moyennant la prise en
charge de son passif ; l'actif net apporté s'est élevé a UN MILLION HUIT CENT HUIT MILLE
CENT SOIXANTE QUATRE EUROS (1.808.164) €.
La société < BAPDIS > détenant l'intégralité du capital de société absorbée, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.
-La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés soit la somme de UN MILLION HUIT CENT HUIT MILLE CENT SOIXANTE QUATRE EUROS (1.808.164) € et la vaieur comptable dans les livres de la Société absorbante des 1.000 parts de la Société < SCI LA
CLERETTE >, dont elle était propriétaire constituera éventuellement un mali de fusion.

Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE euros (40.000 £).
Il est divisé en Quarante Mille (40.000) actions de UN (1) euro chacune

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision collective des associés
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Les associés peuvent aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social, sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce.

Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites. Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président.

Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la société.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.
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12. 1 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
I.- La présente clause sera applicable dans les cas suivants :
1- Faute de l'associé :
- Si l'associé concerné ou toute entité controlée par lui au sens de l'article L 233.3 du Code de Commerce est l'auteur d'un comportement déloyal ou portant atteinte aux intéréts ou a la vocation de la société.
2 - Mésentente entre associés :
a) Si l'associé concerné s'oppose, de maniere répétée et sans justification objective fondée sur l'intérét social, à la gestion ou a la stratégie de la société, sans que l'issue à cette opposition puisse étre trouvée par un vote majoritaire des associés.
b) Si l'associé concerné fait obstacle a l'adoption d'une mesure dictée par les dispositions impératives de la loi ou des statuts ou conditionnant la survie de la société.
3 - Dispositions particuliéres concernant le Président
Outre les dispositions ci-dessus, la perte par le Président du droit d'usage de 1'Enseigne E. LECLERC comme la renonciation & ce droit d'usage, sont un motif d'exclusion.
Dans tous les cas ou la mesure d'exclusion concerne le Président, la décision d'exclusion est précédée de sa révocation en qualité de Président prise par le Conseil de Parrainage & l'unanimité de ses membres comme prévu a l'article 13.9 ci-aprés.
4 - Dispositions particulieres concernant les associés minoritaires titulaires du droit d'utiliser l'enseigne E.LECLERC.
Nonobstant l'application des dispositions relatives & la faute ou a la mésentente entre associés ci-dessus, l'exclusion pourra intervenir en cas de perte par un associé minoritaire du droit d'usage de 1'Enseigne E. LECLERC ou en cas de la renonciation a ce droit d'usage.
Sont considérés comme associés minoritaires, les personnes physiques ou morales détenant seules moins de 5% du capital social.
Les dispositions des présentes seront également applicables en cas de perte par le représentant légal de la personne morale associée du droit d'usage de l'Enseigne E.LECLERC ou en cas de renonciation a ce droit d'usage.
II.- En cas de survenance de l'un des événements visés ci-dessus, tout associé pourra, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander a la société l'exclusion de l'associé concerné par cet événement, en indiquant les motifs de sa demande.
Dans un délai de sept jours a compter de l'envoi de cette demande, le Président devra informer l'associé dont l'exclusion est envisagée et tous les autres associés de la demande d'exclusion, du nom de l'auteur de la demande et des motifs invoqués.
En cas d'inaction du Président, et dans un délai de cing iours a compter de l'expiration du délai imparti a celui-ci, l'auteur de la demande fera lui-méme cette information aux autres associés.
Si la demande d'exclusion vise le Président de la société ou son conjoint, l'auteur de la demande informe en méme temps la société et tous les associés en indiquant les motifs de la demande.
La lettre d'information, qu'elle émane du Président ou de l'auteur de la demande, contiendra, en outre, convocation de tous les associés en assemblée générale pour délibérer sur la demande d'exclusion. La convocation sera adressée au moins quinze jours avant la date retenue pour la réunion. L'auteur de la demande d'exclusion, lorsqu'elle vise le Président, et/ou son conjoint, et/ou
ses descendants ou ascendants, est spécialement habilité pour convoquer l'assemblée.
L'associé dont l'exclusion est demandée sera informé, dans la lettre de convocation, qu'il
sera entendu dans ses explications et qu'il pourra se faire assister ou représenter par un tiers tenu au secret professionnel.
Par dérogation aux dispositions de l'article 18.2.2. l'assemblée élit son Président de séance parmi les associés a la majorité simple de tous les associés.
Le Président ou l'associé mandaté par l'assemblée a cet effet notifiera la décision motivée de l'assemblée a l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
En cas d'exclusion, les coassociés de l'associé exclu devront, dans un délai de trois mois a compter de la date de la décision, faire racheter, par l'un ou plusieurs d'entre eux ou par un tiers, toutes les actions détenues par l'associé exclu qui est tenu de les céder.
A défaut d'accord amiable entre les parties, le prix de cession des droits sociaux sera fixé par expert, conformément aux dispositions de l'article 1843.4 du Code Civil.
Pour la désignation des experts, les conditions d'exercice de leur mission, les critéres a retenir pour l'évaluation des droits cédés, le calendrier a respecter, il sera procédé comme en matiére d'offre préalable de vente (article 12.2.4.1. ci-aprés).
Le ou les cessionnaires pourront exiger de l'associé exclu, dans les conditions indiquées a l'article 12.2.4.1. ci-aprés, que celui-ci fournisse une garantie de la situation nette de la société.
A compter de la date d'exclusion, 1'associé concerné sera privé de ses droits non-pécuniaires
dans la société tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actions.
12.2 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
12.2.1. - Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a 1'agrément des associés survivants.
Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, etre agréés par la majorité en nombre des associés.
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Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux actions de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire.
Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, ou le conjoint survivant, le Président adresse simultanément a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre d'actions concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit par décision collective dans un délai maximum de 20 jours a compter de l'envoi de l'information.
La décision des associés est notifiée aux héritiers et ayants droit au plus tard 45 jours aprés la production ou la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des actions est réputé acquis.
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter les actions dans les conditions et selon la procédure prévues ci-aprés en matiére d'offre préalable en cas de cession entre vifs (article 12.2.4.1.).
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des actions dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites actions seront valablement exercés par l'un des indivisaires.
Si le partage intervient, chaque héritier ou ayant-droit dispose d'une voix pour le type de décision visée a l'article 18.4.3, mais afin de conserver au pacte social son équilibre, chaque associé autre que ceux devenus associés par la transmission par décés, dispose alors d'un nombre de voix égal a la somme des voix de ceux-ci.
12.2.2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre deux époux, 1'attribution d'actions communes a 1'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement des associés dans les mémes conditions que celles prévues pour les héritiers soumis à agrément.
12.2.3. - Cession entre vifs a titre gratuit
Toute cession entre vifs a titre gratuit est soumise a l'agrément des associés dans les conditions et selon la procédure décrites a l'article 12.2.1. ci-dessus.
Si le ou les cessionnaires ne sont pas agréés et si le cédant ne renonce pas & son projet, les autres associés seront tenus de racheter ou de faire racheter les actions en cause dans les conditions
et selon la procédure prévues ci-aprés en matiére d'offre préalable en cas de cession a titre onéreux (article 12.2.4.1).
Si les cessionnaires sont agréés, chaque cessionnaire ou ses ayant-droits dispose d'une voix pour le type de décision visée a l'article 18.4.3, mais afin de conserver au pacte social son équilibre. chaque associé, autre que les cessionnaires ou ayant-droits, dispose alors d'un nombre de voix égal a la somme des voix de ceux-ci.
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12.2.4. Cession entre vifs a titre onéreux
Tout associé peut céder tout ou partie de ses actions, aprés l'accord du Président de la SAS : - a un autre associé de la société et toute personne adhérent de l'ACDLec ou toute personne morale exploitant un centre E. Leclerc a la condition que le total des actions cédées ne dépasse pas 1 % du nombre total des actions du capital de la société, au cours d'un méme exercice social et qu'a l'issue de cette cession il reste parmi les associés au minimum trois adhérents de l'ACDLec en plus de l'adhérent exploitant et de son conjoint.
Tout associé peut céder tout ou partie de ses actions, avec l'accord amiable préalable de tous les associés sur le prix, les modalités de cession et sur l'identité du ou des cessionnaires. A défaut, toute cession entre vifs est soumise a la condition : - d'une offre préalable de vente au profit des autres associés, - et, éventuellement, de la réserve d'un droit de préemption au profit de ceux-ci, >
le tout selon le processus ci-aprés décrit :
12.2. 4.1 - Offre préalable de vente
Le projet de cession d'actions doit d'abord faire l'objet d'une offre préalable de cession aux autres associés, ci-aprés dénommés < les bénéficiaires >, le prix étant fixé, a défaut d'accord amiable, a dire d'experts.
L'offre de vente sera faite séparément et simultanément à chaque bénéficiaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par acte extrajudiciaire. Elle rappellera le nombre de titres détenus par le cédant et le nombre de titres offerts a la vente..
Cette offre de vente engage définitivement le cédant a vendre les titres offerts et a se soumettre au prix déterminé par l'expertise et ne peut donc étre rétractée avant l'acceptation ou le refus exprés ou tacite par les bénéficiaires.
Dans les dix jours de la réception de l'offre, les bénéficiaires de l'offre, statuant a la majorité en nombre, et le cédant désigneront l'expert chargé de la détermination du prix. En cas de désaccord, le cédant, d'une part, et les bénéficiaires (ceux-ci a la majorité en nombre), d'autre part, désigneront chacun leur expert dans les quinze jours suivant le constat de désaccord sur la désignation de l'expert unique. A défaut de majorité et d'accord entre les bénéficiaires, il sera pourvu à la nomination de l'expert de ceux-ci par Ordonnance rendue par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siége sur requéte du bénéficiaire le plus diligent.
Les experts auront pour mission de fixer le prix de cession. Ils devront remettre leur rapport au siége social dans les soixante jours de la saisine du second expert.
Les experts se placeront, pour l'exercice de leur mission, a la clôture du dernier exercice écoulé précédant l'émission de l'offre préalable.
Ils auront, dans l'exercice de leur mission, tout pouvoir d'investigation et pourront s'entourer de tous les avis qu'ils jugeront utiles de recueillir.
A défaut d'accord entre eux, les experts choisis devront s'adjoindre un troisiéme expert qui arbitrera en faisant application des régles et directives décrites a l'alinéa ci-dessus, mais sans étre tenu par les conclusions des premiers experts. Si ceux-ci ne se mettent pas d'accord sur la désignation du troisiéme expert, il y sera pourvu par simple Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége sur requéte de l'expert le plus diligent. Dans tous les cas, les experts devront l'avoir désigné
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ou avoir requis sa désignation dans les quinze jours de la remise de leur rapport au siége social. Cet expert-arbitre aura un délai de quarante-cinq jours pour remettre son rapport au siége social.
Les experts devront, lorsqu'ils déposeront leur rapport, en adresser en méme temps un exemplaire au cédant et à chacun des bénéficiaires, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Lorsque le prix aura été définitivement fixé (date de la notification du rapport d'expertise), les bénéficiaires auront vingt jours pour décider d'acquérir. Ils notifieront leur décision au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire. Si plusieurs bénéficiaires décident d'acquérir, les actions a vendre se répartiront entre eux au prorata des actions déjà possédées par chacun dans la société.
Les bénéficiaires acquéreurs pourront aussi se substituer toute personne physique ou morale de leur choix, sous la condition que la personne substituée obtienne l'agrément des associés à la majorité définie sous l'article 18.4.2 ci-aprés.
A défaut d'avoir notifié leur décision dans le délai, les bénéficiaires seront déchus du droit d'acquérir sur l'offre préalable.
En cas d'acceptation par le ou les bénéficiaires, la signature de l'acte de cession des actions interviendra dans les dix jours. La cession portera jouissance du premier jour de l'exercice en cours. Le prix devra étre payé au plus tard dans les soixante jours de la signature de l'acte de cession. Le cédant pourra exiger que le cessionnaire lui fournisse, au moment de la cession, un cautionnement bancaire du paiement du prix.
Si la cession porte sur au moins 30 % des actions de la société (ou si les cessions successivement réalisées par le cédant depuis moins de quatre années civiles entiéres atteignent ce quota), le cessionnaire pourra exiger qu'il soit établi, avant tout paiement, un bilan a la date de la cession et que le cédant se porte garant de la situation nette de la société telle qu'elle résultera de ce bitan et qu'il apporte un cautionnement bancaire de l'exécution de cette garantie à hauteur de la moitié du prix si celui-ci est inférieur à deux millions d'euros et de 25 % du prix avec un maximum de un million d'euros si le prix est supérieur a deux millions d'euros. L'assemblée des associés, par décision a la majorité simple, pourra revoir ces critéres en fonction de l'évolution des prix a la consommation. Cette garantie couvrira les délais de prescriptions fiscale et sociale tels qu'ils résultent des textes législatifs en vigueur.
A défaut par le cédant de fournir un cautionnement bancaire de l'exécution de la garantie, le
cessionnaire pourra consigner a cette fin pendant la durée de couverture de la prescription fiscale une somme équivalente qui sera prélevée sur le prix .
12.2.4. 2 - Droit de préemption
Si le ou les bénéficiaires de l'offre préalable de vente n'acquiert pas les actions a vendre, le cédant sera libre de proposer la vente de ces actions a un tiers, sous réserve que l'offre préalable ait été faite depuis moins de deux ans. Pour l'application de la présente disposition, la qualification de tiers s'applique a toute personne physique ou morale non associée a la date de l'offre préalable, y compris les ascendants ou descendants de l'associé cédant.
Si le cédant contracte alors avec un tiers, la cession sera soumise a un droit de préemption au profit des autres associés ci-aprés dénommés < les bénéficiaires >, selon la procédure suivante :
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Le cédant notifiera a chacun des bénéficiaires, par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire, l'identité du tiers cessionnaire, le prix, ses conditions de paiement et ses modalités de détermination telles que la valorisation des immobilisations, la situation nette assurée ou prévue, les provisions, etc... y compris les modalités de garantie, de sorte que les bénéficiaires aient une connaissance la plus exacte possible, non seulement du prix mais aussi des conditions de la cession. A cet effet, il joindra à la notification les documents signés entre lui et son cocontractant.
Les bénéficiaires du droit de préemption auront un délai de trente jours pour indiquer, selon les mémes modalités, s'ils entendent exercer leur droit de préemption et se substituer aux
cessionnaires. A défaut de réponse dans ce délai, ils seront réputés avoir renoncé a acquérir.
Si plusieurs bénéficiaires exercent leur droit, chacun sera réputé l'avoir exercé au prorata des actions détenues par lui dans la société par rapport au nombre d'actions exercant le droit de préemption.
Si les bénéficiaires n'exercent pas leur droit de préemption, la cession pourra intervenir au profit du tiers acquéreur aux conditions prévues.
12.2.4.3 - Qualité des bénéficiaires
La S.C.A. Normande est bénéficiaire du droit prioritaire d'achat et du droit de préemption.
Les autres associés doivent, pour en étre bénéficiaires, etre dirigeant ou conjoint de dirigeant de Centre LECLERC ou société exploitante de Centre LECLERC. C'est uniquement en cette qualité qu'ils en bénéficient. En conséquence, si l'un ou l'autre ou plusieurs parmi les bénéficiaires ne sont plus dirigeant ou conjoint de dirigeant ou société exploitante de Centre LECLERC au moment de l'offre préalable ou au moment de l'exercice du droit de préemption, ils sont déchus du bénéfice du droit prioritaire d'achat et du droit de préemption qui ne subsisteront qu'au profit des bénéficiaires dirigeant ou conjoint de dirigeant ou société exploitante de Centre LECLERC.
Cette restriction ne vise les associés qu'en leur qualité de bénéficiaires et non en leur qualité d'éventuels cédants. Les obligations des cédants en matiére d'offre préalable et de droit de
préemption subsistent méme s'ils sont sortis ou exclus du Mouvement LECLERC et engagent leurs héritiers et ayant-droits, fussent-ils mineurs ou incapables.
12.3 - Les dispositions du présent article 12, dans son intégralité, s'appliquent a toute transmission d'actions ou de titres pouvant donner droit, immédiatement ou à terme, a des actions de la société.
Toute transmission effectuée en violation des dispositions du présent article 12 est nulle

13.1 - La société est dirigée par un Président.
13.2 - Le Président de la Société est nommé aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite nommé par le Conseil de parrainage, a la majorité simple de ses membres, pour une durée déterminée ou indéterminée. Il est choisi parmi les associés.
Le Président est obligatoirement une personne physique ayant obtenu de l'ACDLec ou de toute entité habilitée, le droit d'usage de l'enseigne E. LECLERC pour l'exploitation de la présente société.
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13.3 - Le Président assume la direction générale de la société. A ce titre, il représente la société dans ses rapports avec les tiers a 1'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
13.4 - Le Président est l'organe de la société auprés duquel les délégués du Comité social et économique exercent les droits énoncés par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du Travail
13. 5 - A l'égard de la société, le Président devra obtenir l'avis préalable du Conseil de Parrainage institué sous l'article 14 ci-aprés, pour toutes les opérations suivantes :
- cession, apport, acquisition, location de tout bien ou droit de nature immobiliére sous réserve des exceptions prévues ci-aprés et a 1'article 13.10 ; cession, apport, acquisition, location, location gérance portant sur tout bien ou droit incorporel immobilisé sous réserve des exceptions prévues ci-aprés et a 1'article 13.10 ; octroi de garanties quelconques telles que notamment, nantissement, gage, caution, hypothéque, etc... engageant la société au profit de tiers ; - création de toute société ou groupement ;
- acquisition, souscription, cession ou apports de titres de participation dans toute société ou
groupement a 1'exception des cessions, souscriptions et prises de participation minoritaire dans les sociétés exploitant un magasin sous l'enseigne E. Leclerc ou une enseigne agréée par l'ACDLec ; - recours a l'emprunt pour une somme supérieure & 1 000 000 d'euros par emprunt ; - investissements d'un montant supérieur a 1 000 000 d'euros par opération.
Un investissement provoquant le dépassement soit de la moitié du chiffre d'affaires mensuel moyen TT hors carburant, soit de la moitié des capitaux propres de l'exercice comptable précédent hors boni de fusion, doit étre approuvé par l'assemblée des associés.
Les plafonds indiqués ci-dessus, tant pour le recours a l'emprunt que pour les investissements, pourront étre modifiés par une décision a la majorité prévue a 1'article 18.4.4.
Le Président ou le Directeur Général, avec faculté de substitution, pourra dans le cadre de la gestion
d'une galerie marchande, sans avis préalable du conseil de parrainage :
- louer tout local compris dans la galerie marchande ; - résilier tous les baux avec ou sans indemnité ; exercer le droit de préférence prévu dans un bail commercial d'une boutique ; - entreprendre toute procédure a l'encontre de locataires, s'en défendre ou transiger ; - et généralement faire le nécessaire et signer tous actes et piéces.
13.6 - Le Président arréte les comptes de l'exercice et les présente au Conseil de Parrainage au moins Quarante Cinq jours avant la date retenue pour 1'assemblée et lui donne connaissance de l'ordre du jour de celle-ci. Le Conseil établit un rapport sur les observations qu'il entend formuler sur les comptes présentés et peut faire inscrire a l'ordre du jour de l'Assemblée toute question supplémentaire relative a la gestion de la société.
13.7 - La rémunération du Président est fixée par le Conseil de Parrainage, selon tout moyen a sa convenance.
13. 8 - Le Président ne peut, en plus de ses fonctions de direction, détenir un contrat de travail avec la société.
13.9 - Le Président peut etre révoqué par le Conseil de parrainage pour motif légitime par décision unanime des membres du Conseil. La perte par le Président du droit d'usage de l'enseigne E. LECLERC comme la renonciation & ce droit d'usage sont un juste motif de révocation.
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La décision de révocation doit étre accompagnée de la décision de nomination du nouveau Président conformément aux dispositions de l'article 13.2 ci-dessus.
Le Président a droit a une indemnité lors de sa révocation si celle-ci a été prévue auparavant par les associés lors de la fixation de sa rémunration. Dans ce cas, cette indemnité est due de maniére irrévocable par la société, a moins que la révocation ne soit justifiée par un juste motif au sens des dispositions de l'article L 225.61 du Code de Commerce.
13.10 - Le Président devra obtenir une autorisation préalable du Conseil de Parrainage pour toutes conventions à intervenir directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme.
Cette disposition ne s'applique pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Une autorisation préalable dudit conseil sera également nécessaire dans les cas suivants :
- Installation d'un concept E.LECLERC dans une galerie marchande ou en tout autre endroit ; - Cession ou vente, apport, acquisition, location, modification ou résiliation de bail, portant sur tout ou partie de bien ou droit se rapportant aux immeubles, ou a leurs représentations (parts sociales), exploités sous l'enseigne E.LECLERC ou un concept E.LECLERC, ou a titre de réserve fonciére;
- Cession, apport, acquisition, location-gérance ou résiliation portant sur tout ou partie de bien ou droit incorporel immobilisé, exploité sous l'enseigne E.LECLERC ou un concept E.LECLERC, sous réserve des dispositions de 1'article 18.4.2. ; - l'acquisition, la souscription, l'apport, la cession de tous titres de participation a détenir ou détenus de facon majoritaire (50% et plus) par la société dans toute société ou groupement.
13.11 - Sur proposition du Président, le Conseil de parrainage peut nommer, une personne physique chargée d'assister le Président avec le titre de Directeur Général. Cette nomination est mentionnée au Registre du Commerce et des Sociétés.
En accord avec le Président, le Conseil de Parrainage détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés au Directeur Général, ainsi que sa rémunération. A l'égard des tiers, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil de Parrainage, sur proposition du Président. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En cas de cessation ou d'empéchement du Président, le Directeur Général conserve, sauf décision contraire du Conseil de Parrainage, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la désignation d'un nouveau Président.
Le Directeur Général peut en plus de ses fonctions de direction, détenir un contrat de travail avec la société

14.1 - Il est institué un Conseil de Parrainage composé d'au moins trois membres, personnes physiques choisies parmi les associés dirigeants de Centres E. LECLERC ou les personnes morales dont le représentant est dirigeant de Centre E. Leclerc, et de la SCA Normande.
14.2. - Les membres du Conseil de Parrainage doivent étre associés ou dirigeants d'une personne morale associée. Ils sont nommés aux termes des statuts puis par décision collective des associés prise conformément a l'article 18.4.2. ci-aprés, pour une durée déterminée ou indéterminée.
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Dans le cas de nomination a durée indéterminée, ils sont révocables à tout moment dans les mémes conditions.
14.3 - Le Conseil d'Administration de la SCA Normande désigne son représentant au Conseil de Parrainage. Par exception, seul le Président a qualité pour représenter la SCA Normande pour les décisions de nomination et de révocation du Président. Si le Président de la société est aussi Président de la SCA Normande, le conseil d'administration de celle-ci, pour ce type de décision, délégue son représentant par délibération spéciale.
14.4 - Le Président ne fait pas partie du Conseil de Parrainage, mais a la demande de celui- ci, il assiste aux réunions avec voix simplement consultative.

15.1 - Les membres du Conseil de Parrainage sont convoqués aux séances par tous moyens, méme verbalement, par n'importe quel membre en fonction avec un délai suffisant. La convocation précise l'ordre du jour de la réunion qui n'a qu'un caractére indicatif.
Ils sont convoqués par le Président lorsque le Conseil est appelé a délibérer sur les questions relevant des articles 13.5 , 13.6, 13.10 et 13.11 . Dans ce cas, le Président assiste de plein droit a la réunion avec voix simplement consultative.
15.2 - Les réunions du Conseil de Parrainage ont lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les réunions peuvent étre considérées comme valablement tenues par conférence téléphonique ou vidéoconférence entre les différents membres, au jour et a 1'heure fixée par l'auteur de la convocation. Elles peuvent encore résulter d'un écrit signé de trois membres au moins.
15.3 - Le Conseil de Parrainage ne prend valablement ses décisions que si plus de la moitié de ses membres au moins sont présents ou sont participants en cas de réunion téléphonique ou par vidéoconférence. En cas de réunion physique du Conseil, chaque membre peut se faire représenter librement par n'importe quel autre membre sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre présent. Toute personne étrangére au Conseil de Parrainage peut étre invitée a participer a tout ou partie de ses réunions avec l'accord de la majorité des membres présents ou représentés.
15.4 - Sous réserve des dispositions particulieres de l'article 13.9, les décisions sont adoptées à la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre ayant une voix.
15.5 - Le procés-verbal de la réunion est rédigé par un secrétaire choisi librement en début de séance par l'auteur de la convocation. Le procés-verbal contient les mentions suivantes : - date et lieu de la réunion, - nom de l'auteur de la convocation et mode de convocation, - ordre du jour de la réunion, - nom du secrétaire de la séance, - nom des membres présents ou représentés, - nom de toute personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion, - résumé des débats, - résultat des votes sur les décisions s'il y a lieu.
15.6 - Les procés-verbaux des réunions du Conseil de Parrainage sont signés par deux membres. Ils sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, dont les feuilles sont numérotées sans discontinuité. Chaque membre peut demander copie des procés-verbaux.
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Vis-a-vis des tiers, tout procés-verbal devra étre certifié par un des membres du Conseil de parrainage et le Président de la société, en cas de consultation nécessitant une autorisation.

16.1 - Le Conseil de parrainage nomme et révoque le Président et le Directeur Général de la
société.
16.2 - Le Conseil de Parrainage est investi du pouvoir de contrôler la direction de la société. A ce titre, chaque membre peut demander a tout moment au Président de la société, en vue d'une réunion du Conseil, la communication de tout document et de toute information qu'il jugerait utile Dans le cadre de sa mission, il donne les avis nécessaires au Président pour la réalisation des opérations listées sous l'article 13.5 des présents statuts.
16.3 -- Le Conseil de Parrainage peut exiger à tout moment au cours de la vie sociale que le Président soumette a son appréciation : - les budgets de la société, - les documents de gestion prévisionnelle. - les situations intercalaires.
Le Conseil peut entendre et consulter, en présence ou hors la présence du Président, tout Conseil habituel de la société ou en relation habituelle avec elle, tels que juriste, expert- comptable, commissaire aux comptes.

La collectivité des associés désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. Cette désignation est effectuée par décision collective aux conditions déterminées par l'article 18.4.1. ci-aprés.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour la durée, dans les conditions et avec les missions prévues par la Loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux.

18.1 - La décision de consulter collectivement les associés appartient d'abord au Président. En cas d'urgence et si l'intérét social l'exige, le Conseil de Parrainage peut mettre le Président en demeure de consulter les associés, dans un délai maximum de cinq jours. Faute par lui de le faire dans ce délai, le Conseil de Parrainage pourra exceptionnellement réunir les associés en assemblée, a l'exclusion de tout autre mode de consultation.
18.2 - MODE DE CONSULTATION
Les décisions collectives sont prises :
18.2.1 - Par consultation écrite :
Dans ce cas, l'auteur de la consultation adresse par lettre recommandée avec accusé de réception le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés accompagné de tous documents d'information devant leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et, notamment, d'un rapport sur les résolutions établi par le Président et approuvé par le Conseil de Parrainage.
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L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de quinze jours suivant la réception de cette lettre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. La procédure de consultation écrite est interrompue si un/quart des associés demande a la société, dans le délai de sept jours suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée.
18.2.2 - En assemblée :
La convocation aux assemblées est adressée aux associés par lettre simple ou recommandée, par fax ou par e.mail, quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les avis de convocation portent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que de l'ordre du jour de la réunion. Si tous les associés sont présents, l'assemblée peut se réunir valablement sans délai.
La réunion d'une assemblée est obligatoire pour toute consultation sur une demande d'exclusion d'un associé ou pour celles nécessitant l'intervention du ou des Commissaires aux comptes
Sur premiére convocation, un quorum de la moitié des associés présents ou représentés est exigé pour la tenue de l'assemblée. Si ce quorum n'est pas atteint, l'assemblée peut étre tenue, sur seconde convocation, sans condition de quorum. Le délai de convocation de la seconde assemblée est réduit a six jours.
L'assemblée est présidée par le Président. En cas d'absence ou d'empéchement de celui-ci, 1'assemblée élit son Président de séance. Elle désigne deux scrutateurs et un secrétaire de séance, ce dernier pouvant etre choisi en dehors des associés. Le Président de séance est habilité à certifier conformes les procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir.
18.2.3. - En vidéoconférence
Les associés peuvent, d'un commun accord, a l'initiative du Président, organiser leurs décisions collectives par vidéoconférence sous réserve qu'ils y participent tous ou qu'ils soient représentés. Tout associé qui veut se faire représenter doit adresser préalablement son pouvoir par tout moyen au siége social.
Il est constitué un bureau comme en matiére d'assemblée.
18.2.4 - Par acte :
Les décisions collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un acte.
18.3 - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Les opérations soumises par la Loi ou par les présents statuts à une décision collective des associés sont prises aux conditions de vote suivantes :
1 - Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel a sa participation dans le capital. Chaque action donne droit a une voix.
Par exception, chaque associé dispose d'une voix pour les décisions relevant de l'article 18.4.3 et pour la majorité décomptée en nombre d'associés prévue a l'article 18.4.2.
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2 - Un associé peut se faire représenter en assemblée ou en vidéoconférence par un autre
associé.
3 - Chaque associé présent ne peut représenter plus de deux mandants.
18.4 - MAJORITE
18.4.1 - Sauf disposition particuliére résultant des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés présents ou représentés
18.4.2 - Les décisions suivantes sont prises a la double majorité des trois/quarts du capital social et des trois/quarts en nombre des associés :
. la modification du capital social : augmentation, réduction ou amortissement, . la fusion, scission ou apport partiel d'actif, . la cession du fonds de commerce ou d'éléments incorporels du fonds de commerce, . la mise en location-gérance du fonds de commerce, . la nomination et la révocation des membres du Conseil de Parrainage. . 1'agrément d'un nouvel associé.
18.4.3. - Les décisions suivantes sont prises a la majorité des trois quarts en nombre des associés, chaque associé disposant d'une voix :
. l'exclusion d'un associé . la cession de tout bien ou droit de nature immobiliére autres que ceux visés a l'article 13.5 des statuts
. l'acquisition, la souscription, l'apport, la cession de tous titres de participation a détenir ou détenus de facon majoritaire (50 % et plus) par la société dans toute société ou Groupement
18.4.4. - Sont prises a l'unanimité des associés les décisions suivantes :
. la transformation de la forme juridique de la société, . la dissolution de la société, . la modification des plafonds fixés a 1'article 13.5 . la modification des clauses et dispositions ci-aprés : . préambule,
. usage de 1'enseigne E. LECLERC > (article 6) . exclusion d'un associé (article 12.1 . cession et transmission des actions (articles 12.2 et 12.3). . direction et présidence (article 13) . exercice du droit de vote et majorité (articles 18.3 et 18.4)
La SCA Normande n'a pas de droit de vote pour décider la modification du préambule et des articles 6 et 13. L'unanimité du vote est acquise sans sa participation.
18.5 - PROCES VERBAUX
18.5.1 - Proces-verbal d'assemblée
Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président ou, le cas échéant, par le Président de séance, les deux scrutateurs et le secrétaire de séance.
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Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Il est établi une feuille de présence émargée des associés présents ou représentés. Elle est certifiée par les membres du bureau de l'assemblée.
18.5.2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président établit, avec la participation d'un associé, un procés-verbal de la consultation indiquant : - les modalités de la consultation, - 1'identité des associés ayant participé au vote, - les documents et rapports soumis aux associés, - le texte des résolutions, - le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, les bulletins de vote sont annexés au procés-verbal.
Le Président et l'associé signent le procés-verbal et apposent leur paraphe sur les bulletins de vote.
18.5.3 - Vidéoconférence
En cas de réunion par vidéoconférence, le procés-verbal est établi et signé comme en matiére d'assemblée. En cas d'urgence, les textes peuvent provisoirement étre signés et adressés séparément par les membres du bureau, au siége social, par fax ou par e.mail.
18.5.4 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.

L'exercice social commence le 01 octobre et se termine le 30 septembre.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
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Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils
ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la Loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Les pertes, s'il en existe, sont apres approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-aprés.
2 - Les associés nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, a celles des Commissaires aux comptes.
Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
4 - Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237.23 et suivants du Code de Commerce.
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Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le quart des associés.
Les associés délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
5 - En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le
quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, la clóture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a ia demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.
Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé au prorata des droits de chaque associé dans le capital social.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Statuts modifiés le 13 avril 2023 par décision de la Collectivité des associés.
Carts conforme Lo Prisidont
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