BAPDIS
Acte du 27 janvier 2023
Début de l'acte
RCS : ROUEN
Code greffe : 7608
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RoUEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1986 B 00300 Numero SIREN : 338 135 486
Nom ou denomination: BAPDIS
Ce depot a ete enregistré le 27/01/2023 sous le numero de depot 511
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
Madame Virginie SURGET
agissant en qualité de Présidente de la société < BAPDIS >, société par actions simplifiée au capital de 40.0O0 euros, dont le siége social est 40 rue du Canal BAPEAUME LES ROUEN (76380) CANTELEU, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
338.135.486 RCS ROUEN,
et comme spécialement habilitée a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de la
collectivité des associés en date du 17 janvier 2023.
D'une part,
ET
Madame Virginie SURGET
agissant en qualité de Présidente de la société < LA CLERETTE >, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siége social est 40 rue du Canal BAPEAUME LES ROUEN (76380) CANTELEU, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 753.308.295 RCS ROUEN,
et comme spécialement habilitée a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de la
collectivité des associés en date du 17 janvier 2023.
D'autre part,
I1 a été arrété en vue de la fusion, de la Société < BAPDIS > et de la Société < LA CLERETTE >
par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant
ladite fusion, laguelle est soumise aux conditions suspensives ci-apres stipulées.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce gui suit :
I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société < BAPDIS > a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
- Le commerce de tous produits et articles, ainsi que la prestation de tous services se rapportant, actuellement ou dans l'avenir, à l'exploitation d'un supermarché ou hypermarché : Il en est ainsi notamment sans que cette liste soit exhaustive : commerce de tous produits
alimentaires, de tous produits liés à une margue ou un concept attaché à l'enseigne E. Leclerc
tels que parfumerie, parapharmacie, optique, produits culturels, meubles, commerce de bijoux, pierres précieuses, métaux précieux (en toute matiere, principalement or, argent, platine...), centre auto, bricolage, presse, jeux, photos, fleurs, boulangerie, jardinage, la Iocation de biens et matériels en tous genres, la location en galerie marchande
d'emplacement pour tous commerces, - La vente d'objets d'occasion, - Le lavage automobile intérieur et extérieur
- La location de véhicules sans chauffeur, - L'utilisation de distributeurs automatigues pour tous objets
-- L'utilisation de tous moyens de vente électronigues, - L'exploitation d'une cafétéria ou la restauration - bar avec licence IV sous toutes ses
formes.
- La vente de produits pétroliers et autres par distributeurs ou de toute autre maniére,
- Le stockage industriel,
- Et d'une maniére générale, toute affaire concernant les produits pouvant tre vendus dans les magasins à succursales multiples et dans les hypermarchés ou similaires. - La prise de participations, à titre principal dans des sociétés ayant exclusivement pour
activité l'exploitation d'hypermarchés ou supermarchés à l'enseigne E. Leclerc et à titre accessoire, dans les sociétés filiales ou apparentées de ladite société d'exploitation.
- La prise de participation dans toute société organisant soit directement, soit pal
intermédiaire, des voyages ou des séjours individuels ou collectifs ou vente de produits de cette activité et toutes prestations s'y rapportant directement ou indirectement.
- la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se
rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achats
de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement,
- Le management et la prestation de services au profit de toute société contrlée,
- L'animation de toutes ses filiales.
Plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
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La durée de la Société expire le 07 juillet 2085
L'exercice social commence le 1er octobre et expire le 30 septembre ; l'exercice en cours est de 13 mois du 01/09/2022 au 30/09/2023
Le Commissaire aux comptes de la Société est la société < NEWTON AUDIT >.
Le capital s'éleve actuellement a QUARANTE MILLE (40.000) euros. Il est divisé en 40.000
actions d'Un euro chacune, toutes de meme catégorie et entierement libérées.
11 - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société < LA CLERETTE > a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
< La Société a pour objet :
- L'acquisition, l'administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers et la prise de participation dans toutes sociétés. - Pour la réalisation de cet objet ou pour faciliter celui-ci, la société peut recourir en tous lieux
à tous actes ou opérations, notamment acquisition, construction, constitution d'hypothéque,
délégations de loyers ou toutes autres saretés réelles sur les biens sociaux dés lors que ces actes et opérations ne portent pas atteinte à la nature civile de cet objet. - Toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobilieres se rattachant directement ou
indirectement à cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation, à condition toutefois
d'en respecter le caractére civil. >
La durée de la société expire le 13 août 2111.
L'exercice social commence le 1er octobre et expire le 30 septembre ; l'exercice en cours est de 13 mois du 01/09/2022 au 30/09/2023
Le capital s'éléve actuellement à DIX MILLE (10.000) euros. Il est divisé en 1.000 parts sociales
de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
III - LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEE ET ABSORBANTE
Ni la société < BAPDIS > ni la société < LA CLERETTE > n'ont émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
La société absorbante détient, a la date des présentes 100 % du capital et des droits de vote
de la société absorbée.
Les dirigeants communs entre les sociétés absorbée et absorbante sont les suivants :
Madame Virginie SURGET, Présidente de la société absorbante, savoir < BAPDIS >
Madame Virginie SURGET, Gérante de fa société absorbée <, savoir < LA CLERETTE >.
IV - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incité la société < BAPDIS > et < LA CLERETTE > à envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La présente fusion vise à renforcer les synergies existantes entre la société absorbée et la société absorbante et à simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au
sein d'une seule entité. Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coats de gestion administrative du groupe et assurera la cohérence
de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.
V - ARRETES DES COMPTES
Les comptes de la société < BAPDIS > et de la société < LA CLERETTE > utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arretés a la date du 31 août 2022 (Annexe hors acte), date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, certifiés par
les commissaires aux comptes des sociétés intéressées a l'opération et approuvés par décision au plus tard le 28 février 2023 en ce qui concerne la société absorbante et au plus tard le 28 février 2023 en ce qui concerne la société absorbée.
La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont imposées à l'impt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impts.
VI METHODE D'EVALUATION UTILISEE
Il ne sera pas procédé a l'échange de droits de vote de la société absorbante contre de droits de vote de la société absorbée.
Les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément à la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31/08/2022.
VI - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura,
d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er septembre 2022 (la < Date d'Effet >).
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée à compter de la Date d'Effet et jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion (la Date de Réalisation), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante gui
supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce, la société absorbée transmettra a la société absorbante tous les éléments composant son patrimoine,
dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
VIII - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Le CsE de la société absorbante a été consulté le 17 janvier 2023 sur l'opération de fusion et
a donné un avis favorable.
IX - COMMISSAIRE A LA FUSION
Par décision unanime de la collectivité des associés en date du 17/01/2023 en ce qui concerne la Société < BAPDIS > et du 17/01/2O23 en ce qui concerne la Société < LA CLERETTE >, les associés des Sociétés intéressées a la fusion ont écarté l'intervention d'un commissaire à la fusion et la désignation d'un Commissaire aux apports (selon l'avis rendu par le CCRS en date du 10 septembre 2009).
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
La premiére, relative a l'apport-fusion effectué par la société < LA CLERETTE > a
la société < BAPDIS > ;
La deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ;
La troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion :
La quatriéme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ;
La cinquiéme, relative aux déclarations par ie représentant de la société
absorbée ;
La sixieme, relative aux conditions suspensives ;
La septieme, relative au régime fiscal ;
La huitiéme, relative aux dispositions diverses
PREMIERE PARTIE -APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE < LA CLERETTE >
AU PROFIT DE LA SOCIETE < BAPDIS >
Madame Virginie SURGET agissant au nom et pour le compte de la société < LA CLERETTE >, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société < BAPDIS >, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport es-qualité, sous les garanties ordinaires
et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société < LA CLERETTE >, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er septembre 2022 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées, a la société < BAPDiS >, ce qui est accepté
au nom et pour le compte de cette derniere par Madame Virginie SURGET és-qualité.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 31 août 2022, sans que cette désignation puisse etre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a ieur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
A -ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
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Total des immobilisations incorporelles : 0 (Zéro) euro
Immobilisations corporelles
Amortissements Valeur d'apport au Valeur brute Provisions 31.08.2022
Terrains 2.521.751 euros 1 euro 2.521.750 euros 11.435.068 euros Constructions 19.753.298 euros 8.318.230 euros Installations
0€ 0€ techniques, Matériel 0€ et Outillage
Autres immobilisations 0€ 0€ 0€ corporelles
Total des immobilisations corporelles : 13.956.818 (Treize Millions Neuf Cent Cinquante Six Mille Huit Cent Dix Huit) euros
Immobilisations financieres
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Total des immobilisations financiéres : 0 (zéro) euro
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B - ACTIF NON IMMOBILISE
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Total de l'actif non immobilisé : - 1.084.808 (Moins Un Million Quatre Vingt Quatre Mille Huit Cent Huit) euros.
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF.APPORTES :
Immobilisations incorporelles : 0 (zéro) euro
1mmobilisations corporelles : 13.956.818 (Treize Millions Neuf Cent Cinquante
Six Mille Huit Cent Dix Huit) euros
Immobilisations financiéres : 0 (Zéro) euro
Actif non immobilisé : : - 1.084.808 (Moins Un Million Quatre Vingt Quatre Mille Huit Cent Huit) euros
TOTAL. : 12.872.011 (Douze Millions Huit Cent Soixante Douze Mille Onze) euros
D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par la société < LA CLERETTE > à la société < BAPDiS > comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la
représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion,
sans aucune exception ni réserve.
1 - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La Société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant à la date du 31 août 2022 est ci-aprés
indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une
reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, a la date du 31 aoat 2022 ressort a :
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 10.612.682 (Dix Millions Six Cent Douze Mille Six Cent Quatre Vingt Deux) euros ;
Emprunts et dettes financiéres : 64.636 (Soixante Quatre Mille Six Cent trente Six) euros :
Avances et acomptes recus sur commandes en cours : 0 (zéro) euro ; Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 12.741 (Douze Mille Sept Cent
Quarante et Un) euros ; Dettes fiscales et sociales : 270.562 (Deux Cent Soixante Dix Mille Cinq Cent
Soixante Deux) euros ; Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 0 (Zéro) euros ;
Autres dettes : 464 (Quatre Cent Soixante Quatre) euros; Produits constatés d'avance (Comptes de régularisation du passif) : 102.763 (Cent Deux Mille Sept Cent Soixante Trois) euros
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 AOUT 2022 : 11.063.847 (Onze Millions
Soixante Trois Mille Huit Cent Quarante Sept) euros.
Le représentant de la Société absorbée certifie :
Que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société a la date du 31
aoat 2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sinceres, Qu'il n'existait, dans la société absorbée, & la date susvisée du 31 août 2022 aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, Plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations
familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
1II - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 31 aout 2022 à : 12.872.011 (Douze Millions Huit Cent Soixante Douze Mille Onze) euros.
- Le passif pris en charge à la méme date s'éléve à : 11.063.847 (Onze Millions Soixante Trois Mille Huit Cent Quarante Sept) euros.
Soit un ACTIF NET de 1.808.164 (Un Million Huit Cent Huit Mille Cent Soixante Quatre) euros.
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ENGAGEMENTS HORS BILAN
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédits :
Organisme Capital initial Date de fin
CIC 5.833.334 € 04/2028 CRCA 5.833.333 € 03/2028 OSEO 5.833.333 € 03/2028 CIC 05/2035 151.200 € CIC 83.400 € 05/2035 Crédit Mutuel 1.775.000 € 07/2034 Crédit Mutuel 1.775.000 € 07/2034
Avals cautions et garanties recus :
1/ Caution initialement au nom de la Société < SOFIBAP > envers le CRCA pour un montant de
559.028 £ a été transférée à la Société < BAPDIS > par suite de l'accord de la bangue en date du 25 juillet 2022 ;
2/ Caution initialement au nom de la Société < SOFIBAP > envers le CIC pour un montant de
559.028 £ ; a été transférée & la Société < BAPDIS >, par suite de l'accord de la banque en date du 06 juillet 2022 ;
3/ Caution de la Société initialement au nom de la Société < SOFIBAP > envers < OSEO > pour
un montant de 583.983 £ a été transférée a la Société < BAPDIS >, par suite de l'accord de la banque en date du 02 aout 2022.
Dettes garanties par des saretés réelles :
Nat. Dette Nature de la Garantie Bénéficiaire Montant début 31/08/2022
Emprunt Privilége de préteurs de deniers CIC 5 833 333 € 2 236 111 € Emprunt Privilege de préteurs de deniers CRCA 5 833 333 € 2 236 111 £ Emprunt Privilége de préteurs de deniers OSEO 5 833 333 € 2 335 931 €
CONVENTION DE TRESORERIE
Une convention de trésorerie a été conclue, en date du 10 septembre 2022 avec un effet rétroactif au 1e septembre 2022, entre la Société < SOFICANT > et les Sociétés < BAPDIS >, < JARDINERIE DU CAILLY >,< H1O VOYAGES > et < SCI LA CLERETTE >(filiales).
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CONVENTION D'INTEGRATION FISCALE
Une convention d'intégration fiscale a été conclue en date du 1er septembre 2022 entre la société < SOFICANT > et les Sociétés < BAPDIS >,< JARDINERIE DU CAILLY >,< H10 VOYAGES > et < SCI LA CLERETTE>(filiales
ORIGINE DE PROPRIETE
L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépt du présent traité de fusion au rang des minutes de Maitre Francois CORDE, notaire à LAVAL.
ENONCIATION DES BAUX
La Société < LA CLERETTE > a consenti les baux suivants :
En vertu d'un acte en date du 03 juin 2020, renouvellement de bail commercial consenti a la
Société < BAPDIS >, courant rétroactivement du 01 janvier 2020 au 31 décembre 2028
portant sur un ensemble immobilier situé à BAPEAUME LES ROUEN (76380) 40 Rue du Canal
dans lequel elle exploite l'hypermarché, la station essence, le mail avec l'espace culturel, la galerie marchande avec des boutiques
Il est ici précisé gu'une convention de sous location consentie par la Société < BAPDIS > Locataire principal, au profit de la société < H 10 VOYAGES > a été renouvelée le 04 Mars 2022, pour une durée courant rétroactivement du 01 septembre 2021 au 31 décembre 2028 (date d'expiration du bail principal ci-dessus), et porte sur les locaux sis au rez-de-chaussée dans la galerie marchande du Centre E. LECLERC sis 40 rue du Canal, BAPEAUME LES ROUEN. 76380 cANTELEU, parcelle AS 250, et consistant en une case commerciale d'une surface
d'environ 48 m2
. En vertu d'un acte en date du 01 octobre 2015, bail commercial consenti a la société
, pour une durée de 9 années courant du 01 octobre 2015 au 30 septembre 2024
portant sur les locaux sis a BAPEAUME LES ROUEN (76380) 54 rue du Canal dans lesquels elle exploite l'activité de station de lavage et centre auto.
Suivant acte sous seing privé en date des 25 et 29 juin 2020, la Société < JARDINERIE DU CAlllY > est locataire en vertu d'un contrat de location d'une durée de 9 années courant a compter rétroactivement du 01 janvier 2020 au 31 décembre 2028, des locaux a usage de Jardinerie situés a BAPEAUME LES ROUEN (76380) Commune de CANTELEU - Rue du Canal
cadastré section AS n' 251 et 252, et dans lequel elle exploite son fonds de commerce.
Il est également mis à disposition de la société < JARDINERIE DU CAILLY > une surface de 80O
m2 du parking, afin de lui permettre d'y installer chaque année une extension démontable, pour la période allant du mois de Mars au mois d'Aoat inclus.
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Suivant acte sous seing privé en date du 15 décembre 2016, la Société < JARDINERIE DU CAILLY > est locataire en vertu d'un bail commercial d'une durée de 9 ans courant du 15 décembre 2016 au 14 décembre 2025 d'une case commerciale de 33 m2 avec vitrine donnant
sur la galerie marchande du Centre Leclerc, sise à BAPEAUME LES ROUEN (76380) Commune
de CANTELEU 40 rue du Canal, pour l'exercice de l'activité de toilettage, et dans lequel elle exploite son fonds de commerce
Concernant l'immeuble sis à CANTELEU, 1 rue de l'Industrie (a usage de Drive) :
Ce bien est actuellement loué au profit de < BAPDIS > pour un usage commercial aux termes de deux baux établis conformément aux dispositions des articles L145-18, L145-21 et L145-24
du Code de commerce, et consentis a l'origine par la société < E5M >, alors propriétaire, savoir :
a Concernant l'immeuble sis sur la commune de CANTELEU cadastré section AR
numéros 115 - 116 & 121 et l'immeuble sis sur ia commune de DEVILLE-LES ROUEN cadastré section AE numéro 419 :
Aux termes d'un bail sous seing privé en date & BAPEAUME-LES-ROUEN, du 30 juin 2015 pour une durée de douze (12) années entiéres et consécutives ayant commencé à courir le 1er juillet 2015 pour se terminer le 30 juin 2027.
b) Concernant l'immeuble sis sur la commune de DEVILLE-LES-ROUEN cadastré section AE numéro 219 :
Aux termes d'un bail sous seing privé en date a BAPEAUME-LES-ROUEN, du 6 octobre 2017 (il est ici précisé que ledit bail porte également sur le BIEN sis à CANTELEU cadastré section AR numéro 110), pour une durée de douze (12) années entiéres et consécutives ayant commencé & courir le 1er novembre 2017 pour se terminer le 31 octobre 2029.
DEUXIEME PARTIE PROPRIETE JOUISSANCE
La société < BAPDIS > sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et
immobiliers a elle apportés à titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de
cette derniére.
Jusqu'audit jour, la société < LA CLERETTE > continuera de gérer avec les mémes principes,
regles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er septembre 2022 par la société < LA CLERETTE > seront considérées comme ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
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Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses queiconques afférents aux biens apportés incomberont a la société < BAPDIS > ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er septembre 2022.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 aoat
2022 (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et cele de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 aoat 2022 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 août 2022 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Ils prennent acte de ce qu'un ou plusieurs associés de la société absorbante représentant au moins 5% du capital peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer les associés de la société absorbante en vue de statuer sur le projet de fusion.
Les associés de la société absorbante pourront donc @tre convoqués dans les formes et délais statutaires afin de se prononcer au plus tard le 31 mai2023 sur l'approbation de la fusion.
En conséguence, les Parties conviennent que la fusion, objet des présentes sera réalisée au plus tard à la date du 31 Mai 2023 qui sera la Date de Réalisation de la fusion, sous réserve
que :
ia publicité prescrite par l'article i. 236-2 alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée un (1) mois au moins avant cette date,
le cas échéant, les associés de la société absorbante aient régulierement
approuvé en assemblée générale l'opération de la fusion.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal
rétroactif au 1er septembre 2022.
La réalisation définitive de ia fusion, objet des présentes, entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société absorbée à la société absorbante et la société absorbée se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation.
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TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante
oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement
a l'exploitation des biens et droits gui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance
contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y
compris les branchements téléphoniques qui auraient pu etre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société < LA CLERETTE >.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,
hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou
extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le
tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur ies
valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres
réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a
obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions
15
8) Au cas oû il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236- 14 et R.236-8 du Code de Commerce, la société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
9) La société absorbante prendra les biens immobiliers et les préts afférents à elle apportés
dans l'état ou ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, à raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
10) La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en
vigueur.
11)la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impts, la Société absorbante s'engage à prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée à raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2021, en application de l'engagement joint à la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet
engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée (BO1-TPS-PEEC-40 n*280).)
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
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Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la société < BAPDIS >, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des
présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient @tre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci à remettre et a livrer à la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits
ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE
ABSENCE DE REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA.SOCIETE < BAPDIS > PAR LA SOCIETE < LA CLERETTE >
Dés lors que la société absorbante détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des droits de vote représentant la totalité du capital de la société absorbée, il ne sera pas procédé a l'échange des droits de vote de la société absorbée contre des droits de vote de la société absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu à émission de titres de la société absorbante contre les parts sociales de la société absorbée, ni à augmentation du capital de la société absorbante. En conséguence, il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.
L'estimation totale des biens et droits apportés par la Société < LA CLERETTE > s'éléve a la
somme de 12.872.011 (Douze Millions Huit Cent Soixante Douze Mille Onze) euros.
Le passif pris en charge par la société < BAPDIS > au titre de la fusion s'éléve à la somme de 11.063.847 (Onze Millions Soixante Trois Mille Huit Cent Quarante Sept) euros.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de 1.808.164
(Un Million Huit Cent Huit Mille Cent Soixante Quatre) euros.
La Société < BAPDIS >, absorbante, étant propriétaire de la totalité des 1.000 parts de la Société < LA CLERETTE > société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres
droits de vote, Madame Virginie SURGET, és-qualité, déclare que la Société < BAPDIS >
renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité
d'actionnaire de ladite société absorbée
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La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et la valeur comptable dans
les livres de la société absorbante des parts de la société < LA CLERETTE > dont elle était propriétaire constituera éventuellement un mali de fusion.
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société < LA CLERETTE > sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de
la fusion et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de ia Société LA CLERETTE > sera entierement pris en charge par la Société < BAPDIS >.
La dissolution de la Société < LA CLERETTE > ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
CINQUIEME PARTIE DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de
liquidation judiciaire, de liquidation de biens, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4) que depuis le 31 aout 2022 il n'a été :
fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante, pris aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif, procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
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SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés en annexe hors acte, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SIXIEME PARTIE
CONDITION SUSPENSIVE
Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis a la condition suspensive d'approbation de la fusion par la décision collective des associés de la société < BAPDIS , société absorbante.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de la décision collective des associés de la société < BAPDiS >.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés.
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SEPTIEME PARTIE REGIME FISCAL
Les opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif ayant comme objectif principal
ou comme un de leurs objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscales sont exclues du régime spécial (Art. 201-0 A, Ill, du CGI Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en
ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de
toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
. IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er septembre 2022. En
conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par
l'exploitation de la Société < LA CLERETTE >, société absorbée, seront englobés dans le
résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société absorbante détient la totalité des parts sociales de la société absorbée et gue la fusion constitue une
opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans
ies écritures de la société absorbante, retenue a la date du 1er septembre 2022 conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les représentants de la Société < LA CLERETTE >, société absorbée et de la Société < BAPDIS>, société absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts
La Société < BAPDIS >, société absorbante prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 août 2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la Société
< BAPDiS ", société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n*10, reprendra dans ses comptes
annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir
l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés). Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
b) La société absorbante se substituera a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette
derniere;
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c) La société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion
de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la
valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée;
d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan tes provisions dont l'imposition est différée chez la Société < LA CLERETTE>, société absorbée ; elle reprendra, si elles
ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit constituées au titre des exercices clos avant le 31 décembre 2013, et ainsi que les provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance ;
e) La société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera
ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les memes conditions
qu'auraient dû le faire la société absorbée ;
f La Société < BAPDIS >, société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve
spéciale créée par Ia Société < LA CLERETTE>, société absorbée pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998 ;
g) La Société < BAPDIS >, société absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve
spéciale des plus-values a long terme que la société absorbée aura choisi de maintenir a son bilan ;
h) La Société < BAPDIS >, société absorbante, se substituera a la Société < LA CLERETTE>, société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
i) La Société < BAPDIS", société absorbante, calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables
recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société, société absorbée :
j) La Société < BAPDIS >, société absorbante, déclare opter pour le régime dérogatoire prévu à l'article 42 septies du Code général des impts en matiére d'imposition étalée des fractions de subventions d'équipements non imposées chez la société absorbée.
La durée résiduelle de réintégration de ces fractions de subventions d'équipements
figurant dans les comptes de la société absorbée
k) La société absorbante et la société absorbée déclarent reprendre, le cas échéant, conformément aux dispositions de il'article 210 B bis du Code général des impts, l'engagement de conservation souscrit par la société absorbée a raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des régles particuliéres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnés à l'article 210 B du Code général des impôts.
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II. OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impts
Ies soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs
fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts.
11l. ENREGISTREMENT
Le présent projet sera soumis a la formalité de la publicité fonciére et de l'enregistrement
IV. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
a) Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que
la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les apports d'immeubles,
de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de
marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions Iégales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment à raison des
régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour
l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impts relatif aux
opérations taxables sur la marge.
Si les sociétés participant a la fusion souhaitent que le crédit de TVA déductible dont
dispose la société absorbée soit transféré a la société absorbante.
b) La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation
administrative. BOI-TVA-DED-50-20-20 n*130.
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HUITIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports
effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en
vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
Il sera remis a la société < BAPDIS >, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux
des actes constitutifs et modificatifs de la société < LA CLERETTE > ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs
aux biens et droits apportés par la société < LA CLERETTE > a la société < BAPDIS >.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux
qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
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ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
En outre, les soussignés agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs au principal clerc de Maitre Francois CORDE, notaire à LAVAL (53), & l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives aux parties et aux biens et droits,
notamment aux biens immobiliers apportés.
Fait à BAPEAUME LES ROUEN, Le 261olf Zv23
En six (6) exemplaires,
Et UN pour étre ultérieurement
déposé au rang des minutes de Mattre CORDE, Notaire,
avec reconnaissance d'écriture et de signature.
Madame Virginie SURGET
Pour la société < LA CLERETTE >
Madame Virginie SURGET Pour la société < BAPDIS >
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Code greffe : 7608
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RoUEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1986 B 00300 Numero SIREN : 338 135 486
Nom ou denomination: BAPDIS
Ce depot a ete enregistré le 27/01/2023 sous le numero de depot 511
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
Madame Virginie SURGET
agissant en qualité de Présidente de la société < BAPDIS >, société par actions simplifiée au capital de 40.0O0 euros, dont le siége social est 40 rue du Canal BAPEAUME LES ROUEN (76380) CANTELEU, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
338.135.486 RCS ROUEN,
et comme spécialement habilitée a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de la
collectivité des associés en date du 17 janvier 2023.
D'une part,
ET
Madame Virginie SURGET
agissant en qualité de Présidente de la société < LA CLERETTE >, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siége social est 40 rue du Canal BAPEAUME LES ROUEN (76380) CANTELEU, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 753.308.295 RCS ROUEN,
et comme spécialement habilitée a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de la
collectivité des associés en date du 17 janvier 2023.
D'autre part,
I1 a été arrété en vue de la fusion, de la Société < BAPDIS > et de la Société < LA CLERETTE >
par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant
ladite fusion, laguelle est soumise aux conditions suspensives ci-apres stipulées.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce gui suit :
I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société < BAPDIS > a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
- Le commerce de tous produits et articles, ainsi que la prestation de tous services se rapportant, actuellement ou dans l'avenir, à l'exploitation d'un supermarché ou hypermarché : Il en est ainsi notamment sans que cette liste soit exhaustive : commerce de tous produits
alimentaires, de tous produits liés à une margue ou un concept attaché à l'enseigne E. Leclerc
tels que parfumerie, parapharmacie, optique, produits culturels, meubles, commerce de bijoux, pierres précieuses, métaux précieux (en toute matiere, principalement or, argent, platine...), centre auto, bricolage, presse, jeux, photos, fleurs, boulangerie, jardinage, la Iocation de biens et matériels en tous genres, la location en galerie marchande
d'emplacement pour tous commerces, - La vente d'objets d'occasion, - Le lavage automobile intérieur et extérieur
- La location de véhicules sans chauffeur, - L'utilisation de distributeurs automatigues pour tous objets
-- L'utilisation de tous moyens de vente électronigues, - L'exploitation d'une cafétéria ou la restauration - bar avec licence IV sous toutes ses
formes.
- La vente de produits pétroliers et autres par distributeurs ou de toute autre maniére,
- Le stockage industriel,
- Et d'une maniére générale, toute affaire concernant les produits pouvant tre vendus dans les magasins à succursales multiples et dans les hypermarchés ou similaires. - La prise de participations, à titre principal dans des sociétés ayant exclusivement pour
activité l'exploitation d'hypermarchés ou supermarchés à l'enseigne E. Leclerc et à titre accessoire, dans les sociétés filiales ou apparentées de ladite société d'exploitation.
- La prise de participation dans toute société organisant soit directement, soit pal
intermédiaire, des voyages ou des séjours individuels ou collectifs ou vente de produits de cette activité et toutes prestations s'y rapportant directement ou indirectement.
- la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se
rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achats
de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement,
- Le management et la prestation de services au profit de toute société contrlée,
- L'animation de toutes ses filiales.
Plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
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La durée de la Société expire le 07 juillet 2085
L'exercice social commence le 1er octobre et expire le 30 septembre ; l'exercice en cours est de 13 mois du 01/09/2022 au 30/09/2023
Le Commissaire aux comptes de la Société est la société < NEWTON AUDIT >.
Le capital s'éleve actuellement a QUARANTE MILLE (40.000) euros. Il est divisé en 40.000
actions d'Un euro chacune, toutes de meme catégorie et entierement libérées.
11 - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société < LA CLERETTE > a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
< La Société a pour objet :
- L'acquisition, l'administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers et la prise de participation dans toutes sociétés. - Pour la réalisation de cet objet ou pour faciliter celui-ci, la société peut recourir en tous lieux
à tous actes ou opérations, notamment acquisition, construction, constitution d'hypothéque,
délégations de loyers ou toutes autres saretés réelles sur les biens sociaux dés lors que ces actes et opérations ne portent pas atteinte à la nature civile de cet objet. - Toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobilieres se rattachant directement ou
indirectement à cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation, à condition toutefois
d'en respecter le caractére civil. >
La durée de la société expire le 13 août 2111.
L'exercice social commence le 1er octobre et expire le 30 septembre ; l'exercice en cours est de 13 mois du 01/09/2022 au 30/09/2023
Le capital s'éléve actuellement à DIX MILLE (10.000) euros. Il est divisé en 1.000 parts sociales
de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
III - LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEE ET ABSORBANTE
Ni la société < BAPDIS > ni la société < LA CLERETTE > n'ont émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
La société absorbante détient, a la date des présentes 100 % du capital et des droits de vote
de la société absorbée.
Les dirigeants communs entre les sociétés absorbée et absorbante sont les suivants :
Madame Virginie SURGET, Présidente de la société absorbante, savoir < BAPDIS >
Madame Virginie SURGET, Gérante de fa société absorbée <, savoir < LA CLERETTE >.
IV - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incité la société < BAPDIS > et < LA CLERETTE > à envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La présente fusion vise à renforcer les synergies existantes entre la société absorbée et la société absorbante et à simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au
sein d'une seule entité. Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coats de gestion administrative du groupe et assurera la cohérence
de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.
V - ARRETES DES COMPTES
Les comptes de la société < BAPDIS > et de la société < LA CLERETTE > utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arretés a la date du 31 août 2022 (Annexe hors acte), date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, certifiés par
les commissaires aux comptes des sociétés intéressées a l'opération et approuvés par décision au plus tard le 28 février 2023 en ce qui concerne la société absorbante et au plus tard le 28 février 2023 en ce qui concerne la société absorbée.
La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont imposées à l'impt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impts.
VI METHODE D'EVALUATION UTILISEE
Il ne sera pas procédé a l'échange de droits de vote de la société absorbante contre de droits de vote de la société absorbée.
Les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément à la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31/08/2022.
VI - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura,
d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er septembre 2022 (la < Date d'Effet >).
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée à compter de la Date d'Effet et jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion (la Date de Réalisation), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante gui
supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce, la société absorbée transmettra a la société absorbante tous les éléments composant son patrimoine,
dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
VIII - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Le CsE de la société absorbante a été consulté le 17 janvier 2023 sur l'opération de fusion et
a donné un avis favorable.
IX - COMMISSAIRE A LA FUSION
Par décision unanime de la collectivité des associés en date du 17/01/2023 en ce qui concerne la Société < BAPDIS > et du 17/01/2O23 en ce qui concerne la Société < LA CLERETTE >, les associés des Sociétés intéressées a la fusion ont écarté l'intervention d'un commissaire à la fusion et la désignation d'un Commissaire aux apports (selon l'avis rendu par le CCRS en date du 10 septembre 2009).
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
La premiére, relative a l'apport-fusion effectué par la société < LA CLERETTE > a
la société < BAPDIS > ;
La deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ;
La troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion :
La quatriéme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ;
La cinquiéme, relative aux déclarations par ie représentant de la société
absorbée ;
La sixieme, relative aux conditions suspensives ;
La septieme, relative au régime fiscal ;
La huitiéme, relative aux dispositions diverses
PREMIERE PARTIE -APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE < LA CLERETTE >
AU PROFIT DE LA SOCIETE < BAPDIS >
Madame Virginie SURGET agissant au nom et pour le compte de la société < LA CLERETTE >, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société < BAPDIS >, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport es-qualité, sous les garanties ordinaires
et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société < LA CLERETTE >, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er septembre 2022 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées, a la société < BAPDiS >, ce qui est accepté
au nom et pour le compte de cette derniere par Madame Virginie SURGET és-qualité.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 31 août 2022, sans que cette désignation puisse etre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a ieur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
A -ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Amortissements Valeur d'apport au Valeur brute Provisions 31.08.2022
Terrains 2.521.751 euros 1 euro 2.521.750 euros 11.435.068 euros Constructions 19.753.298 euros 8.318.230 euros Installations
0€ 0€ techniques, Matériel 0€ et Outillage
Autres immobilisations 0€ 0€ 0€ corporelles
Total des immobilisations corporelles : 13.956.818 (Treize Millions Neuf Cent Cinquante Six Mille Huit Cent Dix Huit) euros
Immobilisations financieres
8
B - ACTIF NON IMMOBILISE
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF.APPORTES :
Immobilisations incorporelles : 0 (zéro) euro
1mmobilisations corporelles : 13.956.818 (Treize Millions Neuf Cent Cinquante
Six Mille Huit Cent Dix Huit) euros
Immobilisations financiéres : 0 (Zéro) euro
Actif non immobilisé : : - 1.084.808 (Moins Un Million Quatre Vingt Quatre Mille Huit Cent Huit) euros
TOTAL. : 12.872.011 (Douze Millions Huit Cent Soixante Douze Mille Onze) euros
D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par la société < LA CLERETTE > à la société < BAPDiS > comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la
représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion,
sans aucune exception ni réserve.
1 - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La Société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant à la date du 31 août 2022 est ci-aprés
indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une
reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, a la date du 31 aoat 2022 ressort a :
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 10.612.682 (Dix Millions Six Cent Douze Mille Six Cent Quatre Vingt Deux) euros ;
Emprunts et dettes financiéres : 64.636 (Soixante Quatre Mille Six Cent trente Six) euros :
Avances et acomptes recus sur commandes en cours : 0 (zéro) euro ; Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 12.741 (Douze Mille Sept Cent
Quarante et Un) euros ; Dettes fiscales et sociales : 270.562 (Deux Cent Soixante Dix Mille Cinq Cent
Soixante Deux) euros ; Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 0 (Zéro) euros ;
Autres dettes : 464 (Quatre Cent Soixante Quatre) euros; Produits constatés d'avance (Comptes de régularisation du passif) : 102.763 (Cent Deux Mille Sept Cent Soixante Trois) euros
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 AOUT 2022 : 11.063.847 (Onze Millions
Soixante Trois Mille Huit Cent Quarante Sept) euros.
Le représentant de la Société absorbée certifie :
Que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société a la date du 31
aoat 2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sinceres, Qu'il n'existait, dans la société absorbée, & la date susvisée du 31 août 2022 aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, Plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations
familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
1II - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 31 aout 2022 à : 12.872.011 (Douze Millions Huit Cent Soixante Douze Mille Onze) euros.
- Le passif pris en charge à la méme date s'éléve à : 11.063.847 (Onze Millions Soixante Trois Mille Huit Cent Quarante Sept) euros.
Soit un ACTIF NET de 1.808.164 (Un Million Huit Cent Huit Mille Cent Soixante Quatre) euros.
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ENGAGEMENTS HORS BILAN
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédits :
Organisme Capital initial Date de fin
CIC 5.833.334 € 04/2028 CRCA 5.833.333 € 03/2028 OSEO 5.833.333 € 03/2028 CIC 05/2035 151.200 € CIC 83.400 € 05/2035 Crédit Mutuel 1.775.000 € 07/2034 Crédit Mutuel 1.775.000 € 07/2034
Avals cautions et garanties recus :
1/ Caution initialement au nom de la Société < SOFIBAP > envers le CRCA pour un montant de
559.028 £ a été transférée à la Société < BAPDIS > par suite de l'accord de la bangue en date du 25 juillet 2022 ;
2/ Caution initialement au nom de la Société < SOFIBAP > envers le CIC pour un montant de
559.028 £ ; a été transférée & la Société < BAPDIS >, par suite de l'accord de la banque en date du 06 juillet 2022 ;
3/ Caution de la Société initialement au nom de la Société < SOFIBAP > envers < OSEO > pour
un montant de 583.983 £ a été transférée a la Société < BAPDIS >, par suite de l'accord de la banque en date du 02 aout 2022.
Dettes garanties par des saretés réelles :
Nat. Dette Nature de la Garantie Bénéficiaire Montant début 31/08/2022
Emprunt Privilége de préteurs de deniers CIC 5 833 333 € 2 236 111 € Emprunt Privilege de préteurs de deniers CRCA 5 833 333 € 2 236 111 £ Emprunt Privilége de préteurs de deniers OSEO 5 833 333 € 2 335 931 €
CONVENTION DE TRESORERIE
Une convention de trésorerie a été conclue, en date du 10 septembre 2022 avec un effet rétroactif au 1e septembre 2022, entre la Société < SOFICANT > et les Sociétés < BAPDIS >, < JARDINERIE DU CAILLY >,< H1O VOYAGES > et < SCI LA CLERETTE >(filiales).
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CONVENTION D'INTEGRATION FISCALE
Une convention d'intégration fiscale a été conclue en date du 1er septembre 2022 entre la société < SOFICANT > et les Sociétés < BAPDIS >,< JARDINERIE DU CAILLY >,< H10 VOYAGES > et < SCI LA CLERETTE>(filiales
ORIGINE DE PROPRIETE
L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépt du présent traité de fusion au rang des minutes de Maitre Francois CORDE, notaire à LAVAL.
ENONCIATION DES BAUX
La Société < LA CLERETTE > a consenti les baux suivants :
En vertu d'un acte en date du 03 juin 2020, renouvellement de bail commercial consenti a la
Société < BAPDIS >, courant rétroactivement du 01 janvier 2020 au 31 décembre 2028
portant sur un ensemble immobilier situé à BAPEAUME LES ROUEN (76380) 40 Rue du Canal
dans lequel elle exploite l'hypermarché, la station essence, le mail avec l'espace culturel, la galerie marchande avec des boutiques
Il est ici précisé gu'une convention de sous location consentie par la Société < BAPDIS > Locataire principal, au profit de la société < H 10 VOYAGES > a été renouvelée le 04 Mars 2022, pour une durée courant rétroactivement du 01 septembre 2021 au 31 décembre 2028 (date d'expiration du bail principal ci-dessus), et porte sur les locaux sis au rez-de-chaussée dans la galerie marchande du Centre E. LECLERC sis 40 rue du Canal, BAPEAUME LES ROUEN. 76380 cANTELEU, parcelle AS 250, et consistant en une case commerciale d'une surface
d'environ 48 m2
. En vertu d'un acte en date du 01 octobre 2015, bail commercial consenti a la société
, pour une durée de 9 années courant du 01 octobre 2015 au 30 septembre 2024
portant sur les locaux sis a BAPEAUME LES ROUEN (76380) 54 rue du Canal dans lesquels elle exploite l'activité de station de lavage et centre auto.
Suivant acte sous seing privé en date des 25 et 29 juin 2020, la Société < JARDINERIE DU CAlllY > est locataire en vertu d'un contrat de location d'une durée de 9 années courant a compter rétroactivement du 01 janvier 2020 au 31 décembre 2028, des locaux a usage de Jardinerie situés a BAPEAUME LES ROUEN (76380) Commune de CANTELEU - Rue du Canal
cadastré section AS n' 251 et 252, et dans lequel elle exploite son fonds de commerce.
Il est également mis à disposition de la société < JARDINERIE DU CAILLY > une surface de 80O
m2 du parking, afin de lui permettre d'y installer chaque année une extension démontable, pour la période allant du mois de Mars au mois d'Aoat inclus.
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Suivant acte sous seing privé en date du 15 décembre 2016, la Société < JARDINERIE DU CAILLY > est locataire en vertu d'un bail commercial d'une durée de 9 ans courant du 15 décembre 2016 au 14 décembre 2025 d'une case commerciale de 33 m2 avec vitrine donnant
sur la galerie marchande du Centre Leclerc, sise à BAPEAUME LES ROUEN (76380) Commune
de CANTELEU 40 rue du Canal, pour l'exercice de l'activité de toilettage, et dans lequel elle exploite son fonds de commerce
Concernant l'immeuble sis à CANTELEU, 1 rue de l'Industrie (a usage de Drive) :
Ce bien est actuellement loué au profit de < BAPDIS > pour un usage commercial aux termes de deux baux établis conformément aux dispositions des articles L145-18, L145-21 et L145-24
du Code de commerce, et consentis a l'origine par la société < E5M >, alors propriétaire, savoir :
a Concernant l'immeuble sis sur la commune de CANTELEU cadastré section AR
numéros 115 - 116 & 121 et l'immeuble sis sur ia commune de DEVILLE-LES ROUEN cadastré section AE numéro 419 :
Aux termes d'un bail sous seing privé en date & BAPEAUME-LES-ROUEN, du 30 juin 2015 pour une durée de douze (12) années entiéres et consécutives ayant commencé à courir le 1er juillet 2015 pour se terminer le 30 juin 2027.
b) Concernant l'immeuble sis sur la commune de DEVILLE-LES-ROUEN cadastré section AE numéro 219 :
Aux termes d'un bail sous seing privé en date a BAPEAUME-LES-ROUEN, du 6 octobre 2017 (il est ici précisé que ledit bail porte également sur le BIEN sis à CANTELEU cadastré section AR numéro 110), pour une durée de douze (12) années entiéres et consécutives ayant commencé & courir le 1er novembre 2017 pour se terminer le 31 octobre 2029.
DEUXIEME PARTIE PROPRIETE JOUISSANCE
La société < BAPDIS > sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et
immobiliers a elle apportés à titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de
cette derniére.
Jusqu'audit jour, la société < LA CLERETTE > continuera de gérer avec les mémes principes,
regles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er septembre 2022 par la société < LA CLERETTE > seront considérées comme ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
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Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses queiconques afférents aux biens apportés incomberont a la société < BAPDIS > ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er septembre 2022.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 aoat
2022 (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et cele de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 aoat 2022 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 août 2022 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Ils prennent acte de ce qu'un ou plusieurs associés de la société absorbante représentant au moins 5% du capital peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer les associés de la société absorbante en vue de statuer sur le projet de fusion.
Les associés de la société absorbante pourront donc @tre convoqués dans les formes et délais statutaires afin de se prononcer au plus tard le 31 mai2023 sur l'approbation de la fusion.
En conséguence, les Parties conviennent que la fusion, objet des présentes sera réalisée au plus tard à la date du 31 Mai 2023 qui sera la Date de Réalisation de la fusion, sous réserve
que :
ia publicité prescrite par l'article i. 236-2 alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée un (1) mois au moins avant cette date,
le cas échéant, les associés de la société absorbante aient régulierement
approuvé en assemblée générale l'opération de la fusion.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal
rétroactif au 1er septembre 2022.
La réalisation définitive de ia fusion, objet des présentes, entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société absorbée à la société absorbante et la société absorbée se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation.
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TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante
oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement
a l'exploitation des biens et droits gui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance
contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y
compris les branchements téléphoniques qui auraient pu etre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société < LA CLERETTE >.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,
hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou
extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le
tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur ies
valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres
réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a
obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions
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8) Au cas oû il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236- 14 et R.236-8 du Code de Commerce, la société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
9) La société absorbante prendra les biens immobiliers et les préts afférents à elle apportés
dans l'état ou ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, à raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
10) La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en
vigueur.
11)la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impts, la Société absorbante s'engage à prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée à raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2021, en application de l'engagement joint à la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet
engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée (BO1-TPS-PEEC-40 n*280).)
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
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Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la société < BAPDIS >, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des
présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient @tre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci à remettre et a livrer à la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits
ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE
ABSENCE DE REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA.SOCIETE < BAPDIS > PAR LA SOCIETE < LA CLERETTE >
Dés lors que la société absorbante détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des droits de vote représentant la totalité du capital de la société absorbée, il ne sera pas procédé a l'échange des droits de vote de la société absorbée contre des droits de vote de la société absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu à émission de titres de la société absorbante contre les parts sociales de la société absorbée, ni à augmentation du capital de la société absorbante. En conséguence, il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.
L'estimation totale des biens et droits apportés par la Société < LA CLERETTE > s'éléve a la
somme de 12.872.011 (Douze Millions Huit Cent Soixante Douze Mille Onze) euros.
Le passif pris en charge par la société < BAPDIS > au titre de la fusion s'éléve à la somme de 11.063.847 (Onze Millions Soixante Trois Mille Huit Cent Quarante Sept) euros.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de 1.808.164
(Un Million Huit Cent Huit Mille Cent Soixante Quatre) euros.
La Société < BAPDIS >, absorbante, étant propriétaire de la totalité des 1.000 parts de la Société < LA CLERETTE > société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres
droits de vote, Madame Virginie SURGET, és-qualité, déclare que la Société < BAPDIS >
renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité
d'actionnaire de ladite société absorbée
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La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et la valeur comptable dans
les livres de la société absorbante des parts de la société < LA CLERETTE > dont elle était propriétaire constituera éventuellement un mali de fusion.
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société < LA CLERETTE > sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de
la fusion et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de ia Société LA CLERETTE > sera entierement pris en charge par la Société < BAPDIS >.
La dissolution de la Société < LA CLERETTE > ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
CINQUIEME PARTIE DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de
liquidation judiciaire, de liquidation de biens, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4) que depuis le 31 aout 2022 il n'a été :
fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante, pris aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif, procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
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SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés en annexe hors acte, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SIXIEME PARTIE
CONDITION SUSPENSIVE
Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis a la condition suspensive d'approbation de la fusion par la décision collective des associés de la société < BAPDIS , société absorbante.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de la décision collective des associés de la société < BAPDiS >.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés.
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SEPTIEME PARTIE REGIME FISCAL
Les opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif ayant comme objectif principal
ou comme un de leurs objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscales sont exclues du régime spécial (Art. 201-0 A, Ill, du CGI Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en
ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de
toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
. IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er septembre 2022. En
conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par
l'exploitation de la Société < LA CLERETTE >, société absorbée, seront englobés dans le
résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société absorbante détient la totalité des parts sociales de la société absorbée et gue la fusion constitue une
opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans
ies écritures de la société absorbante, retenue a la date du 1er septembre 2022 conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les représentants de la Société < LA CLERETTE >, société absorbée et de la Société < BAPDIS>, société absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts
La Société < BAPDIS >, société absorbante prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 août 2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la Société
< BAPDiS ", société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n*10, reprendra dans ses comptes
annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir
l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés). Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
b) La société absorbante se substituera a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette
derniere;
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c) La société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion
de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la
valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée;
d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan tes provisions dont l'imposition est différée chez la Société < LA CLERETTE>, société absorbée ; elle reprendra, si elles
ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit constituées au titre des exercices clos avant le 31 décembre 2013, et ainsi que les provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance ;
e) La société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera
ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les memes conditions
qu'auraient dû le faire la société absorbée ;
f La Société < BAPDIS >, société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve
spéciale créée par Ia Société < LA CLERETTE>, société absorbée pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998 ;
g) La Société < BAPDIS >, société absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve
spéciale des plus-values a long terme que la société absorbée aura choisi de maintenir a son bilan ;
h) La Société < BAPDIS >, société absorbante, se substituera a la Société < LA CLERETTE>, société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
i) La Société < BAPDIS", société absorbante, calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables
recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société
j) La Société < BAPDIS >, société absorbante, déclare opter pour le régime dérogatoire prévu à l'article 42 septies du Code général des impts en matiére d'imposition étalée des fractions de subventions d'équipements non imposées chez la société absorbée.
La durée résiduelle de réintégration de ces fractions de subventions d'équipements
figurant dans les comptes de la société absorbée
k) La société absorbante et la société absorbée déclarent reprendre, le cas échéant, conformément aux dispositions de il'article 210 B bis du Code général des impts, l'engagement de conservation souscrit par la société absorbée a raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des régles particuliéres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnés à l'article 210 B du Code général des impôts.
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II. OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impts
Ies soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs
fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts.
11l. ENREGISTREMENT
Le présent projet sera soumis a la formalité de la publicité fonciére et de l'enregistrement
IV. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
a) Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que
la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les apports d'immeubles,
de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de
marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions Iégales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment à raison des
régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour
l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impts relatif aux
opérations taxables sur la marge.
Si les sociétés participant a la fusion souhaitent que le crédit de TVA déductible dont
dispose la société absorbée soit transféré a la société absorbante.
b) La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation
administrative. BOI-TVA-DED-50-20-20 n*130.
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HUITIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports
effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en
vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
Il sera remis a la société < BAPDIS >, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux
des actes constitutifs et modificatifs de la société < LA CLERETTE > ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs
aux biens et droits apportés par la société < LA CLERETTE > a la société < BAPDIS >.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux
qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
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ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
En outre, les soussignés agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs au principal clerc de Maitre Francois CORDE, notaire à LAVAL (53), & l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives aux parties et aux biens et droits,
notamment aux biens immobiliers apportés.
Fait à BAPEAUME LES ROUEN, Le 261olf Zv23
En six (6) exemplaires,
Et UN pour étre ultérieurement
déposé au rang des minutes de Mattre CORDE, Notaire,
avec reconnaissance d'écriture et de signature.
Madame Virginie SURGET
Pour la société < LA CLERETTE >
Madame Virginie SURGET Pour la société < BAPDIS >
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