CREDIT MUTUEL ASSET MANAGEMENT
Acte du 14 mars 2024
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 14/03/2024 sous le numero de depot 38957
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
PROJET DE TRAITE DE FUSION-ABSORPTION
DE LA FRANCAISE ASSET MANAGEMENT
PAR CREDIT MUTUEL ASSET MANAGEMENT
Entre les soussignées :
La société CREDIT MUTUEL ASSET MANAGEMENT, société anonyme au capital de 3.871.680 euros, dont le siege social est 4 rue Gaillon a PARIS (75002), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 388 555 021, représentée par Madame Eliana DE ABREU, Directrice générale,
Ci-apres dénommée < CMAM > Ou la société absorbante > D'une part,
Et
La société LA FRANCAISE ASSET MANAGEMENT, société par actions simplifiée au capital de 17.696.676 euros, dont le siege social est sis 128 boulevard Raspail a PARIS (75006) immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 314 024 019, représentée par Monsieur Paul GURZAL, Président,
Ci-apres dénommée < LFAM > Ou < la société absorbée > D'autre part,
Lesquelles, préalablement au projet de fusion-absorption faisant l'objet du présent acte, ont exposé ce qui suit :
EXPOSE
1. Caractéristiques des sociétés
LA FRANCAISE ASSET MANAGEMENT, société absorbée
LFAM est une société de gestion, agréée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le N°GP 97076.
La société exerce son activité sur l'ensemble du territoire national et a l'international.
Sa durée expirera le 12 octobre 2077.
Son capital actuel est fixé a 17.696.676 euros. Il est divisé en un million cent soixante-quatre mille deux cent cinquante-cinq (1.164.255) actions d'une valeur nominale de quinze euros vingt centimes (15,20 £) chacune, dont un million cent cinquante-trois mille cent quarante-quatre (1.153.144) actions ordinaires, dites de catégorie A, et onze mille cent onze (11.111) actions de préférence, dites de catégorie B, a dividende majoré sans droit de vote.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.
Le Commissaire aux comptes de la société est le cabinet DELOITTE & ASSOCIES.
LFAM n'est pas une société cotée sur un marché réglementé.
CREDIT MUTUEL ASSET MANAGEMENT, société absorbante
CMAM est une société de gestion, agréée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le N° GP 97138.
La société exerce son activité sur l'ensemble du territoire national.
Sa durée expirera le 11 septembre 2091.
Son capital actuel est fixé a trois millions huit cent soixante et onze mille six cent quatre-vingt euros (3.871.680) euros. Il est divisé en vingt-quatre mille cent quatre-vingt-dix-huit (24.198) actions de méme catégorie, d'un montant nominal de 160 euros, entierement libérées.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.
Le Commissaire aux comptes de la société est le cabinet KPMG SA
CMAM n'est pas une société cotée sur un marché réglementé.
Ni CMAM, ni LFAM n'ont émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
2. Liens en capital et dirigeants communs
A la date de signature du présent projet de traité de fusion : le capital des sociétés CMAM et LFAM est détenu a 100% par la société GROUPE LA FRANCAISE, société par actions simplifiée au capital de 83 627 140 euros, dont le siege social est situé a PARIS (75006) - 128, boulevard Raspail, immatriculée sous le numéro 480 871 490 RCS PARIS.
il n'existe aucun dirigeant commun entre les sociétés absorbée et absorbante.
3. Motifs et but de la fusion
Dans le cadre du projet < Ensemble Gestion > déployé depuis le 1er janvier 2024, Crédit Mutuel Alliance Fédérale s'est structuré pour constituer un acteur significatif dans le paysage francais de l'Asset Management et créer un pôle puissant de gestion d'actif.
Ce projet a notamment permis le regroupement capitalistique de l'ensemble des sociétés de gestion pour compte de tiers et des entreprises d'investissement en charge de commercialiser les produits de ce ple, au sein de la société Groupe La Francaise qui en est devenu l'actionnaire de référence
Ainsi, la société absorbée et la société absorbante sont toutes les deux filiales a 100% de Groupe La Francaise et exercent la méme activité de gestion d'actifs.
Dans un souci de simplification des structures, il est aujourd'hui souhaité fusionner ces deux sociétés,
qui exercent la méme activité de sociétés de gestion.
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4. Comptes retenus pour établir les conditions de la fusion Les documents prévus par l'article R 236-4 du Code de commerce sont disponibles aux sieges sociaux de la société absorbante et de la société absorbée.
Les comptes de la société absorbante et de société absorbée utilisés pour établir les conditions de
1'opération, sont ceux clos a la date du 31 décembre 2023, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
5. Principe et conditions générales de la fusion
La fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L 236-8 et L 236-11 du Code de commerce, pour bénéficier des dispositions relatives a la fusion simplifiée entre deux sociétés dont le capital social est détenu a 100% par la méme société.
Les parties déclarent alors conjointement qu'il n'y a pas lieu : de réunir les assemblées générales des sociétés participant a l'opération, de faire intervenir un commissaire a la fusion, de faire intervenir un commissaire aux apports, de rédiger un rapport du conseil d'administration ou un rapport du président.
LFAM fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actif a CMAM, a charge pour cette derniere de prendre en charge l'intégralité de son passif. En conséquence, une fois la fusion réalisée, le patrimoine de LFAM sera transmis a CMAM, dans l'état ou il se trouvera a la date de la fusion. Par ailleurs, CMAM sera débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a leur égard.
En application de l'article L 236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société bénéficiaire contre des actions de la société qui disparait. Il n'y aura donc pas lieu a émission d'action nouvelle de la société absorbante, ni par conséquent d'augmentation de son capital et il ne sera dégagé aucune prime de fusion.
Valeurs des apports 6.
S'agissant d'une opération de fusion-absorption s'inscrivant dans le cadre d'une restructuration de deux filiales de la société Groupe La Francaise, actionnaire unique de LFAM et de CMAM, les apports sont, conformément a la réglementation comptable (PCG art 710-1 et 720-1), effectués sur la base des valeurs comptables telles qu'elles ressortent du bilan au 31 décembre 2023 de LFAM.
Le présent projet de fusion indique les valeurs brutes, les amortissements et les provisions inscrits chez la société absorbée, tels qu'ils seront repris a l'actif de la société absorbante.
7. Instances représentatives du personnel
Les instances représentatives du personnel ont été consultées sur le projet de fusion absorption. Un avis favorable a été rendu pour la société absorbée le 15 juin 2023. Un avis ni favorable, ni défavorable a été
rendu pour la société absorbante le 12 juillet 2023.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE
LE PROJET DE LEUR FUSION :
PROJET DE FUSION
I. APPORT - FUSION
I-1 -Dispositions préalables
LFAM apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, et sous la condition suspensive ci-apres exprimée, a CMAM, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 1er janvier 2024.
Le patrimoine de LFAM sera dévolu a CMAM, société absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion. Il est précisé que l'énumération ci-dessous n'a qu'un caractere
indicatif et non limitatif, le patrimoine de LFAM devant intégralement étre dévolu a CMAM dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation définitive de l'opération de fusion.
1-2 Apport-fusion de LFAM a CMAM sur la base des comptes au 31 décembre 2023
I-2.1 - Actif
L'actif apporté par LFAM comprend les biens, droits et valeurs ci-apres désignés et évalués pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2023 :
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I-2.2 - Passif
La société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieux et place de la société absorbée, la totalité
du passif de cette derniere dont le montant dans les comptes au 31 décembre 2023 est ci-apres indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit des prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de la société absorbée au 31 décembre 2023 ressort a :
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Le représentant de LFAM certifie que le chiffre total du passif ci-dessus mentionné et le détail de ce passif sont exacts et sincéres et qu'il n'existait a la date susvisée du 1er janvier 2024 aucun passif non comptabilisé
I-2.3 - Hors bilan
A l'actif du bilan, les engagements hors bilan sont les suivants :
Hors bilan a l'actif du bilan (en milliers d'euros)
NEANT
Au passif du bilan, les engagements hors bilan sont les suivants :
Hors bilan au passif du bilan (en milliers d'euros)
NEANT
I-2.4 - Actif net apporté
L'actif apporté s'élevant a un montant de 50 195 164,44 euros et le passif pris en charge s'élevant a 17 007 865 euros il résulte que l'actif net apporté par LFAM s'éléve a 33 187 298,84 euros.
I-3 - Rémunération des apports
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et des lors que la société. Groupe La Francaise, société mre de la société absorbante et de la société absorbée détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant
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la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée, ni a augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
II. DATE DE REALISATION DE LA FUSION - PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE
II- 1 - Date de la fusion
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de 1'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés desdites sociétés. En conséquence et en l'absence de condition suspensive, il est convenu par les parties de réaliser la fusion objet des présentes au 1er mai 2024 (la < Date de Réalisation >).
Par application des dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2024 (la < Date d'Effet >).
En conséquence et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la Date de Réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
II- 2 - Propriété - jouissance - rétroactivité
CMAM aura la propriété et la jouissance du patrimoine qui lui sera transmis par la société absorbée a titre de fusion a compter de la Date de Réalisation définitive de cette derniere.
II est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par LFAM a compter du ler janvier 2024 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par CMAM qui les reprendra dans ses états financiers.
Les comptes de LFAM afférents a cette période, seront remis a CMAM par les responsables légaux de LFAM.
Enfin, CMAM sera subrogé purement et simplement, d'une maniere générale, dans tous les droits,
actions, obligations et engagements divers de LFAM, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société absorbée transmettra a la Société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
LFAM se trouvera dissoute de plein droit a la Date de Réalisation de l'opération ainsi définie ci-avant. II ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a CMAM de la totalité de 1'actif et du passif de LFAM.
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III. CHARGES ET CONDITIONS
III-1 - En ce qui concerne CMAM, société absorbante
1. CMAM prendra les biens et droits apportés par LFAM dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la fusion sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous ses droits et obligations.
Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de LFAM sont consentis et acceptés moyennant la charge pour 2. CMAM de payer l'intégralité du passif de LFAM, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniere générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus mentionné du passif de LFAM a la date du 1er janvier 2024, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, CMAM prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs ayant une cause antérieure au 1er janvier 2024 mais qui ne se réveleraient qu'apres la réalisation définitive de la fusion.
D'une maniere générale, CMAM sera débiteur de tous les créanciers de LFAM aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
3. CMAM fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
4. CMAM supportera et acquittera, a compter de la Date de Réalisation définitive de la fusion, tous impôts et taxes, primes et cotisations d'assurance, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou qui seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation ; elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la société absorbée vis a vis de l'Administration en matiére de taxes, d'impts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
5. CMAM sera subrogé purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter a la société absorbée.
6. CMAM fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, LFAM s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats. CMAM sera subrogé purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de LFAM.
CMAM sera substitué a LFAM dans les litiges et dans les actions judiciaires relatives aux biens, 7. droits et obligations apportés, tant en demande qu'en défense, devant toutes les juridictions. Elle aura, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la société absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter, suivre ou défendre a toutes actions judiciaires ou administratives en cours ou nouvelles,
donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions ou de transactions.
CMAM se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation de 8. l'activité apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
III - 2 - En ce qui concerne LFAM, société absorbée
1. Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2. LFAM s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation définitive de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, de maniere raisonnable, et a ne rien faire, ni laisser faire, qui pourrait avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a cette méme date, LFAM s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition de son patrimoine social sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord préalable et expres de CMAM, et notamment a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de la fusion.
3. LFAM s'oblige a fournir a CMAM tous renseignements dont cette dernire pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment a premiere demande de CMAM, faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
4. LFAM s'oblige a remettre et a livrer a CMAM aussitt apres la réalisation définitive de la fusion tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
5. LFAM s'oblige a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a CMAM d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, de
l'ensemble des contrats conclus par LFAM pour l'exploitation de son activité.
IV. DECLARATIONS GENERALES DE LFAM
La société LFAM, déclare :
qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire du code de commerce et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre
nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
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que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
que les créances et valeurs mobilieres apportées sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a CMAM ont été régulierement entreprises ;
que les matériels et autres biens mobiliers apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait de son chef, LFAM devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
d'une maniére générale, que les éléments de l'actif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque autres et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de LFAM, sous
réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation :
que son chiffre d'affaires net de chacune des trois dernieres années d'exploitation s'est élevé a :
Exercice clos le 31/12/2021 : 102 739 464,40 €
Exercice clos le 31/12/2022 : 64 499 363,02 €
Exercice clos le 31/12/2023 : 51 114 397,51 €
que les bénéfices se sont élevés a :
Exercice clos le 31/12/2021 : 9 057 376,73 €
Exercice clos le 31/12/2022 : 102 607,82 €
Exercice clos le 31/12/2023 : 235 890,09 €
que tous ses livres de comptabilité ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
qu'elle s'oblige a remettre et a livrer a CMAM, aussitt apres la réalisation définitive de la fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés.
V. DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES
V-1 - Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes les dispositions légales et réglementaires en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
V-2 - Impots sur les sociétés
LFAM et CMAM sont des sociétés soumises a l'impôt sur les sociétés, et la présente fusion entre dans le champ d'application de l'article 210-0-A du Code Général des Impôts.
LFAM fait partie du périmétre d'intégration fiscale pour lequel la CAISSE FEDERALE DE CREDIT MUTUEL (CFCM), société coopérative a forme anonyme, au capital de 5 458 531 008 euros, dont le
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siege social est situé 4 rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen a Strasbourg (67000), immatriculée au RCS de Strasbourg sous le numéro 588 505 354, s'est constituée société-mére. Suite a l'opération de fusion, LFAM sort du groupe d'intégration de la CFCM et en tire les éventuelles conséquences.
Ainsi qu'il est convenu ci-dessus, la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2024.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de LFAM seront inclus dans le résultat imposable de CMAM.
Les soussignés, es-qualité, déclarent soumettre la présente fusion au régime spécial de faveur prévu a 1'article 210 A du Code Général des Impots.
La présente fusion retenant les valeurs comptables dans les comptes au 31 décembre 2023 comme valeur d'apport des éléments de l'actif de LFAM, CMAM, conformément aux dispositions de la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20-20120912 n°10, reprendra dans ses comptes les écritures de LFAM
en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de LFAM.
En conséquence, CMAM prend l'engagement :
de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez LFAM ainsi que la réserve spéciale des plus-values a long terme soumise antérieurement au taux réduit de l'impôt sur les sociétés, constituée par cette société :
de se substituer a LFAM pour la réintégration des résultats et des plus-values dont l'imposition a été différée chez cette derniere ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations
non amortissables apportées par la société absorbée ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A 6 du Code Général des Impts, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de ladite société ;
de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3 d de l'article 210 A précité, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables de la société absorbée ; cet engagement se trouve sans portée pratique des lors que la fusion est réalisée aux valeurs comptables ;
d'inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A.6 du Code Général des Impts, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de
ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée :
et, d'une maniére générale, de se substituer a la société absorbée dans l'ensemble des engagements de nature fiscale souscrits par cette derniere concernant les biens apportés.
V-3 - Taxe sur la valeur ajoutée
Conformément a l'article 257 bis du Code Général des Impôts et aux commentaires administratifs y afférents (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103), les transferts de biens (biens mobiliers
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d'investissement, immeubles, marchandises) et de services réalisés a l'occasion de la présente opération d'apport sont dispensés de TVA, CMAM étant réputé continuer la personne de LFAM.
En conséquence, en ce qui concerne les biens mobiliers d'investissement recus par elle en apport, CMAM sera tenu de soumettre a la TVA leur cession ultérieure et/ou de procéder le cas échéant aux
régularisations prévues a l'article 207 de l'annexe II au Code Général des Impts qui auraient été exigibles si LFAM avait continué a utiliser ces biens.
LFAM et CMAM mentionneront le montant total hors taxe de la transmission opérée sur la ligne "autres opérations non imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle 1'opération est réalisée
Conformément a la doctrine administrative BOI-TVA-DED-50-20-20-20150506 n°130, la société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante le crédit de taxe dont elle disposera ou pourra disposer a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
CMAM s'engage a adresser, au service des impots dont elle dépend, une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent acte et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de T.V.A. transféré et s'engage a en fournir, sur demande dudit service, la justification comptable.
V-4 -- Enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
V-5 - Obligations déclaratives
Les soussignés, es-qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
a joindre aux déclarations de LFAM et de CMAM, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code Général des Impôts, en ce qui concerne CMAM, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé, en tant que de besoin, a procéder a toutes déclarations propres a bénéficier des régimes ci-avant exposés.
V-6 - Autres impôts et taxes
De facon générale, CMAM se substituera a LFAM pour toutes les imposition, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.
VI. DISPOSITIONS DIVERSES
VI-1 - Formalités
La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
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La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux
qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
La société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés
VI-2 - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
VI-3 - Remise de titres
Il sera remis a la société absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société absorbée a la société absorbante.
VI-4 - Frais et droits
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
VI-5 -Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
VI-6 - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
VI-7 - Signature électronique
Le présent Contrat est signé par chacune des Parties dans le cadre du processus de signature électronique (conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil).
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Les Parties conviennent expressément que le Contrat signé sous forme électronique, (i) constitue 1'original dudit document, (ii) constitue une preuve littérale au sens de l'article 1316-1 du Code civil (ayant la méme valeur probante qu'un écrit signé de facon manuscrite sur support papier et pouvant valablement étre opposé aux Parties), (iii) que leur signatures électroniques doivent étre considérées comme des signatures originales et (iv) que le Contrat est susceptible d'étre produit en justice, a titre de preuve littérale, en cas de litige, y compris dans les litiges opposant les Parties. En conséquence, les Parties reconnaissent que le Contrat signé sous forme électronique vaut preuve du contenu dudit document, de l'identité des signataires et de leur consentement. Les Parties s'engagent en conséquence a ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante du Contrat signé sous forme électronique.
Conformément au quatriéme alinéa de l'article 1375 du Code civil, le Contrat est établi en un seul exemplaire original sous forme électronique, dont une copie est remise a chacune des Parties directement
par le prestataire qui assure la mise en xuvre du procédé de signature par voie électronique selon les conditions prévues par l'article 1367 du Code civil et le décret d'application n'2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique.
Fait, a PARIS, le 8 mars 2024
Paul GURZAL Eliana DE ABREU
Signé par Paul GURZAL Signé par Eliana DE ABREU Signé et certifié par yousign Signé et certifé par yousign
LA FRANCAISE ASSET MANAGEMENT CREDIT MUTUEL ASSET MANAGEMENT Représenté par Paul GURZAL, Représenté par Eliana DE ABREU, Président Directrice Générale
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PAR CREDIT MUTUEL ASSET MANAGEMENT
Entre les soussignées :
La société CREDIT MUTUEL ASSET MANAGEMENT, société anonyme au capital de 3.871.680 euros, dont le siege social est 4 rue Gaillon a PARIS (75002), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 388 555 021, représentée par Madame Eliana DE ABREU, Directrice générale,
Ci-apres dénommée < CMAM > Ou la société absorbante > D'une part,
Et
La société LA FRANCAISE ASSET MANAGEMENT, société par actions simplifiée au capital de 17.696.676 euros, dont le siege social est sis 128 boulevard Raspail a PARIS (75006) immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 314 024 019, représentée par Monsieur Paul GURZAL, Président,
Ci-apres dénommée < LFAM > Ou < la société absorbée > D'autre part,
Lesquelles, préalablement au projet de fusion-absorption faisant l'objet du présent acte, ont exposé ce qui suit :
EXPOSE
1. Caractéristiques des sociétés
LA FRANCAISE ASSET MANAGEMENT, société absorbée
LFAM est une société de gestion, agréée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le N°GP 97076.
La société exerce son activité sur l'ensemble du territoire national et a l'international.
Sa durée expirera le 12 octobre 2077.
Son capital actuel est fixé a 17.696.676 euros. Il est divisé en un million cent soixante-quatre mille deux cent cinquante-cinq (1.164.255) actions d'une valeur nominale de quinze euros vingt centimes (15,20 £) chacune, dont un million cent cinquante-trois mille cent quarante-quatre (1.153.144) actions ordinaires, dites de catégorie A, et onze mille cent onze (11.111) actions de préférence, dites de catégorie B, a dividende majoré sans droit de vote.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.
Le Commissaire aux comptes de la société est le cabinet DELOITTE & ASSOCIES.
LFAM n'est pas une société cotée sur un marché réglementé.
CREDIT MUTUEL ASSET MANAGEMENT, société absorbante
CMAM est une société de gestion, agréée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le N° GP 97138.
La société exerce son activité sur l'ensemble du territoire national.
Sa durée expirera le 11 septembre 2091.
Son capital actuel est fixé a trois millions huit cent soixante et onze mille six cent quatre-vingt euros (3.871.680) euros. Il est divisé en vingt-quatre mille cent quatre-vingt-dix-huit (24.198) actions de méme catégorie, d'un montant nominal de 160 euros, entierement libérées.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.
Le Commissaire aux comptes de la société est le cabinet KPMG SA
CMAM n'est pas une société cotée sur un marché réglementé.
Ni CMAM, ni LFAM n'ont émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
2. Liens en capital et dirigeants communs
A la date de signature du présent projet de traité de fusion : le capital des sociétés CMAM et LFAM est détenu a 100% par la société GROUPE LA FRANCAISE, société par actions simplifiée au capital de 83 627 140 euros, dont le siege social est situé a PARIS (75006) - 128, boulevard Raspail, immatriculée sous le numéro 480 871 490 RCS PARIS.
il n'existe aucun dirigeant commun entre les sociétés absorbée et absorbante.
3. Motifs et but de la fusion
Dans le cadre du projet < Ensemble Gestion > déployé depuis le 1er janvier 2024, Crédit Mutuel Alliance Fédérale s'est structuré pour constituer un acteur significatif dans le paysage francais de l'Asset Management et créer un pôle puissant de gestion d'actif.
Ce projet a notamment permis le regroupement capitalistique de l'ensemble des sociétés de gestion pour compte de tiers et des entreprises d'investissement en charge de commercialiser les produits de ce ple, au sein de la société Groupe La Francaise qui en est devenu l'actionnaire de référence
Ainsi, la société absorbée et la société absorbante sont toutes les deux filiales a 100% de Groupe La Francaise et exercent la méme activité de gestion d'actifs.
Dans un souci de simplification des structures, il est aujourd'hui souhaité fusionner ces deux sociétés,
qui exercent la méme activité de sociétés de gestion.
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4. Comptes retenus pour établir les conditions de la fusion Les documents prévus par l'article R 236-4 du Code de commerce sont disponibles aux sieges sociaux de la société absorbante et de la société absorbée.
Les comptes de la société absorbante et de société absorbée utilisés pour établir les conditions de
1'opération, sont ceux clos a la date du 31 décembre 2023, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
5. Principe et conditions générales de la fusion
La fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L 236-8 et L 236-11 du Code de commerce, pour bénéficier des dispositions relatives a la fusion simplifiée entre deux sociétés dont le capital social est détenu a 100% par la méme société.
Les parties déclarent alors conjointement qu'il n'y a pas lieu : de réunir les assemblées générales des sociétés participant a l'opération, de faire intervenir un commissaire a la fusion, de faire intervenir un commissaire aux apports, de rédiger un rapport du conseil d'administration ou un rapport du président.
LFAM fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actif a CMAM, a charge pour cette derniere de prendre en charge l'intégralité de son passif. En conséquence, une fois la fusion réalisée, le patrimoine de LFAM sera transmis a CMAM, dans l'état ou il se trouvera a la date de la fusion. Par ailleurs, CMAM sera débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a leur égard.
En application de l'article L 236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société bénéficiaire contre des actions de la société qui disparait. Il n'y aura donc pas lieu a émission d'action nouvelle de la société absorbante, ni par conséquent d'augmentation de son capital et il ne sera dégagé aucune prime de fusion.
Valeurs des apports 6.
S'agissant d'une opération de fusion-absorption s'inscrivant dans le cadre d'une restructuration de deux filiales de la société Groupe La Francaise, actionnaire unique de LFAM et de CMAM, les apports sont, conformément a la réglementation comptable (PCG art 710-1 et 720-1), effectués sur la base des valeurs comptables telles qu'elles ressortent du bilan au 31 décembre 2023 de LFAM.
Le présent projet de fusion indique les valeurs brutes, les amortissements et les provisions inscrits chez la société absorbée, tels qu'ils seront repris a l'actif de la société absorbante.
7. Instances représentatives du personnel
Les instances représentatives du personnel ont été consultées sur le projet de fusion absorption. Un avis favorable a été rendu pour la société absorbée le 15 juin 2023. Un avis ni favorable, ni défavorable a été
rendu pour la société absorbante le 12 juillet 2023.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE
LE PROJET DE LEUR FUSION :
PROJET DE FUSION
I. APPORT - FUSION
I-1 -Dispositions préalables
LFAM apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, et sous la condition suspensive ci-apres exprimée, a CMAM, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 1er janvier 2024.
Le patrimoine de LFAM sera dévolu a CMAM, société absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion. Il est précisé que l'énumération ci-dessous n'a qu'un caractere
indicatif et non limitatif, le patrimoine de LFAM devant intégralement étre dévolu a CMAM dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation définitive de l'opération de fusion.
1-2 Apport-fusion de LFAM a CMAM sur la base des comptes au 31 décembre 2023
I-2.1 - Actif
L'actif apporté par LFAM comprend les biens, droits et valeurs ci-apres désignés et évalués pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2023 :
La société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieux et place de la société absorbée, la totalité
du passif de cette derniere dont le montant dans les comptes au 31 décembre 2023 est ci-apres indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit des prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de la société absorbée au 31 décembre 2023 ressort a :
I-2.3 - Hors bilan
A l'actif du bilan, les engagements hors bilan sont les suivants :
Hors bilan a l'actif du bilan (en milliers d'euros)
NEANT
Au passif du bilan, les engagements hors bilan sont les suivants :
Hors bilan au passif du bilan (en milliers d'euros)
NEANT
I-2.4 - Actif net apporté
L'actif apporté s'élevant a un montant de 50 195 164,44 euros et le passif pris en charge s'élevant a 17 007 865 euros il résulte que l'actif net apporté par LFAM s'éléve a 33 187 298,84 euros.
I-3 - Rémunération des apports
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et des lors que la société. Groupe La Francaise, société mre de la société absorbante et de la société absorbée détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant
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la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée, ni a augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
II. DATE DE REALISATION DE LA FUSION - PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE
II- 1 - Date de la fusion
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de 1'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés desdites sociétés. En conséquence et en l'absence de condition suspensive, il est convenu par les parties de réaliser la fusion objet des présentes au 1er mai 2024 (la < Date de Réalisation >).
Par application des dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2024 (la < Date d'Effet >).
En conséquence et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la Date de Réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
II- 2 - Propriété - jouissance - rétroactivité
CMAM aura la propriété et la jouissance du patrimoine qui lui sera transmis par la société absorbée a titre de fusion a compter de la Date de Réalisation définitive de cette derniere.
II est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par LFAM a compter du ler janvier 2024 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par CMAM qui les reprendra dans ses états financiers.
Les comptes de LFAM afférents a cette période, seront remis a CMAM par les responsables légaux de LFAM.
Enfin, CMAM sera subrogé purement et simplement, d'une maniere générale, dans tous les droits,
actions, obligations et engagements divers de LFAM, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société absorbée transmettra a la Société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
LFAM se trouvera dissoute de plein droit a la Date de Réalisation de l'opération ainsi définie ci-avant. II ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a CMAM de la totalité de 1'actif et du passif de LFAM.
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III. CHARGES ET CONDITIONS
III-1 - En ce qui concerne CMAM, société absorbante
1. CMAM prendra les biens et droits apportés par LFAM dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la fusion sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous ses droits et obligations.
Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de LFAM sont consentis et acceptés moyennant la charge pour 2. CMAM de payer l'intégralité du passif de LFAM, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniere générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus mentionné du passif de LFAM a la date du 1er janvier 2024, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, CMAM prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs ayant une cause antérieure au 1er janvier 2024 mais qui ne se réveleraient qu'apres la réalisation définitive de la fusion.
D'une maniere générale, CMAM sera débiteur de tous les créanciers de LFAM aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
3. CMAM fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
4. CMAM supportera et acquittera, a compter de la Date de Réalisation définitive de la fusion, tous impôts et taxes, primes et cotisations d'assurance, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou qui seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation ; elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la société absorbée vis a vis de l'Administration en matiére de taxes, d'impts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
5. CMAM sera subrogé purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter a la société absorbée.
6. CMAM fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, LFAM s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats. CMAM sera subrogé purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de LFAM.
CMAM sera substitué a LFAM dans les litiges et dans les actions judiciaires relatives aux biens, 7. droits et obligations apportés, tant en demande qu'en défense, devant toutes les juridictions. Elle aura, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la société absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter, suivre ou défendre a toutes actions judiciaires ou administratives en cours ou nouvelles,
donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions ou de transactions.
CMAM se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation de 8. l'activité apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
III - 2 - En ce qui concerne LFAM, société absorbée
1. Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2. LFAM s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation définitive de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, de maniere raisonnable, et a ne rien faire, ni laisser faire, qui pourrait avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a cette méme date, LFAM s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition de son patrimoine social sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord préalable et expres de CMAM, et notamment a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de la fusion.
3. LFAM s'oblige a fournir a CMAM tous renseignements dont cette dernire pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment a premiere demande de CMAM, faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
4. LFAM s'oblige a remettre et a livrer a CMAM aussitt apres la réalisation définitive de la fusion tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
5. LFAM s'oblige a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a CMAM d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, de
l'ensemble des contrats conclus par LFAM pour l'exploitation de son activité.
IV. DECLARATIONS GENERALES DE LFAM
La société LFAM, déclare :
qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire du code de commerce et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre
nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
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que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
que les créances et valeurs mobilieres apportées sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a CMAM ont été régulierement entreprises ;
que les matériels et autres biens mobiliers apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait de son chef, LFAM devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
d'une maniére générale, que les éléments de l'actif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque autres et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de LFAM, sous
réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation :
que son chiffre d'affaires net de chacune des trois dernieres années d'exploitation s'est élevé a :
Exercice clos le 31/12/2021 : 102 739 464,40 €
Exercice clos le 31/12/2022 : 64 499 363,02 €
Exercice clos le 31/12/2023 : 51 114 397,51 €
que les bénéfices se sont élevés a :
Exercice clos le 31/12/2021 : 9 057 376,73 €
Exercice clos le 31/12/2022 : 102 607,82 €
Exercice clos le 31/12/2023 : 235 890,09 €
que tous ses livres de comptabilité ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
qu'elle s'oblige a remettre et a livrer a CMAM, aussitt apres la réalisation définitive de la fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés.
V. DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES
V-1 - Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes les dispositions légales et réglementaires en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
V-2 - Impots sur les sociétés
LFAM et CMAM sont des sociétés soumises a l'impôt sur les sociétés, et la présente fusion entre dans le champ d'application de l'article 210-0-A du Code Général des Impôts.
LFAM fait partie du périmétre d'intégration fiscale pour lequel la CAISSE FEDERALE DE CREDIT MUTUEL (CFCM), société coopérative a forme anonyme, au capital de 5 458 531 008 euros, dont le
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siege social est situé 4 rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen a Strasbourg (67000), immatriculée au RCS de Strasbourg sous le numéro 588 505 354, s'est constituée société-mére. Suite a l'opération de fusion, LFAM sort du groupe d'intégration de la CFCM et en tire les éventuelles conséquences.
Ainsi qu'il est convenu ci-dessus, la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2024.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de LFAM seront inclus dans le résultat imposable de CMAM.
Les soussignés, es-qualité, déclarent soumettre la présente fusion au régime spécial de faveur prévu a 1'article 210 A du Code Général des Impots.
La présente fusion retenant les valeurs comptables dans les comptes au 31 décembre 2023 comme valeur d'apport des éléments de l'actif de LFAM, CMAM, conformément aux dispositions de la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20-20120912 n°10, reprendra dans ses comptes les écritures de LFAM
en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de LFAM.
En conséquence, CMAM prend l'engagement :
de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez LFAM ainsi que la réserve spéciale des plus-values a long terme soumise antérieurement au taux réduit de l'impôt sur les sociétés, constituée par cette société :
de se substituer a LFAM pour la réintégration des résultats et des plus-values dont l'imposition a été différée chez cette derniere ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations
non amortissables apportées par la société absorbée ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A 6 du Code Général des Impts, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de ladite société ;
de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3 d de l'article 210 A précité, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables de la société absorbée ; cet engagement se trouve sans portée pratique des lors que la fusion est réalisée aux valeurs comptables ;
d'inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A.6 du Code Général des Impts, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de
ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée :
et, d'une maniére générale, de se substituer a la société absorbée dans l'ensemble des engagements de nature fiscale souscrits par cette derniere concernant les biens apportés.
V-3 - Taxe sur la valeur ajoutée
Conformément a l'article 257 bis du Code Général des Impôts et aux commentaires administratifs y afférents (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103), les transferts de biens (biens mobiliers
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d'investissement, immeubles, marchandises) et de services réalisés a l'occasion de la présente opération d'apport sont dispensés de TVA, CMAM étant réputé continuer la personne de LFAM.
En conséquence, en ce qui concerne les biens mobiliers d'investissement recus par elle en apport, CMAM sera tenu de soumettre a la TVA leur cession ultérieure et/ou de procéder le cas échéant aux
régularisations prévues a l'article 207 de l'annexe II au Code Général des Impts qui auraient été exigibles si LFAM avait continué a utiliser ces biens.
LFAM et CMAM mentionneront le montant total hors taxe de la transmission opérée sur la ligne "autres opérations non imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle 1'opération est réalisée
Conformément a la doctrine administrative BOI-TVA-DED-50-20-20-20150506 n°130, la société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante le crédit de taxe dont elle disposera ou pourra disposer a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
CMAM s'engage a adresser, au service des impots dont elle dépend, une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent acte et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de T.V.A. transféré et s'engage a en fournir, sur demande dudit service, la justification comptable.
V-4 -- Enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
V-5 - Obligations déclaratives
Les soussignés, es-qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
a joindre aux déclarations de LFAM et de CMAM, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code Général des Impôts, en ce qui concerne CMAM, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé, en tant que de besoin, a procéder a toutes déclarations propres a bénéficier des régimes ci-avant exposés.
V-6 - Autres impôts et taxes
De facon générale, CMAM se substituera a LFAM pour toutes les imposition, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.
VI. DISPOSITIONS DIVERSES
VI-1 - Formalités
La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
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La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux
qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
La société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés
VI-2 - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
VI-3 - Remise de titres
Il sera remis a la société absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société absorbée a la société absorbante.
VI-4 - Frais et droits
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
VI-5 -Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
VI-6 - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
VI-7 - Signature électronique
Le présent Contrat est signé par chacune des Parties dans le cadre du processus de signature électronique (conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil).
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Les Parties conviennent expressément que le Contrat signé sous forme électronique, (i) constitue 1'original dudit document, (ii) constitue une preuve littérale au sens de l'article 1316-1 du Code civil (ayant la méme valeur probante qu'un écrit signé de facon manuscrite sur support papier et pouvant valablement étre opposé aux Parties), (iii) que leur signatures électroniques doivent étre considérées comme des signatures originales et (iv) que le Contrat est susceptible d'étre produit en justice, a titre de preuve littérale, en cas de litige, y compris dans les litiges opposant les Parties. En conséquence, les Parties reconnaissent que le Contrat signé sous forme électronique vaut preuve du contenu dudit document, de l'identité des signataires et de leur consentement. Les Parties s'engagent en conséquence a ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante du Contrat signé sous forme électronique.
Conformément au quatriéme alinéa de l'article 1375 du Code civil, le Contrat est établi en un seul exemplaire original sous forme électronique, dont une copie est remise a chacune des Parties directement
par le prestataire qui assure la mise en xuvre du procédé de signature par voie électronique selon les conditions prévues par l'article 1367 du Code civil et le décret d'application n'2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique.
Fait, a PARIS, le 8 mars 2024
Paul GURZAL Eliana DE ABREU
Signé par Paul GURZAL Signé par Eliana DE ABREU Signé et certifié par yousign Signé et certifé par yousign
LA FRANCAISE ASSET MANAGEMENT CREDIT MUTUEL ASSET MANAGEMENT Représenté par Paul GURZAL, Représenté par Eliana DE ABREU, Président Directrice Générale
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