Acte du 17 décembre 2008

La collectivité des actiornaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Président, prend acte de la démission de Monsieur Mounir BENSAID de ses fonctions de Directeur Général a compter de ce jour et lui donne quitus entier et définif de sa gestion. La collectivité des actionnaires décide de ne pas remplacer Monsieur Mounir BENSAID.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

La collectivité des actionnaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de modifier l'objet social de la société a compter de ce jour : l'objet social dévient uniquement ACTIVITE DE HOLDING.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la résolution qui précéde, la collectivité des actionnaires décide de modifier ainsi l'article 4 des statuts :

ARTICLE 4 OBIET SOCIAL

La société a pour objet l'activité de holding. - la participation, directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales pouvant se rattacher a l'objet social, et notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation ou autrement : et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a ce qui précede ou susceptibles de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des actionnaires donne tous pouvoirs a la SCP JURIENS & ASSOCIES, le Vinci, Actimart II, 1140, rue Ampre 13851 Aix en Provence cedex 3, a l'effet , a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée a 13 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le Président.

Le Président Julien LLORCA

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TCL

SAS au capital de 700.000 £

Siege social : Le Tertia I, 5, rue Charles Duchesne 13851 Aix en Provence cedex 3

STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE

DU 22 OCTOBRE 2008

TCL

La société a la forme d'une société par actions simplifiée soumise a la loi du 12 juillet 1999 n" 99. 587.

A tout moment, la société pourra devenir unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

La dénomination de la société est : TCL

Sigle T.C.L.

La dénomination sociale soit figurer sur tous les actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs". puis de l'indication du capital social.

Les m&mes documents doivent aussi porter les mentions du siége social,. du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe oû elle est immatriculée/

Le siége social est situé Le Tertia I, 5, rue Charles Duchesne 13851 Aix en Provence cedex 3 Il peut @tre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département

limitrophe par décision du Président et en tout autre lieu par décision collective ordinaire des actionnaires.

La société a pour objet L'activité de holding. - la participation, directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales pouvant se rattacher a l'objet social, et notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation ou autrement :

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- et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à ce qui précéde ou susceptibles de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.

La durée de la société est de 99 années & compter de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés.

L'exercice social s'étend du 1er Janvier au 31 Décembre.

Par exceptian, le premier exercice social débutera à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et prendra fin le 31 Décembre 2000.

Le capital social est égal à la somme de 700.000 euros et réparti en 7000 actions de 100 euros chacune.

Lors de la constitution de la société, les actionnaires ont fait les apports suivants & la société

Apports en numéraire

une somme en numéraire de guarante deux mille euros a été versée, dês avant la signature des présentes, au crédit d'un compte ouvert a la banque LYONNAISE DE BANQUE, agence de Marignane.

au nom de la société en formation, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 31 mars 2000

Le retrait de cette somme sera opéré par le Président sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom des actionnaires dans les conditions et selon Ies modalités prévues par la loi et les r&glernents en vigueur.

- Indivision : Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter auprês de la société et de participer à la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut &tre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

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- Usufruit et nue propriété d'actions : Sauf convention contraire notifiée à la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire.

-Nantissement d'actions : Les actionnaires ayant nanti leurs actions continuent de représenter seuls les actions par eux remises en gage.

. Outre le droit de vote attribué par la loi à l'actionnaire, toute action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social.

. L'actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société. A cette fin, il peut poser, a

toute époque, des questions orales ou écrites au Président.

L'actionnaire peut, à toute époque, obtenir communication, aux frais de la société, des documents suivants :

- inventaire, comptes annuels et, le cas échéant comptes consolidés des trois derniers exercices, - rapports du Président des trois derniers exercices : - montant global, certifié conforme par le Commissaire aux comptes, des rémunérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées : - procs-verbaux des décisions des trois derniers exercices : - liste des actionnaires.

La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un ordre de mouvement

signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour meme de sa réception sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement dit "registre des mouvements".

AGREMENT

En cas de pluralité d'actionnaires, toute cession d'actions a un tiers, un actionnaire ou à un conjoint, ascendant ou descendant d'un actionnaire ou du cédant seront soumises à l'agrément préalable de la société par le Président ou sur autorisation des coactionnaires du cédant.

La demande d'agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix proposé s'il s'agit d'une cession titre onéreux sera notifiée par le cédant a la société.

Le Président statuera dans un délai de trois mois à compter du jour de la notification.

Sa décision ne sera pas motivée. Elle s'appliquera a la totalité des actions objet du projet de cession notifié.

Si le Président n'a pas notifié sa décision au cédant dans le délai de trois mois ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis et la cession pourra intervenir.

Si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre à la société, dans un délai d'un mois à compter de la décision de refus d'agrément, gu'il renonce à la cession, le Président sera tenu de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires ou tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de trois mois à compter de la notification au cédant de la décision de refus d'agrément.

si le Président entend faire procéder au rachat des actions par les actionnaires, il informe chacun d'eux, dans un délai de quarante jours à compter de la décision de refus d'agrément, du projet de cession. Tout actionnaire désirant exercer son droit de rachat devra le notifier à la société dans un délai maximal d'un mois a compter de 1'information communiquée par le Président sur le projet de cession en précisant le nombre d'actions qu'il entend acquérir.

En cas de pluralité de candidatures d'actionnaires, les actions seront réparties entre les

candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification & la société de Ia demande d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste.

A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le Président pourra faire

procéder à l'expertise prévue a l'article 1843-4 du Code Civil. A défaut d'accord entre les parties les frais et honoraires seront supportés par moitié par les anciens et par moitié par les nouveaux actionnaires.

Si & l'expiration du délai de trois mois & compter de la notification du refus d'agrément, l'achat

de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande du cédant n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Toutes notifications à intervenir en application de la présente clause seront valablement faites,

soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Nomination

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'actionnaire ou, s'il s'agit d'une personne physique de salarié. Le Président est nommé par l'actionnaire unique ou par les actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

. Durée des fonctions - Rémuneration

Le mandat du Président peut @tre à durée déterminée ou indéterminée. s'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

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Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatifs des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Aux termes d'une décision collective en date du 25 Septembre 2003 Monsieur Julien LLORCA, né

le 20 Février 1970 à Maisons Alfort (94), de nationalité francaise, domicilié route de la Bastidonne 84120 Pertuis est nommé Président en remplacement de Monsieur Mounir BENSAID

pour une durée indéterminée.

Il sera rémunéré conformément a une décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires.

. Cessation des fonctions

Les fonctions du Président prennent fin soit :

- par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination : - par la démission, celle-ci ne pouvant &tre effective qu'a l'expiration d'un préavis de deux mois Ce délai pourra @tre réduit au cas oû la société aurait pourvu & son remplacement dans un délai plus court.

- par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois :

- par l'arrivée de la limite d'age : - par la révocatian, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a étre motivée.

. Cumul de mandats

Le Président n'est soumis à aucune linitation de mandats.

. Limite d'age

Le Président doit &tre agé de moins de 70 ans.

Lorsque la limite d'≥ précitée est atteinte, le Président est réputé démissionnaire d'office au jour de la décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires pourvoyant à son remplacement.

. Pouvoirs

Le Président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée m&mes par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou gu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec l'actionnaire unique ou les actionnaires, le Président peut faire tous les actes de gestion dans l'intéret de la société.

. Delegations de pouvoirs

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Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les

révoque.

Un Conseil de la Présidence ou un Conseil de surveitlance pourra &tre créé par l'actionnaire unique

ou les actionnaires avec pouvoir de contrler le Président. Le fonctionnement et les pouvoirs de ce conseil seront définis par la décision qui le nommera

. Nomination

Sur proposition du Président, 1'actionnaire unigue ou les actionnaires peuvent nommer un ou

plusieurs Directeurs Généraux. personnes physiques ou morales ayant à titre habituel le pouvoir d'engager la société.

Le Directeur Général peut ou non &tre actionnaire ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses Dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civiles ou pénales que

s'ils étaient Directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Durée des fonctions - Rémuneration

Le mandat de Directeur Général peut tre à durée déterminée ou indéterminée. s'il est a durée déterminée, le mandat de Directeur Général est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa

rémunération.

Le Directeur Général pourra obtenir remboursement sur justificatifs des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

. Cessation des fonctions

Les fonctions de Directeur Général prennent fin dans les m&mes conditions que celles du Pr&sident

En cas de déc&s, démission ou empechement du Président, Ie Directeur Général en fonction

conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président

. Cumul de mandats

Le Directeur Général n'est soumis à aucune limitation de mandats.

. Limite d'age

Le Directeur Général doit etre àgé de moins de 70 ans.

Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le Directeur général est réputé démissionnaire

d'office au jour de la décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires pourvoyant à son remplacement.

. Pouvoirs

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminés par l'actionnaire unique ou les actionnaires en accord avec le Président.

. Delegation de pouvoirs

Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Les délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, à moins que son successeur ne Ies révoque.

le Président et, le cas échéant, les Directeurs Génraux, doivent aviser le ou les Commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux- memes et la société dans le délai de six mois a compter de la conclusion desdites convention. Le

ou les Commissaires aux comptes présentent lors de l'approbation des comptes un rapport sur ces conventions.

Les actionnaires statuent sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne

intéressée et éventuellement pour le Président et les Directeurs Généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

2. A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs Généraux de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

L'actionnaire unique ou les actionnaires sont compétents pour décider :

- toute modification des statuts, en particulier l'augnentation, l'anortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la société. - la nominatian des Commissaires aux comptes, - la nomination, la révocation et la rémunération du Président et des Directeurs Généraux. - l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant. l'affectation des bénéfices et des réserves.

- l'émission d'un emprunt obligataire

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- la création d'un Conseil de la Présidence ou d'un Conseil de Surveillance

L'actionnaire unique ou les actionnaires peuvent prendre leurs décisions sur demande du Président.

Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou de plusieurs Commissaires aux comptes préalablement à l'assemblée générale, l'actionnaire unique ou les actionnaires devront les informer en temps utile pour qu'ils puissent accomplir leur mission.

Les décision de l'actionnaire unigue ou des actionnaires sont constatées par un procés-verbal

établi en trois originaux au moins par l'actionnaire unique ou les actionnaires ou le Président. Le cas échéant, un exemplaire original est adressé par courrier simple au Président dans un délai de quinze jours a compter de la prise de décision.

A la diligence du Président, une copie du procés-verbal des décisions est adressée aux Commissaires aux comptes.

Les décisions de l'actionnaire unique ou des actionnaires sont consignés dans un registre coté et

paraphé.

Nonobstant ce qui précéde, pour toute décision relative a l'approbation des comptes annuels, le ou les Commissaires aux comptes peuvent demander au Président de convoquer l'actionnaire

unique ou les actionnaires au sige de la société afin qu'ils puissent présenter leurs observations oralement.

. Décisions collectives

- Mode de consultation

Au cas o la société deviendrait pluripersonnelle, les décisions seront adoptées en assemblée générale ou par consultations écrite. Le choix entre la tenue d'une assemblée générale et la consultation écrite sera effectué par l'auteur de la convocation.

Néanmoins, la tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs

actionnaires.

Les actionnaires seront convoqués à l'assemblée générale ou consultés par écrit à la diligence du Président ou de tout actionnaire.

L'ordre du jour. le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des actionnaires seront communiqués par le Président & chacun d'eux lors de toute consultation écrite ou au moins trois jours francs avant toute assemblée générale.

s'ils sont convoqués en assemblée générale, les actionnaires pourront se faire représenter par

toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration. A défaut d'indication de mandataire sur la procuration, le vote sera réputé en faveur du ou contre le projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.

Les actionnaires pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la société sur leur demande présentée au moins un jour franc avant l'assemblée. A défaut

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d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme négatif ou positif suivant le

cas.

Il sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du quorum.

- Typologie des décisians collectives

Seront qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives emportant modification des statuts.

Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent @tre adoptées que si les actionnaires

présents ou représentés possédent au moins 50 % des actions ayant droit de vote.

Elles sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou

représentés.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les clauses relatives à l'aliénabilité des actions, à l'agrément des cessions d'actions, à l'exclusions d'un actionnaire, au changement de contrôle d'une société actionnaire, a la suspension des droits de vote et a la transformation de la société en société en nom collectif ne peuvent 2tre adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des actionnaires.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

Les décisions collectives ordinaires ne peuvent &tre adoptées que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins un tiers des actions ayant droit de vote.

Elles sont prises à la majorité absolue ( 50 %) des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé. ainsi que sur son évolution prévisible.

Ces documents sont soumis chaque année à l'approbation de l'actionnaire unique ou des

actionnaires dans les six mois de la clôture de l'exercice. Préalablement, ils sont également adressés au Commissaire aux comptes pour certification, établissement et transmission de ses rapports.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, apr&s dotation à la réserve légale, l'actionnaire unique ou les actionnaires décident de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglement l'affectation ou l'emploi, de la reporter a nouveau ou de le distribuer.

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De meme, apres avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition l'actionnaire

unigue ou les actionnaires peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur ces réserves.

Les pertes, s'il en existe sont soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit portées sur le compte report à nouveau.

Le contrle de la société est exercée par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Le cabinet FIDUCIAIRE DE PROVENCE,298,avenue du Club Hippique 13284 AIX EN PROVENCE CEDEX 2 est nommé Commissaire aux comptes titulaire de la société pour une durée de six exercices.

Monsieur Jean Francois BIGOUROUX,298,avenue du Club Hippique 13284 AIX EN PROVENCE CEDEX 2 est nommé Commissaire aux comptes suppiéant pour une durée de six exercices.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits qui leurs sont attribués par la loi aupres du Président.

La dissolution de la société intervient dans les hypothéses visées à l'article 1844-7 du Code Civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelles et de scission.

Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société mais op&re transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5 alinéa 3, du Code civil.

Si, au jour de la dissalution la société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.

Les pouvoirs du Président et des Directeurs généraux prennent fin par la dissolution de la société, sauf à l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la loi.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre l'actionnaire unique ou les actionnaires et la société seront tranchées par le Tribunal de Commerce d'Aix en Provence.

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Les frais, droits et honoraires des présentes, de leurs suites et conséguences seront avancés par les actionnaires jusqu'& ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entitrement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation est annexé aux présentes. Ces actes seront entierement repris par la société du fait méme de son immatriculation.

Tout pouvoir est donné par les présentes à Maitre Fernand JURIENS, avocat a la Cour, Y domicilié 5 rue Charles Duchesne, AIX EN PROVENCE aux fins de procéder a l'immatriculation de la société.

Fait a Aix en Provence,le 31 mars 2000

en 5 exemplaires

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