Acte du 15 février 2017

La société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée suivant acte sous seing privé en date a PARIS du 6 Juillet 1985.

Suivant délibération du procés-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 10 Avril 1993, la société a été transformée en Socitté Anonyme.

11 existe entre les propriétaires des actions ci-aprés et celfes qui pourront etre créées ultérieurement, une société par actions simplifiée qui est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts, en conséquence de sa transformation intervenue suivant Assemblée Généraie Extraordinaire du 26 Décembre 2016.

La dénomination de la société est :

"HARTWOOD"

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

La société a pour objet directement ou indirectement et sous quelque forme que ce soit en France, dans les pays du Marché Commun et à l'étranger, la fabrication, la vente, la création, la distribution, le négoce de tous produits tcxtiles, d'habillement hommes, femmes et enfants, maroquinerie, cuirs, peaux, fourrures, accessoires, parfumerie, bijouterie, chemiserie.

La société pourra également s'intéresser a toute activité secondaire ou connexe sous toutes les formes et notamment par voie de création dc sociétés, apports, fusions, souscriptions ou achats de titres, droits sociaux et participations quelconques dans toutes entreprises francaises ou étrangéres qui scraient susceptibles de concourir au développement des entreprises de la société.

Elle aura plus généralement pour objet toutes les opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobilieres ou immobilires se rattachant audit objet.

Le siege social est fixé a PARIS 7'me - 40, rue du Bac.

1l peut etre transféré en tout autre lieu par décision du Président sous réserve de la ratification du transfert par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la société, fixée a 99 années lors de sa constitution, expirera le 31 Juillet 2084, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

I - Lors de la constitution de la Société, il a été apporté une somme en 50.000 F numéraire de cinquante mille francs, ci..

7.622,45 € soit :

II - Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 10 Avril 1993, 200.400,00 F une somme de deux cent mille quatre cents francs, ci ... par prélévement sur les réserves de la société à concurrence de 200.000 F (30.489,80 E) et par souscription en numéraire à concurrence de 400 F (60,98 £)

30.550,78 € soit

III - Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 31 Décembre 1993, 500.800,00 F une somme de cing cent mille huit cents francs, ci.. par prétvement sur les postes "Autres réserves" et "Report à nouveau"

76.346,47 € soit

IV - Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinairc du 19 Juin 2000, 751.200,00 F une somme de sept cent cinquante et un mille deux cents francs, ci .....

a hautcur de 384.910 F (58.679,15 E) par prél&vement sur la "Réserve spéciale" et a hauteur de 366.290 F (55.840,55 e) par prélêvement sur le compte "Autres réserves"

114.519,70 € soit

229.039,40 € TOTAL composant le capital, ci.

Le capital social est fixé a la somme de Deux cent vingt neuf mille trente neuf euros et quarante centimes (229.039,40 e) et est divisé en quinze mille vingt quatre (15.024) actions représentant chacune la mme quote part de capital, entierement libérées.

Toute modification du capital social, augmentation, amortissement ou réduction ne peut intcrvenir que sur décision collective des associés, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Les associés peuvent également déléguer au Présidcnt les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobilires quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme acces au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Toute personne n'ayant pas deja ia qualité d'associé ne peut cntrer dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par décision collective des associés conformément aux dispositions de l'article 13-3 ci-aprés.

Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat d'au moins Ie quart du moatant nominal des actions souscrites. Le solde est libéré sur appel de fonds du Président. Les appels dc fonds sont portés a la connaissance des associés au moins quinze jours a l'avance, soit par insertion dans un journal d'annonces légafes du lieu du sige sociat, soit par lettre recommandée adressée a chaque associé.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En conséquence, Ies propriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux, ou par un mandataire unique, sauf pour l'exercice du droit de communication prévu par la loi.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.

A) Bénéfices et actif social

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

B) Adhésion aux statuts

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulierement prises par les organismes sociaux.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

13-1 - Pour les besoins du présent article on entend par le termne "cession" tout acte de transmission d'actions, a titre gratuit ou onéreux, tel que vente, échange, donation, apport isolé, fusion, scission, transmission universelle de patrimoine ainsi que toutes opérations ayant pour conséquence un changement d'associé y compris la transmission de l'usufruit et/ou de la nue-propriété d'une action.

13-2 - Les cessions d'actions entre associés, ou par l'associé unique sont libres.

13-3-Toutes autres opérations de cession d'action(s) est soumise au respect de la procédure d'agrément ci-aprés.

L'associé qui envisage de céder tout ou partie de ses actions doit notifier au Président de la société par lettre rccommandéc avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé son projet de cession en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire et de la ou des personnes en détenant le contrôle ultime, le prix, les conditions de la cession et le cas échéant ta parité retenue dans le cadre d'une opération d'échange ou d'apport.

Dans les trois mois de cette notification, le Président de la société, apres consultation des associés, doit notifier au cédant la décision d'agrément ou de refus de la cession projetéc.

La décision d'agrément est prise par décision collective extraordinaire des associs, le cédant prenant part au votc. Elle n'est pas motivec ct, en cas de refus, ne peut jamais donner licu a une réclamation quelconque. En cas d'agrément, la cession doit &tre effectuée dans les trente jours suivants la notification de l'agrément. A défaut l'agrément devra etre a nouveau sollicité.

A défaut de notification dans le délai de trois mois susvisée, l'agrément est réputé acquis.

La décision de refus d'agrément doit, pour le cas oa l'associé cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, soit désigner un acquéreur des actions du cédant, soit décider le rachat par la société desdites actions dans le cadre d'une réduction de capital.

Le prix de cession ou de rachat de l'associé cédant est fixé d'accord commun. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toute cession d'action(s) intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

13-4 - Les associés pourront donner leur consentement a un projet de nantissement d'actions par décision collective extraordinairc. Ce consentement emportcra agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres nantis.

13-5 - En cas de décés d'un associé, les héritiers, ayants droits et conjoint survivant doivent en informer le Président de la société dans les six (6) mois du déces par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen & condition qu'il en soit accusé réception. Cctte notification devra étre accompagnée de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, justifiant de leur qualité.

En cas de dissolution de communauté, la demande d'agrément de l'époux non associé est notifiée au président, par l'époux le plus diligent par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen a condition qu'il en soit accusé réception, Cette notification doit etre accompagnée des piéces justificatives du partage de communauté.

13-6 - Les dispositions du présent article sont applicables a toute cession et transmission, méme par voie d'adjudication publique, en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, portant sur :

- les actions de la societé détenues en pleine propriété tant présentes qu'a venir, qu'elles soient créées du chef des actions existantes ou acquises dans toute autre condition,

- la nue-propriété et sur l'usufruit des actions de la société en cas de démembrement pour quelque cause que ce soit,

- les droits préférentiels de souscription et les droits d'attribution d'actions gratuites en cas d'augmentation de capital de la société portant incorporation de réserve et/ou de prime,

- et, de maniére générale, sur tous les droits, titres, valeurs mobiliéres composées ou autonomes émis par la société et pouvant donner lieu a l'attribution des droits de vote dans le capital de cette derniere.

Dans l'hypothese de vente aux encheres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive que sous réserve de l'exercice éventuet du droit de préemption ct du droit d'agrément ci-dessus prévus a l'encontre de cet adjudicataire.

13-7 - La transmission des actions s'opere a l'égard de fa société et des tiers par un virement du compte d'associé du cédant au compte d'associé du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre, tenu chronologiquement dit "registre des mouvernents de titres".

La société est administrée ct dirigéc par un Président personne physique ou morale, associé ou non de la Société, qui est nommé suivant décision collective ordinaire des associés.

La durée des fonctions du Président est fixéc dans la décision de nomination. Ses fonctions prennent fin a l'issue de la décision collcctive des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et prise dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du Président.

La limite d'age pour cxercer les fonctions de Président est fixée a 80 ans.

Lorsque le Président attcint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine décision collective des associés.

Le Président est révocable à tout moment par décision collective ordinaire. La révocation n'a pas a etre motivée.

Le Président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir les associés ou l'associé unique de sa décision un mois a l'avance.

Si une rémunération est allouée au Président au titre de son mandat, elle est fixéc par décision collective ordinaire des associés.

Le Président, personne physique ou représentant de la personne morale Président, peut etre lié a la société par un contrat de travail & condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Le Président représente la société à l'égard de tiers. 1l assure la direction générale de la société.

Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Le Président peut déléguer librcnent, a toute personne de son choix, une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement d'actes détcrminés. Il pourra notamment déléguer ses pouvoirs en matire de licenciement.

Suivant décision collective ordinaire, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, associés ou non de la société, ayant pour mission d'assister 1e Président dans la direction générale de la société.

Dans les rapports avec les tiers, le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président, notamment celui d'ester en justice.

Comme le Président, le ou les Directeurs Généraux peuvent déléguer librement, & toute personne de leur choix, une partie de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou 1'accomplissement d'actes déterminés. lls pourront notamment déléguer leurs pouvoirs en matiére de licenciement.

La durée des fonctions des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination.

La limite d'age pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée a 80 ans.

Lorsque le Directeur Général atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine décision collective des associés.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision collective des associés. La révocation n'a pas a étre motivée.

En cas de démission, le Directeur Général doit en tout état de cause respecter un préavis d'un mois. Il doit informer le Président et chacun des associés de sa décision dans les plus bref délais alin que ceux-ci puissent le cas échéant procéder a son remplacement avant la cessation de ses fonctions.

Si une rémunération est allouée a un Directeur Général au titre de son mandat, elle est fixée par décision collective ordinaire des associés.

Les Directeurs Généraux peuvent étre liés a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Toute canvention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des canditions normales, intervenuc entrc la saciété et son Président ou l'un de ses Directeurs Généraux, l'un de ses associés dispasant de plus de 10 % des droits de vote ou, s'il s'agit d'une société associé, la societé la contrôlant au sens de T'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise a l'approbation des associés dans les conditians prévues par la loi.

Dans Ic cas ou la société dispose d'un Commissaire aux comptes, les conventions partant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes par le Président et tout intéressé, au plus tard le jour de l'arrété des comptes par le Président.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les associés peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusicurs Commissaires aux Comptes qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la lai.

Toutefois, la société est tenue de désigner au moins un Commissaire aux Comptes si elle remplit les critercs fixés par l'article L. 227-9-1 du Code de Commerce.

Le Président sera conformément a l'article L.2323-66 du code du travail l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent exclusivement les droits qui leur sont attribués par la loi.

Le Président réunira le Comité une fois par an. La réunion aura lieu au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Le Comité sera informé préalablement de cette reunian et son ordre du jour au moins cinq (5) jours à l'avance par tous mayens. Deux membres désignés par le Comité paurront assister & cette réunion avec une voix consultative.

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Ces derniers pourront soumettre des vaux au Président lequel doit donner un avis sur ces væux. Toute personne appelée a assister a cette réunion sera tcnue a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel.

Le Comité d'Entreprise doit étre également informé des décisions colteetives dans les mémes conditions que les associés.

Le Comité d'Entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales des associés. Les demandes d'inscription des projets doivent étre adressées par le représentant du Comité dament habilité par Iettre recommandée avec accusé réception et étre recues au siege social trois (3) jours ouvrables au moins avant la date fixée pour la tenue de la réunion. Etles sont accompagnées du texte des projets de résolution et d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions doivent obligatoirement étre limités a la nature de l'assemblée qui doit étre convoquée.

Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée, remise en mains propres, ou par un moyen électronique de communication au représentant du Comité.

En outre, deux membres du Comité d'Entreprise, désigné par le Comité, peuvent assister aux assemblées générales. lls doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant en veriu des dispositions légales en vigueur l'unanimité des associés.

Le Comité d'Entreprise peut également demandcr en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

Tout associé quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, peut prendre part aux décisions colleetives des associés. Méme privé du droit de vote, Ic nu propriétaire d'actions a toujours te droit de participer aux décisions collcctives.

Le droit de vote attaché aux actions est proporiionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque aetion de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

21.1Sont prises obligatoirement par la collectivité des associés les décisions relatives a :

- l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social,

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: la transformation, la fusion, la scission, ja liquidation ou la dissolution de la société toutes opérations d'apports partiels dactifs et de Transmission Universelle de Patrimoine,

- toute modification des statuts,

: la délivrance de toutes garanties, cautions, avals, pour garantir des engagements pris par des tiers,

: toutes prises de participations, toutes cessions de participations dans quelque société ou groupement que ce soit,

- tous achats et toutes cessions de biens ou droits immobiliers,

- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats,

- l'approbation des comptes de clôture de liquidation,

- toute distribution faite aux associés,

- l'approbation des conventions conclues entre fa société et l'un de ses dirigeants ou associés,

- la nomination, la révocation, la rémunération et la fixation des pouvoirs du Président et des Directeurs Généraux,

- fa nomination des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants

21.2 Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent également résulter d'un acte constatant les décisions unanimes des associés.

Sont toutefois prises obligatoirement en assemblée générale les décisions relatives a :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital,

: la fusion, la scission, la liquidation ou la dissolution de la société, toutes opérations d'apports partiels d'actifs et de Transmission Universelle de Patrimoine,

- la transformation en société d'une autre forme,

- la nomination des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants

- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats,

- l'approbation des comptes de clôture de liquidation.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée cst, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associes représentant au moins 10 % du capital social.

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213 Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président ou a la demande d'un associé détenant au moins 10 % du capital social (ci-aprés le "demandeur"). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, cn est avisé par tout moyen.

L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par le demandeur.

21.4 Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui ne peut étre qu'un autre associé, Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

21.5 L'assemblée générale est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'unc asscmbléc n'est pas obligatoire, l'assembléc peut étre convoquéc par l'associé ou l'un des associés demandeurs.

Elle est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de la réunion, soit par courrier ordinaire, soit par télécopie, soit par e.mail. La convocation doit mentionner la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour.

Si tous les associés l'acceptent, l'assemblée générale peut étre tenue valablement sur simple convocation verbale et sans délai.

A compter de la convocation, le Président doit tenir a la disposition des associés au siege social son rapport, le texte des résolutions proposées ainsi que tous autres documents sur lesquels les associés seront amenés a se prononcer lors de l'assemblée générale.

Le Comité d'Entreprise et tout associé disposant d'au moins 10 % du capital peut requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions. Sa demandc, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit etre parvenue a la société trois (3) jours ouvrables au moins avant la tenue de la réunion.

L'assemblée générale est présidéc par le Président de la société. A défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui fait mention des associés présents ou représcntés, des associés votant par correspondance ou participant a lassemblée par visioconfércnce ou conférence téléphonique, La feuille de présence est certifiée exacte par le Président et le Secrétaire.

21.6 En cas dc consultation écrite par correspondance, en ce compris par télécopie ou par transmission electronique, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronigue. Les associés disposent d'un délai maximal de dix jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en cc compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai de dix jours ci-dessus cst considéré comme s'étant abstenu.

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La consultation cst mentionnée dans un proces-verbal établi et signé par le Président. auquel est annexée chaque réponse des associés et qui est immédiatement communiqué a la société pour étre conservé dans les conditions visées ci-aprés.

21.7 Lars des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les assaciés ct le Président, s'il n'est par le demandeur, sont convoqués par le demandeur de la réunion, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, dix jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part a la réunion.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le demandeur établit, dans un délai de dix jours a compter de la téléconférence, un projet du procês-verbal de séance aprês avoir indiqué :

: l'identité des associés préscnts ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés à cet effet ; dans cette hypothse, les mandats sont annexés au procés-verbal,

- l'identité des associés absents,

- le texte des résolutions,

- le résultat du vote pour chaque délibération.

Le demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce

compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les dix jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits cn ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

A réception des copies signées par les associés, le demandeur établit le procés-verbal définitif. Ledit proces-verbal danert signé par le demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procés- verbal aux associés et les copies renvoyées d&ment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci dessus sont immédiatement communiqués à la société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés.

21.8 Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte signé par tous les associés et constatant leur accord unanime.

21.9 Le ou les Commissaires aux Comptes seront convoqués aux assemblées générales ou seront informés des téléconférerces téléphoniques ou audiovisuelles dans les mémes conditians que les associés. En cas de décisions prises par consultations écrites ou par actes constatant les décisions unanimes des associés, le ou les Commissaires aux Comptes seront informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite ou a la signature de l'acte de l'objet dc ladite consultation ou dudit acte.

21.10 Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour objet :

toutes modifications du capital social,

toutes émissions de valeurs mobilieres,

l'agrément des transmissions d'actions visées a l'article 13 des statuts,

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les opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ou de transmission universelle de patrimoine,

la dissolution de la société,

toutes modifications des statuts.

A l'exception des décisions qui requierent l'unanimité des associés ou une majorité particuliere en application d'une disposition légale, les décisions collectives extraordinaires sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers du capital social ou des droits de vote.

21.11 Toutes autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires. Elles sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social ou des droits de vote

21.12 Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci exercc seul les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. ll se prononce sous la forme de décisions unilatérales sur tout ce qui reléve de la compétence des associés.

21.13 Les décisions prises en assemblée générale sont constatées par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'identité du Président de séance, de la personne désignée comme secrétaire, le nombre d'actions dont sont titulaires les associés présents ou représentés, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Chaque procés-verbal est signé par le Président et le secrétaire de séance.

Les consultations écrites sont consignées dans un procés-verbal qui est établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mcntionne les documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions proposées et la réponsc de chaque associé.

Les décisions de l'associé unique sont également constatées par un procés-verbal signé par l'associé unique.

Les actes constatant les décisions unanimes des associés font mention de l'identité et de l'adresse de chaque associé, du nombre d'actions qu'il posséde et du texte de chacune des décisions prises.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives, des actes constatant les décisions unanimes des associés et des procés-verbaux des décisions de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le Président ou par Iun des Directeurs Généraux. Aprês dissolution de la société, tes copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Les procés-verbaux dcs décisions collectives, les actes constatant les décisions unanimes des associés et les procés-verbaux des décisions de l'associé unique sont portés sur un registre cté ct paraphé tenu a cet effet au siége social.

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements, des provisions et de l'impót sur les sociétés, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds dc réserve légale, Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réscrve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéficc de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut ctre mis en réserve, reporté a nouveau ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Les associés peuvent décider la distribution des sammes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividcndes sont prélevés par priorité sur Ies bénéfices de f'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit & cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

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Pour tout ou partie des dividcndes mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement par versement en numéraire et le paiement par remise d'actions nouvelles de la Société pourra étre ouverte aux associés, dans les conditions fixées par la loi.

Articlc 24 - Modalités de paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décision collective des associés.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

Articlc 25 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social

Si du fait des pertes constatées dans Ics documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptcs ayant fait apparaitre ces pertes, décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la elôture du second exereice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

1l n'y a pas lieu a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus préeisé, les capitaux propres viennent a etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La dissolution antieipée de la société peut étre décidée par décision collective extraordinaire des associés.

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Hormis le cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine sa liquidation.

La décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.

Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations qui peuvent sélever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Pour copie certifiée conforme, Le Président,

D. GUINDON