Acte du 22 mars 2010

autres lois modifiant ou complétant celle-ci et par les présents statuts Il est expressénent précisé que la société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seu! associé personne physique ou persanne morale.

Article 4 - SIEGE SOCIAL - Le siége social est fixé au 132 rue du Faubourg Saint Denis, 75010 PARIS. Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.

Apports en numéraire :

Monsieur GORDIEN Maxence, une somme de cinq mille neuf cent euros (5.900 @) : Monsieur SAAL Alain, une somme cinq mille neut cent euros (5.900 @) : Monsieur GORDIEN Romain, une somme de cent euros (100 €) : Mademoiselle LE GUILLOIs Cristel, une somme de cent euros (i00 @)

sort au totat une somme de douze mille euros (12.000 @).

Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée intégralement, dés avant ce jour, au crédit d'un cornpte ouvert par la Banque de Baecque Beau, 3 rue des Mathunns, Pans ger

Le retrart de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

CERTIFIE CONFORI A L'ORIGINA!

Récapitulation des apports en capital :

L'ensemble des apports s'élve ainsi à la somme de douze mille euros(12.000 euros) représentant tntégralement les apports en numéraire de Messieurs GORDIEN Maxence, SAAL Alain, GORDIEN Romain, st Mademotselle LE GUILLOIS Cristel.

Mademaiselle LE GUILLOIs Cristet a cédé la part sociale numérotée 1 qu'elle détenart dans la société a Madarne LEHOUT-POSMANTIER Chantat le S mars 2010. Cette cession a été préalablement autorisée et Madame LEHOUT-POSMANTIER Chantal a été agrée en qualité de future associée par l'assemblée générale extraordinaire du 3 mars 2010.

Article 7 - CAPITAL SOCIAL - Le caprtal social est fixé à la somme de douze mille euros (12.000 @) et divisé en cent vingt parts (120 parts) de cent euros (100 @) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 & 120 et attribuées en rémunération de leurs apports, savoir:

& Mme LEHOUT-POSMANTIER Chantal, & concurrence de 1 part, numérotée 1 : a M. GORDIEN Romain, a concurrence de 1 part, numérotée 2 : à M. sAAL Alain, a concurrence de 59 parts, numérotées de 3 a 21 et de 81 a 120 : a M. GORDIEN Maxence, à concurtence de 59 parts, numérotées de 22 a 80.

sort un total de 120 parts composant le capital social.

Conformément à la Loi, les soussignés déclarent expressément que les 120 parts sociales, présentement créées, sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions ci-dessus.

Article 8 -AUGMENTATION DE CAPITAL - - Dispositions générales : Le caprtal pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la.création de parts nouvelles ou de l'élévation de la vaieur nominale des parts existantes et de tout autre procédé autorisé par la Loi La décision d'augmenter le capitat est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts. En cas d'augmentation de caprtal par souscription de parts en numéraire, le dépôt et le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article 61 de la Loi du 24 jullet 1966. En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci sont évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définrtif.

- En présence dc plusieurs associés, les dispositions ci-aprés s'appliqueront cn outre : En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un drort de préférence & la souscription des parts nouvelles, proportionnellement & leurs drorts dans le capitai, selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associes. Une augmentation de caprtat pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés. disposant d'un nombre insuffisant de drorts de souscnption ou d'attnbution pour obtenir la délivrance d'un nornbre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisttion ou de toute cession de drorts nécessaires. Les disposttions prévues ci-aprés (art 13) en matire d'agrément s'appliquent a toute personne entrant dans la société; en conséquence, lors d'une augmentation de capital, le bénéficiaire de l'augmentation de caprtal sera assirnilé à un cessionnaire.

Article 9 -REDUCTION DE CAPITAL - Le caprtal social pourra étre rédurt, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais à candrtion de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assernblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique Le projet de réduction de capital est communiqué au cormmissaire aux comptes, s'll en existe, quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelés à statuer sur ce projet. Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les condrtions prévues par les textes en vigueur. La réduction de capital à un montant intérieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condrtion suspensive d'une augmentation de caprtal destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal à ce minimum tégal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. Une réduction de caprtal pourra étre réaltsée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquistion ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

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drort a une voix dans tous les votes et délibérations. Sauf exceptions légates, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au dela, tout appei de fonds est interdit.

ts peuvent exercer le drort de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachées aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein drort l'adhésion aux statuts de la sociéte et aux décisions régulierement pnses.

Les représentants, héntiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ls comprennent des mineurs ou des incapabies, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposrtion des sceltés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander ie partage ou la licrtatton, ni s'immiscer. en aucune maniere, dans les actes de son administratton : ils doivent, pour l'exercice de leurs drorts, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement pnses.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de ta société ; celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.

représenter auprs de la societé par l'un d'eux consideré par elle conme seul propriétaire. A détaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires. Le drort de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans ies assemblées générales extraordinaires.

Article 13 - CESSION DE PARTS ENTRE VIFS -Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables à la société soit dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil (signification par ministre d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), sort par ie dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt. Meme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront

opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

En cas de pluralité d'associés, fes parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes etrangeres à la société, y-compris le conjoint, les ascendants et les descendants des associés, qu'avec le consentement de la majonté des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Toutefois, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fart l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése o la société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis dort étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la sociéte mais a chacun des associés

Au vu de ce prajet et du rapport du ou des gérants, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leurs signature de ce docurment. Dans cette hypothése, les disposrtions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appligueront. Ce consentement pourra étre donné jusqu'a la tenue effective de l'assembiée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes piéces justificatrves. ans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant dort convoquer l'assemblée des associés pour qu'elie délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écnt sur ledrt projet. La décision prise par l'assemblée n'a pas a etre motivée. La décision de la société est notifiée au cédant par iettre reconmandée avec dernande d'avis de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande & la

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personne au aux personnes désignées par iui.

Si le consenternent lui est refusé, it pourra, à défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les hurt jours de la réception du refus: - sort exiger le rachat des parts à céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci. s'll détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de cormmunauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, descendant ou ascendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné sort par les parties, sort, a défaut d'accord entre eiles, par ordonnance du président du tnbunai statuant en la forme des référés et sans recours possible L'acquisrtion dort étre réalisée dans le délai de trois mois à compter du refus. Ala demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par te président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolangation puisse excéder six mois; sort accepter la proposition, éventuellement farte par ia société, de réduire, dans le méme détai de trois mois, ie capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celtes-ci, a un prix déterminé dans tes condrtions prévues ci-dessus. Un delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sonmes dues portent intérét au taux légal.

Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagée n'est intervenue : - sort que la société n'ait pas fait connaitre sa décision; - sort que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

Droit du conjoint du cessionnaire commun en biens : si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers cornmuns, le conjoint du cessionnaire devra en étre averti et i en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la quahté d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de la réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure o l a notifié son intention d'association a l'occasion de la cession : de méme, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrénent est global dans ce cas.

En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci- dessus, aprés la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, it ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée sans tenir cormpte des parts de son conjoint acquéreur des parts, qui ne peut prendre part au vote.

Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes que ceux indiqués ci-dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois : - sort l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société : la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre mortié : -sort le refus d'agrément du conjôint du cessionnaire de sorte que seut le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalté des parts acquises.

A défaut de notitication par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le délai de trois mois, l'agrément du conjaint est alors réputé acquis.

Les mémes drorts et obligations seront reconnues au conjoint de l'apporteur en cas d'augnentation de caprtal réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société.

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts : la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein drott agrément du cessionnaire.

ArticIe 14 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES EN CAS DE DéCéS OU DE LIQUIDATION DE

COMMUNAUTé - Dans tous ies cas, sous réserve de ce qui sera prévu ci-dessous, les transmissions de parts sociales par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont soumises a la clause d'agrément prévue par l'article 13, mais dans les condrtions suivantes : ladite transmission ne pourra avoir lieu qu'avec le consenternent d'associés représentant plus de trois quart des parts sociales, étant précisé que les hérrtiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur ce consentement à condrtion de justifier de ieurs qualités dans les conditions ci-aprés indiquées et de se faire représenter par un mandataire commun ayant la qualité d'associé.

Dans le délai de huit jours & compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un hérrtier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés à se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par une consultation écrte.

La gérance notifie dans les plus brefs délais le résuttat de la décision des associes aux hérrtiers par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si l'agrément intervient avant le partage, il s'applique tous les indivisaires soumis à agrément. Si l'agrément est donne aprés le partage, il vaut pour l'héritier attnbutaire des parts.

L'agrément pourra résulter du consenternent unanime donné par les associés dans l'acte notarié de partage successorat : l'agrément sera donné a l'associé attributaire des parts sociales dépendant de la succession de l'associe décédé.

Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes condrtions que celles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts a des tiers, sort encore accepter une proposstion de rachat par la société identique à celle prévue sous le méme article. Si, au bout de trois mois à compter de la dernande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et tes hértiers et ayants-drort de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, s'lls sont agréés dans les conditions prévues ci- dessus, lesquels héntiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leurs qualrtés dans les trois nois du décés. par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrart d'un intitulé d'inventaire.

Exemptions d'agrément :

dérogation aux articles 13 et 14, sont alors expressément dispensés d'agrément

En cas de décés, elle continue selon le cas, sort entre les associés survivants et les hérrtiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les hérrtiers de l'associé unique, sous réserve de ce qui a été stipulé sous l'article 14.

Article 16 - NOMINATION ET POUVOIRS DES GéRANTS - La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers. Dans tous les autres cas, les gérants sant nommés par décision ordinaire des associés.

Le gérant sera nomné dans un acte séparé, une décision collectrve de nomination du gérant.

Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toutes circonstances, au norn de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou tes gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou le fonds de connerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux, engager les fonds de la société pour une somme supérieur a 15.000 euros (quinze mille @uros).

Un gérant pourra faire opposrtion aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est farte avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec tes tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterrninées a tout mandataire de son choix En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Article 17 -DURéE DES FONCTIONS DES GéRANTS -Les gérants sont nommés pour une durée déterminée. se terminant le 31 décernbre de la 3me année civile suivant sa nornination ou le renouvellernent de ses fonctions. renouvellement devant intervenir avant cette échéance dans les mémes condrtions que la nomination inrtiale.

Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'it y a lieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception : si la bonne réception de cet acte n'est pas certaine, ledit gérant devra tout mettre en oeuvre pour avertir les destinataires de l'acte.

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La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nonmeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écnte provoquée a ia diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant : toutefois, cette nomination serart seulement facultative dans le cas o il existerart un ou plusieurs autres gérants. L'incapacrté physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité ségale du gérant seront assimilées au cas de décés.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la mortié des parts sociales ou par décision de l'associé unique. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le trbunal pour cause légrtime à la dermande de tout associé.

Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles 50 et 52 de la loi du 24 jullet 1966.

Article 18 -REMUNERATION DES GERANTS - Les gérants peuvent recevoir un traitement annuei, fixe ou proportionnel, dont ta quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, sort d'une maniére forfaitaire, sort sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

Article 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES ASSOCIES OU GERANTS - I. Le gérant ou, s'l en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux docurnents communiqués aux associés en cas de consultation écnte, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée (ou associé unique) statue sur ce'rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcut du quorum et de la majorité. Toutefois, s'll'n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique. Par dérogation expresse à ces régles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci , il en est seulement fatt mention au registre des délbérations prévu & l'article 21 des statuts. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets , à charge pour le gérant et, s'il y a lieu . pour l'associé contractant , de supporter individuellenent ou solidairement , selon les cas , les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant , administrateur , directeur général , membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilté lmitée.

It. Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales .

Il. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelques formes que ce soit. des emprunts auprs de la socrété de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautonner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants iégaux des personnes morales associées : elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Article 20. - COMMISSAIRE AUX COMPTES. -Un ou plusieurs commissaires trtulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les condrtions prévues par l'article 64 due la loi du 24 jullet 1966. Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conforrmément aux textes 1égislatifs et réglermentaires en vigueur.

Dés que la société dépasse deux des trois seuils suivants : - chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal a 3 100 000 euros, - total du bilan supérieur ou égal a 1 550 000 euros, - nombre moyen de salariés supérieur ou égai à 5o. Ies associés statuant a la majonté requise pour tes décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes trtulaires et suppléants. its exercent leur mission de contrle conforménent à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

RG

Article 21.-FORME DES DéCISIONS. - I. En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent étre également prises par consultation écrte à la diigence de la gérance ou résulter du consenternent de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance. Toutefois , les décisions retatives & la l'approbation des cornptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délais de six mois à compter de la clôture de chaque exercice social.

1I. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à t'assernblée unique des associés. Les régles de consultation écrte, de convocation, de représentation, de quorum et de majorté sont alors inapplicables . L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.

Article 22.- ASsEMBLéE. -L'Assemblée est convoquée au lteu du sige social ou en tout autre lieu de la méme ville (ou du méne département), soit par un gérant sort, défaut, par le commissaire aux comptes, s'l en existe Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts socrales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire charger de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. La convocation dort étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle dort indiquer les questions de l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'lf y art leu de se porter à d'autres documents.

Toute assemblée irrégulirement convoquée peut-étre annulée. Toutefois, l'action en nullrté n'est pas recevable iorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'll accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assernblée est assurée par le plus agé. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscntes a l'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint ou son concubin, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux. Mais il ne peut consttuer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour tes assemblées successives convoquées avec le mérne ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un delai de sept jours .

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : Sa date et 1e fieu de la réunion, les nom, prénoms et qualté du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé sort par un juge du tnbunal d'nstance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois, ies procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinurté, paraphées dans les mémes condrtions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autonté qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle dort étre jointe a celle précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substrtution ou inversion de feuilles est interdrte.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablernent certifiés conformes par un seus gérant.

Article 23. - CONSULTATION éCRITE. - DéCISION DANS UN ACTE. -En cas de consultation écrte, la gérance adresse, par lettre recormmandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), ie texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'inforrnation des associés. Ces associés disposent d'un détai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écnt. Ce vote, formulé par un oui ou un non inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti, sera considéré cornme ayant voulu s'abstenir.

Le proces-verba! de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procs-verbaux d'assernblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrt et en annexant au proces-verbal la réponse de chaque assocté.

-L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut. conformémnent à l'article 57 de la loi du 24 juillet 1966, décision des associés. ll relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. Il devra impérativement contenir : -l'identufication de tous les associés (nom , prénons , domiciles) et le nornbre de parts détenues par chacun d'eux : - les conditions d'information préalable des associés (lettres, projets d'acte...: - la nature qui précise de la décision adoptée : - le visa du rapport du gérant : - la signature de chacun des associés. A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour

L'absence de consenternent et donc de signature d'un seut associé entrainera de plein droit invalidation de fa décision quelle que sott par alleurs la majorrté exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée. L'originat de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédrtion s'il est notarié reste en possession de la société pour etre enliassé dans le registre des procés-verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms. prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'acte.

Article 24. - EPOQUE ET NATURE DES DéCISIONS COLLECTIVES. - Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque. Toutefois, l'assernblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social dort étre obligatoirement réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture dudit exercice. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Article 25. - DéCISIONS ORDINAIRES. - Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statuaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire). Elles ont notarnment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants à effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'l n'existe pas de commissaire aux comptes. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la mortié des parts sociales. Si cette majorté n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et Ies décisions sont prises a la majorrté des votes émis, quel que sort le nombre de votants. Toutefois la majonté absolue reste imposée pour la révocation du gérant.

Article 26. - DéCISIONS EXTRAORDINAIRES.-Sont qualifiées d'extraordrnares les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire. Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, ia fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forrne. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement pnses que si elles sont adoptées : - à l'unaninité, s'il s'agrt de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé & augmenter son engagement social : a la majorté en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'l s'agrt de statuer sur te consenternent aux cessions de parts visées sous l'article 13, ainsi que sur l'agrément de certains hérrtiers prévu sous l'article 14. - par des associés representants, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. Toutefois, et par dérogation a cette régle, les décisions ci-aprés seront valablerment prises par les associés représentant la mortié des parts sociales : - augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices : - transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros.

Article 27. -EXERCICE sOCIAL. - L'exercice sociat commence le 1er janvier et fint le 31 décembre . Par exception , le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'imnatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et ie 31 décembre 2005.

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Article 28. - ETABLISSEMENT DE COMPTES SOCIAUX. -A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et ies comptes annuels (bilan, cormpte de résultat, annexe), en se conformant aux drsposrtions législatves et réglementaires. Elle dort également établir un rapport de gestion écnt.

Article 29. - COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX. - I. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée & statuer sur les comptes d'un exercice social, te rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutians proposées et, te cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint s'l y a lieu le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglenentées visées a l'article 19 des statuts. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrrt des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la dispostion des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége sociat a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe. Enfin, tout associé a drort, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au sige social, connaissance des documents suivants concernant les trois exercices : bilan, cornpte de résultat, annexe, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

11. Dans ies sociétés gui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'apprabation des comptes prises par l'associé unique en un lieu et place de l'assemblée, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par Ie gérant à l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége sociat & la disposrtion de l'associé unique.

I11. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siêge social la déivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la dernande.

Enfin , tout associé peut deux fois par exercice poser par écrt des questions au gérant sur tout fart de nature à comprornettre la continurté de l'explortation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

Article 30. - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RéSULTATS . - L'assenblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice, confornérnent aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales. L'assembtée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fart un prélévement d'un vingtime au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit @ réserve légale Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital sociat. 11 reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la @ réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a drstnbuée sous torme de dividendes. L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distnbution de sornmes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposrtion : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscntes à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction, ou apurées par prélevement sur les réserves La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue à l'article 44-1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui surt leur approbatron par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Article 31. - PAIEMENT DES DIVIDENDES. -Les modalités de mise en palement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de comnerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.

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Article 32. - TRANSFORMATION. - La société pourra se transformer en société commerciale de tout autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi.

Article 33. - CAPITAUX PROPRES INFéRIEURS a LA MOITIé DU CAPITAL SOCIAL. -Si, du fait de pertes constatées dans les documents cornptables, les capitaux propres de la société deviennent intérieurs à la mortié du capital social, les associés ou l'associé unique décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fart apparaitre cette perte, s'll y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorté exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, ta société est tenue, au plus tard & la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquet la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du caprtal social. Dans tes deux cas , ia résolution adoptée par ies associés ou l'associé unique dort étre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces 1égales dans le départerment du sige social , déposée au greffe du tnbunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du comnerce et des sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si tes associés n'ont pu délibérer valabtement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia société. 1l en est de méme si les disposrtions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un détai maximal de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a lieu.

Article 34. - DISSOLUTION-LIQUIDATION. -1. En présence de plusieurs associés, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en sort la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du comnerce et des sociétés. La personnalté morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Toutefois, la mention @ Société en liquidation - ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pns parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a ta najonté en capital des associés ou, à defaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé . L'assernblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne : l'état de l'actif et du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des assemblées. En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux s'lls sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs Ses plus étendus pour réaliser l'actif et acqurtter ie passif. Un ou plusieurs contrôleurs peuvent &tre nommés dans les ménes condrtions que les liquidateurs. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nomnbre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de réparution de boni ensuite.

I1. En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la sôciété a l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

Article 35. - CONTESTATION. - En cas de pluralté d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises à la jundiction des tnbunaux compétents.

Article 36. - FRAIs. - Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approxirnative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et sotidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pns en charge par la société, qui devra Ies amortir avant toute distribution de bénéfices.

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évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société sort immatriculée au registre du carnnerce et des sociétés. A'compter de cette irnmatriculation, ils seront entiérerment pris en charge par la société, qui devra Ies amortir avant toute distribution de bénéfices.

Article 37. - POuVOIRS . - Toutes les formatrtés requises par la loi à la suite des présentes, notanment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés , seront fartes à la diligence et sous la responsabilité du gérant avec la faculte de se substrtuer tout mandataire de son choix. De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute forrnalrté pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.

ArticIe 38. - ENGAGEMENTS CONTRACTéS AU NOM DE LA SOCIéTé AVANT SON IMMATRICULATION AU

Ies actes déjà accomplis par Monsieur SAAL Alain pour le compte de la société en formation et énoncés dans un] état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. En conséquence, la société reprendra, purernent et simplement, lesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au registre du cornmerce et des sociétés. En outre, les soussignés donnent mandat a Monsieur KALMI Jack de prendre, pour le cornpte de la société, les engagements nouveaux qui sont déterminés et dont les modaltés sont précisées en un acte spécial annexé aux présents statuts. L'immatriculation de ia société au registre du comnerce et des sociétés emportera de plein drort reprise par elle desdits engagements.

Fait en 10 originaux & Paris , le 8 mars 2010

Les soussignés dont les noms, prénoms, domiciles, et qualités figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entiérement.

(Signature précédée de la mention lu et approuvé x)

SAAL AIain GORDIEN Romain LEHOUT-POSMANTIER GORD1EN Maxence Chantal pna&ve lu eF

CERTIFE CONFORME 11 A L'ORIG!NAL 11 8&I v t