APTAR FRANCE SAS
Acte du 30 octobre 2020
Début de l'acte
RCS : EVREUX
Code greffe : 2702
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVREUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1981 B 00008 Numero SIREN : 552 081 739
Nom ou dénomination : APTAR FRANCE SAS
Ce depot a ete enregistré le 30/10/2020 sous le numero de dep8t 4893
DocuSign EnvelopeID40F5424B-FCA6-4A0B-9638-BC893DC63B6C
APTAR FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 66 848 745 € Siege social : Lieudit le Prieuré 27110 Le Neubourg SIREN 552 081 739 RCS Evreux (la
Code greffe : 2702
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVREUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1981 B 00008 Numero SIREN : 552 081 739
Nom ou dénomination : APTAR FRANCE SAS
Ce depot a ete enregistré le 30/10/2020 sous le numero de dep8t 4893
DocuSign EnvelopeID40F5424B-FCA6-4A0B-9638-BC893DC63B6C
APTAR FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 66 848 745 € Siege social : Lieudit le Prieuré 27110 Le Neubourg SIREN 552 081 739 RCS Evreux (la
PROCES-VERBALDES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU15JUIN2020
Le 15 juin 2020,a 15 heures,l'Associé Unique de la Société,la société APTARGROUP HOLDING, société par actions simplifiée dont le siege est sis 36-38 rue de la Princesse, 78430 Louveciennes, France, représentée par Mme Anne Vergnaud en qualité de Présidente, détenant la totalité des 4 456 583 actions composant le capital de la Société a été consulté a titre ordinaire sur l'initiative du Président, selon les modalités prévues par les statuts de la Société.
Le Commissaire aux Comptes titulaire,la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT SA,représentée par M.Olivier Auberty, a été dûment informé.
Mme Ana Plumed a été désignée comme Secrétaire.
Ont été préalablement adressés a l'Associé Unique :
le rapport de gestion ; le rapport du Commissaire aux Comptes ; les projets de résolutions.
L'Associé Unique est consulté sur l'ordre du jour suivant :
1. Approbation de la gestion et des comptes de l'exercice 2019 ; 2. Affectation du résultat de l'exercice 2019 ; 3. Dépenses somptuaires ; 4. Renouvellement du mandat du Président ; 5. Autorisations au sens de l'article 1161 du Code civil ; 6. Renouvellement du mandat du Directeur Général Délégué de M. Yann Ghafourzadeh ; 7. Non-renouvellement du mandat du Directeur Général Délégué de M.Olivier de Saignes ; 8. Nomination de M. Sergi Berthet en qualité de Directeur Général Délégué; 9. Autorisation annuelle de cautionnement ; 10.Approbation des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce ; 11.Pouvoirs pour formalités.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, a adopté les résolutions suivantes :
Le 15 juin 2020,a 15 heures,l'Associé Unique de la Société,la société APTARGROUP HOLDING, société par actions simplifiée dont le siege est sis 36-38 rue de la Princesse, 78430 Louveciennes, France, représentée par Mme Anne Vergnaud en qualité de Présidente, détenant la totalité des 4 456 583 actions composant le capital de la Société a été consulté a titre ordinaire sur l'initiative du Président, selon les modalités prévues par les statuts de la Société.
Le Commissaire aux Comptes titulaire,la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT SA,représentée par M.Olivier Auberty, a été dûment informé.
Mme Ana Plumed a été désignée comme Secrétaire.
Ont été préalablement adressés a l'Associé Unique :
le rapport de gestion ; le rapport du Commissaire aux Comptes ; les projets de résolutions.
L'Associé Unique est consulté sur l'ordre du jour suivant :
1. Approbation de la gestion et des comptes de l'exercice 2019 ; 2. Affectation du résultat de l'exercice 2019 ; 3. Dépenses somptuaires ; 4. Renouvellement du mandat du Président ; 5. Autorisations au sens de l'article 1161 du Code civil ; 6. Renouvellement du mandat du Directeur Général Délégué de M. Yann Ghafourzadeh ; 7. Non-renouvellement du mandat du Directeur Général Délégué de M.Olivier de Saignes ; 8. Nomination de M. Sergi Berthet en qualité de Directeur Général Délégué; 9. Autorisation annuelle de cautionnement ; 10.Approbation des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce ; 11.Pouvoirs pour formalités.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, a adopté les résolutions suivantes :
Premiére résolution Approbation de la gestion et des comptes de l'exercice 2019
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport général du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Cette résolution est adoptée
DocuSign Envelope ID:40F5424B-FCA6-4A0B-9638-BC893DC63B6C
Cette résolution est adoptée
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Deuxiéme décision Affectation du résultat de l'exercice
L'Associé Unique, aprés avoir connaissance du rapport du Président, décide d'affecter le résultat net de l'exercice 2019, qui ressort a 85 448 646 £ au poste Autres Réserves >.
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Cette résolution est adoptée
Cette résolution est adoptée
Troisieme résolution Depenses somptuaires
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts,l'Associé Unique,approuve les dépenses et charges visées a l'article 39 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 245 532 £ et qui ont donné lieu a une imposition de 81 844 £.
Cette résolution est adoptée
Quatriéme tésolution Renouvellement du mandat du Président de M.Gaél Touya
L'Associé Unique, aprés avoir constaté que le mandat du Président venait a expiration, décide de renouveler le mandat de M. Gael Touya cn qualité de Président, pour une durée statutaire d'un an, soit jusqu'a la Consultation a titre ordinaire appelée au cours du 1er semestre 2021 a statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Cette résolution est adoptée
Cette résolution est adoptée
Quatriéme tésolution Renouvellement du mandat du Président de M.Gaél Touya
L'Associé Unique, aprés avoir constaté que le mandat du Président venait a expiration, décide de renouveler le mandat de M. Gael Touya cn qualité de Président, pour une durée statutaire d'un an, soit jusqu'a la Consultation a titre ordinaire appelée au cours du 1er semestre 2021 a statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Cette résolution est adoptée
Cinquiéme résolution Autorisations au sens de l'Article 1161 du Code civil
Conformément aux dispositions de l'article 1161 du Code civil,l'Associé Unique, autorise le Président a contracter au nom de la Société, dans le cas ou il serait, en vertu d'un mandat social ou d'une délégation de pouvoirs, également le représentant du cocontractant, notamment dans le cadre des accords pouvant intervenir entre les sociétés du groupe Aptar.
L'Associé Unique, autorise également le Président à engager la Société dans le cas ou il serait le représentant de plusieurs sociétés du groupe Aptar agissant ensemble en tant que partie à un contrat avec un tiers. Cette résolution est adoptée
DocuSign EnvelopeID40F5424B-FCA6-4A0B-9638-BC893DC63B6C
L'Associé Unique, autorise également le Président à engager la Société dans le cas ou il serait le représentant de plusieurs sociétés du groupe Aptar agissant ensemble en tant que partie à un contrat avec un tiers. Cette résolution est adoptée
DocuSign EnvelopeID40F5424B-FCA6-4A0B-9638-BC893DC63B6C
Sixiéme résolution Renouvellement du mandat du Directeur Genéral Délégué de M. Yann Ghafourzadeb
L'Associé Unique, aprés avoir constaté que le mandat du Directeur Général Délégué venait a expiration, décide de renouveler le mandat de M. Yann Ghafourzadeh,en qualité de Directeur Général Délégue, pour une durée statutaire d'un an, soit jusqu'a la Consultation a titre ordinaire appelée au cours du 1er semestre 2021 a statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Cette résolution est adoptée
Septiéme tésolution Non-renouvellement du mandat du Directeur Genéral Delégué de M.Olivier de Saignes
L'Associé Unique, apres avoir constaté que le mandat du Directeur Général Délégué venait a expiration, décide de ne pas renouveler le mandat de M. Olivier de Saignes en qualité de Directeur Général Délégué.
Cette résolution est adoptée
Cette résolution est adoptée
Septiéme tésolution Non-renouvellement du mandat du Directeur Genéral Delégué de M.Olivier de Saignes
L'Associé Unique, apres avoir constaté que le mandat du Directeur Général Délégué venait a expiration, décide de ne pas renouveler le mandat de M. Olivier de Saignes en qualité de Directeur Général Délégué.
Cette résolution est adoptée
Huitieme résolution
Nomination de M.Sergi Berthet en qualité de Directeur Général Delegue
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président, décide, en application des dispositions de l'article 16 des statuts, de nommer en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, avec effet immédiat :
M.Sergi Berthet Né le 1er Septembre 1971, a Grenoble (France), de nationalité francaise, demeurant a Calle Ivars d'Urgell, 10.08293 Collbato. Espaiia (Espagne)
et ce, pour une durée statutaire d'un an, soit jusqu'a la Consultation a titre ordinaire appelée au cours du 1er semestre 2021 a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
M. Sergi Berthet exercera son mandat de Directeur Général Délégué de la Société avec les pouvoirs prévus a l'article 17 des statuts.
M. Sergi Berthet aura la faculté de substituer sous sa responsabilité,a telle ou telle personnes qu'il avisera, avec faculté de subdélégation, telle partic de ses pouvoirs qu'il jugera a propos,par mandat spécial et pour un ou plusieurs objets déterminés,y compris pour représenter la Société a légard des tiers. En cas de cessation de ses fonctions, tous les pouvoirs que M. Sergi Berthet aura conférés en vertu de ces facultés de délégation et de substitution demeureront valables jusqu'a l'annulation par son successeur.
M. Sergi Berthet a déclaré par avance accepter les fonctions de Directeur Général Délégué et n'etre frappé d'aucune incompatibilité, déchéance ou interdiction l'empéchant d'exercer les fonctions de Directeur Général Délégué qui lui sont confiées ; il s'est, en outre, engagé a ce qu'aucune incompatibilité légale ou réglementaire ne s'oppose a Pexercice de celles-ci
Cette résolution est adoptée
DocuSign Envelope ID:40F5424B-FCA6-4A0B-9638-BC893DC63B6C
Neuviéme.tésolution Autorisation annuelle de cautionnement
L'Associé Unique, confere au Président, en application des dispositions de l'article 21 des statuts de la Société, l'autorisation d'octroyer des cautions, avals ou garanties en faveur de tiers au nom de la Société, dans la limite d'un montant total de trois millions d'euros (3 000 000 € pour une nouvelle période qui,quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis, prendra fin lors de la Consultation a titre ordinaire appelée, au cours du 1er semestre 2021, à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Cette résolution est adoptée
Dixiéme tésolution Approbation des conventions visées à l'article L 227-10 du Code de commerce
L'Associé Unique, prend acte du fait qu'aucune convention nouvelle visée par les dispositions du dernier alinéa de l'article L.227-10 du Code de commerce n'est intervenue en 2019 directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, son Associé Unique ou l'Associé de ce dernier, qui ne porte sur des opérations courantes, notamment au sein d'un méme groupe, et n'ait été conclue a des conditions normales.
Cette résolution est adoptée
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président, décide, en application des dispositions de l'article 16 des statuts, de nommer en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, avec effet immédiat :
M.Sergi Berthet Né le 1er Septembre 1971, a Grenoble (France), de nationalité francaise, demeurant a Calle Ivars d'Urgell, 10.08293 Collbato. Espaiia (Espagne)
et ce, pour une durée statutaire d'un an, soit jusqu'a la Consultation a titre ordinaire appelée au cours du 1er semestre 2021 a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
M. Sergi Berthet exercera son mandat de Directeur Général Délégué de la Société avec les pouvoirs prévus a l'article 17 des statuts.
M. Sergi Berthet aura la faculté de substituer sous sa responsabilité,a telle ou telle personnes qu'il avisera, avec faculté de subdélégation, telle partic de ses pouvoirs qu'il jugera a propos,par mandat spécial et pour un ou plusieurs objets déterminés,y compris pour représenter la Société a légard des tiers. En cas de cessation de ses fonctions, tous les pouvoirs que M. Sergi Berthet aura conférés en vertu de ces facultés de délégation et de substitution demeureront valables jusqu'a l'annulation par son successeur.
M. Sergi Berthet a déclaré par avance accepter les fonctions de Directeur Général Délégué et n'etre frappé d'aucune incompatibilité, déchéance ou interdiction l'empéchant d'exercer les fonctions de Directeur Général Délégué qui lui sont confiées ; il s'est, en outre, engagé a ce qu'aucune incompatibilité légale ou réglementaire ne s'oppose a Pexercice de celles-ci
Cette résolution est adoptée
DocuSign Envelope ID:40F5424B-FCA6-4A0B-9638-BC893DC63B6C
Neuviéme.tésolution Autorisation annuelle de cautionnement
L'Associé Unique, confere au Président, en application des dispositions de l'article 21 des statuts de la Société, l'autorisation d'octroyer des cautions, avals ou garanties en faveur de tiers au nom de la Société, dans la limite d'un montant total de trois millions d'euros (3 000 000 € pour une nouvelle période qui,quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis, prendra fin lors de la Consultation a titre ordinaire appelée, au cours du 1er semestre 2021, à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Cette résolution est adoptée
Dixiéme tésolution Approbation des conventions visées à l'article L 227-10 du Code de commerce
L'Associé Unique, prend acte du fait qu'aucune convention nouvelle visée par les dispositions du dernier alinéa de l'article L.227-10 du Code de commerce n'est intervenue en 2019 directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, son Associé Unique ou l'Associé de ce dernier, qui ne porte sur des opérations courantes, notamment au sein d'un méme groupe, et n'ait été conclue a des conditions normales.
Cette résolution est adoptée
Onziéme résolution Pouvoirs pour formalités
L'Associé Unique, confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal de la présente réunion, a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité et de dépot requises par la loi.
Cette résolution est adoptée
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par le Président, l'Associé Unique et la Secrétaire.
Copie certifiée conforme Signée électroniquement
DocuSigned by:
AnaPlumed
Signer Name:Ana Plumed Signing Reasonl approve this document SigningTime:6/16/20204:42:28PMBST
A8EFEA7D71B64E43AOFC6BB50FC8857A
Mme Ana Plumed Secrétaire
Cette résolution est adoptée
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par le Président, l'Associé Unique et la Secrétaire.
Copie certifiée conforme Signée électroniquement
DocuSigned by:
AnaPlumed
Signer Name:Ana Plumed Signing Reasonl approve this document SigningTime:6/16/20204:42:28PMBST
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Mme Ana Plumed Secrétaire