Acte du 7 novembre 2008

La Société est une Société à responsabilité limitée. Elie est régie par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et à l'étranger :
- Travaux publics, terrassements - La mise a disposition de moyens et materiels (pelles et camions) et, opérateurs ,qualifies en location aux entreprises de T.P et terrasseme - ia participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées
ou à.créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intér@t économique ou de location gérance :
- et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet
social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

La dénomination de la Société est : << AZUR T.P >?
Tous ies actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et natamment les lettreš, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots

Le siege sociai est fixé : Quartier Vai&re 836O0 - BAGNOLS en FORET
Il pourra @tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée.viendra donc à expiration en 2104, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.

t.l'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
Exceptionnellement, le premier exercice social débutera à compter de la date d'immatriculation de la société au RcS et se terminera au 31 décembre 2006

Les soussignés font apport à la Société, savoir :
Apport en numéraire
Les soussignés font apport à la Société, savoir :
. Monsieur MARTINUZZI Hervé, la somme de... 5 000 £uros. . Madame MARTINUZZI PeggY, Ia somme de.. 5 000 £uros.
Lesdits apports correspondant à 100 parts sociales de 100 £uros, souscrites en totalité et entiérement libérées.
La somme de 10 000 £uros a été déposée, dês avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par ie CREDIT du NORD,Agence de TOULON (Var). 2

Monsieur MARTINUZZI Hervé ét Madame MARTINUZZI PeggY,mariés sous ie régime de la communauté de biens et apporteurs de deniers dépendant de leur communauté, se donnent mutuellement acte de l'avertissement prévu par l'article 1832-2 du Code civil, la qualité.d'associé étant reconnue à chacun des époux.

Le capital social est fixé à la somme de 10 000 £uros.
Il est divisé en 100 parts de 100 £uros chacune numérotées de 1 à 100 entierement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
MARTINUZZI Herve à concurrence de. 50 parts correspondant a des apports en numéraire,
numérotées de 1 a 50.
Madame MARTINUZZI Peggy à concurrence de... 50 parts correspondant à des apports en numéraire, numérotées de 51 a 100.
Totat égal au nombre de parts composant le capital social ... 100 parts

I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté. en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociaies nouvelles ou de l'éiévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent &tre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit @tre intégralenent libéré avant toute souscription de nouvelles parts à tibérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si t'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature,
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l'évaluation de chaque apport en nature doit @tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce à la requete de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront @tre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire
personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de i'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit @tre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprês la réalisation de t'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit &tre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de t'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(é) par un PACs devra 2tre agréé selon les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
6 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence & la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut @tre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance. 4h
II - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut @tre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de Ia Société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance .en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée à la Société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiême exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions rglatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siêge social déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de comnmerce la dissolution de la Société. Il en est de meme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent @tre représentées par des titres négociables. Ii est de plus interdit a la Société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans ta
Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
La Société peut émettre des parts sociaies en rémunération des apports en industrie qui Iui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominaie et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
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Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent @tre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des
prestations dues par ledit titulaire.

I - Cessions
1 - Forme de la cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut @tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent &tre cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déjà la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans ie cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque ia Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société et à chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut @tre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible
de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé a Ia Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siêge social.
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statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciaie.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives & la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les
héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis & l'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés
auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article "Indivisibilité des parts sociales" des présents statuts.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liguidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de
biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PAcS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la tiquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515- 6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du même bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la
durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.

41.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient & l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit &tre convoqué à toutes les assemblées générales

1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans queique main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou ia licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociaies, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, à moins que la Société ne préfere, aprês la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés

Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision coliective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises à
la procédure de controle des conventions prévues à l'article L. 223-19 du Code de commerce.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés -ou non . personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.
Le ou les premiers Gérants sont nommés par décision des associés aussitôt aprés la signature des statuts.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée à la majorité de plus de la -moitié des parts sociales.

En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de Ia Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, a moins gu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-
ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, à la signature sociale, donnée par les mots , suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une Société constituée ou & constituer, ne pourront tre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 -.Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociaies. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérets. Enfin, un Gérant peut @tre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.
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Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice à ia requ&te de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs .associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société
Etles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que ies personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
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Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts. soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut @tre tenu de tout ou partie des .dettes sociales : il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.

1 - Les décisions colectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée
générale.
Sont également prises en assemblée générale ies décisions soumises aux associés, & l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'article "Assemblées générales" des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent @tre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent &tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociaies.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consuitation.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent &tre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordiraires doivent @tre adoptées par des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutatians de parts sociales, réglementé par l'articie "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts, doit &tre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves. 4 11
est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223. 43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance : à défaut, eiles peuvent également être convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et
Ie quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par crdonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut &tre annulée. Toutefois, l'action en nullité
n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article "Information des associés" des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur ies comptes doit &tre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du
jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du iour
Lordre du jour de l'assemblée, qui doit @tre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont fibellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à ceiui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces
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deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne dû chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote. meme s'ils ne sont pas eux-m&mes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assembiée. Il peut cependant tre donné pour deux assembiées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.
.Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
Ie m&me ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent ie m&me nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par iettre
recommandée.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit déiai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à ceiui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés verbat établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbai indique la date et le lieu de la réunion, tes nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec
l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis & l'assembiée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbai auquel est 13
annexée la réponse de chaque associé.
3 - Reaistre des proces-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siêge social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire.et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été rempiie, meme
-partiellement, elle doit @tre jointe & celles précédemment utilisées. Toute addition. suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de ia liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde i'assemblée, l'inventaire est tenu au sitge social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le m&me délai, ces m&mes documents sont tenus, au siêge social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-m&me et au siege social connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assembiées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de
prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
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La nomination d'un Commissaire ,aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux-comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les rêglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut &tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi @tre demandée en justice par un ou piusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
-Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par ia loi.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la citure de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de citure de l'exercice et ia date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélevement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social Ce prélevement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la facuité de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'it y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent &tre mis en paiement dans les neuf mois de Ia clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice. 1A
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Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

- Arrivée:du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une
-réunion de la collectivité des associés à effet de décider si ia Société doit &tre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des
associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient à &tre supérieur à cinquante, la Société doit, dans les deux ans, @tre transformée en une Société d'une autre forme : à défaut, elle est dissoute.

La Société entre en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots . La personnalité morale de la Société subsiste
pour les besoins de sa liquidation et jusqu'à clture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais
les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Comnissaires aux comptes s'il en existe. prennent fin à compter de la dissolution
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif. payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de iiquidation pour statuer sur les comptes définitifs
sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de ieur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seuie main, la dissoiution de la Société
entraine, mais seuiement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine & l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément
aux dispositions de l'articie 1844-5 du Code civil

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à
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la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le ou ies Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément à la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient @tre exigées

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des
Fait à Saint-Antonin, le 24 janvier 2006 (en 5 exemplaires)
Monsieur MARTINUZZI Herve Madame MARTINUZZI PeggY
Enrcgistre a : S!E DE DRAGUIGNAN-NORD 1 30/012006 Bordertau n*2t0/133 Cnsc n5 Fxt 57F Raxtr tc mant .Fxoncrd Perulites :
Total liquide
Monuant resu : zers curo L'Agcnt DUPIrATA
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