BAF INDUSTRIE
Acte du 2 août 2001
Début de l'acte
GREFFE T.C. ST-ETIENNE BAF INDUSTRIE No Gestion : 77 Société Anonyme Date Dépot : - Capital : 250 000 F No Dépot : . Siege Social : Au Gourd Marin 42800 RIVE DE GIER
R.C.S. SAINT ETIENNE 393 873 849 94 B 00077
DEPOT R.C.S. N°
0208013151
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAQRDINAIRE
L'an deux mil un,
Et le treize juin,
A seize heures trente,
Les actionnaires de la Société "BAF INDUSTRIE", Société Anonyme au capital de 250.000 F, se sont réunis au siege social sis a RIVE DE GIER (42800) - Au Gourd Marin,
En Assemblée Générale Extraordinaire, a l'issue du conseil d'administration agréant
des cessions d'actions,
Aprés signature de la feuille de présence, il a été formé comme suit le bureau de l'assemblée :
- Monsieur Philippe NOISETTE, Président du Conseil d'Administration,
- Monsieur Jean-Paul BROSSET, administrateur est appelé comme scrutateur et déclare accepter ladite fonction,
- Madame Magali BROSSET est désignée en qualité de secrétaire.
Jpb ON
Monsieur Rémy DOBIGNY, Commissaire aux Comptes régulierement convoqué, s'est fait excuser.
Le bureau ainsi composé, Monsieur le Président constate d'apres la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau que tous les actionnaires présents ou représentés possédent plus du tiers des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée réunissant le quorum requis peut valablement délibérer.
Puis le Président donne lecture de l'ordre du jour :
Conversion du capital social en euros, augmentation du capital social, Suppression de la mention de la valeur nominale des actions, s'il y a lieu Modification corrélative des statuts, Questions diverses,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Monsieur le Président déclare se tenir a la disposition de l'assemblée pour fournir aux membres qui le désireraient, toutes explications nécessaires.
La discussion est ensuite ouverte et diverses observations sont échangées entre les membres de l'assemblée.
Puis, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions découlant de l'ordre du jour.
PREMIERE RESQLUTION
L'assemblée générale décide d'exprimer en euros le capital social dont le montant s'éléve & la somme de 250.000 F pour 2.500 actions de 100 F de nominal, au moyen de la conversion de cette valeur par application du taux officiel de conversion qui s'éleve pour 1 euro a la somme de 6,55957 F.
Le capital social ressort a 38.112,25 euros pour 2.500 actions de 15,2449 euros
Cette résolution est adoptée & L'UNANIMITE
R.C.S. SAINT ETIENNE 393 873 849 94 B 00077
DEPOT R.C.S. N°
0208013151
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAQRDINAIRE
L'an deux mil un,
Et le treize juin,
A seize heures trente,
Les actionnaires de la Société "BAF INDUSTRIE", Société Anonyme au capital de 250.000 F, se sont réunis au siege social sis a RIVE DE GIER (42800) - Au Gourd Marin,
En Assemblée Générale Extraordinaire, a l'issue du conseil d'administration agréant
des cessions d'actions,
Aprés signature de la feuille de présence, il a été formé comme suit le bureau de l'assemblée :
- Monsieur Philippe NOISETTE, Président du Conseil d'Administration,
- Monsieur Jean-Paul BROSSET, administrateur est appelé comme scrutateur et déclare accepter ladite fonction,
- Madame Magali BROSSET est désignée en qualité de secrétaire.
Jpb ON
Monsieur Rémy DOBIGNY, Commissaire aux Comptes régulierement convoqué, s'est fait excuser.
Le bureau ainsi composé, Monsieur le Président constate d'apres la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau que tous les actionnaires présents ou représentés possédent plus du tiers des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée réunissant le quorum requis peut valablement délibérer.
Puis le Président donne lecture de l'ordre du jour :
Conversion du capital social en euros, augmentation du capital social, Suppression de la mention de la valeur nominale des actions, s'il y a lieu Modification corrélative des statuts, Questions diverses,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Monsieur le Président déclare se tenir a la disposition de l'assemblée pour fournir aux membres qui le désireraient, toutes explications nécessaires.
La discussion est ensuite ouverte et diverses observations sont échangées entre les membres de l'assemblée.
Puis, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions découlant de l'ordre du jour.
PREMIERE RESQLUTION
L'assemblée générale décide d'exprimer en euros le capital social dont le montant s'éléve & la somme de 250.000 F pour 2.500 actions de 100 F de nominal, au moyen de la conversion de cette valeur par application du taux officiel de conversion qui s'éleve pour 1 euro a la somme de 6,55957 F.
Le capital social ressort a 38.112,25 euros pour 2.500 actions de 15,2449 euros
Cette résolution est adoptée & L'UNANIMITE
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'arrondir le montant de la valeur nominale des actions au nombre entier d'euros immédiatement supérieur, soit 16 euros, ce qui fait au total une différence de 1.887,75 euros.
JPB frv
1
En conséquence, l'assemblée générale décide de procéder a une augmentation de capital social de 1.887,75 euros pour le porter de 38.112,25 euros a 40.000 euros, par incorporation de pareille somme de 1.887,75 euros (12.382,82 F) prélevée sur le poste "Autres Réserves>.
Cette résolution est adoptée a L'UNANIMITE
JPB frv
1
En conséquence, l'assemblée générale décide de procéder a une augmentation de capital social de 1.887,75 euros pour le porter de 38.112,25 euros a 40.000 euros, par incorporation de pareille somme de 1.887,75 euros (12.382,82 F) prélevée sur le poste "Autres Réserves>.
Cette résolution est adoptée a L'UNANIMITE
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, comme conséquence des résolutions qui précédent, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts.
Cette résolution est adoptée a L'UNANIMITE
Cette résolution est adoptée a L'UNANIMITE
OUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale des actionnaires confere tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix, a l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi.
Cette résolution est adoptée & L'UNANIMITE
Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée a dix sept heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
W FDG TF Yt m uxaTh4 A tA ETT
tH 4AWT.CMAMO 264f2 6.7 ..&yo.nwt.
Ou Q'EK
Mme MARTiK D6ui$e Contrôi&ur
BAF INDUSTRIE
Société Anonyme Capital : 250 000 F Siege Social : Au Gourd Marin 42800 RIVE DE GIER
R.C.S. SAINT ETIENNE 393 873 849 94 B 00077
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
REUNIE EXTRAQRDINAIREMENT
L'an deux mil un,
EtIe 13 jvin zooi
A quatorze heures trente,
Les actionnaires de la Société "BAF INDUSTRIE", Société Anonyme au capital de 250.000 F, se sont réunis au siege social sis a RIVE DE GIER (42800) - Au Gourd Marin
En Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement, a l'issue du conseil d'administration donnant agrément de cession d'actions,
Apres signature de la feuille de présence, il a été formé comme suit le bureau de l'assemblée :
- Monsieur Robert MEO, Président du Conseil d'Administration,
- Madame Magali BROSSEF, représentant la Société "TECHNIDEV", est appelée comme scrutateur et déclare accepter ladite fonction,
- Monsieur Gérard MORETON est désigné en qualité de secrétaire.
Le Cabinet Audit CCA, Commissaire aux Comptes réguliérement convoqué, s'est fait excuser.
Le bureau ainsi composé, Monsieur le Président constate d'apres la feuille de présence
certifiée exacte par les membres du bureau que tous les actionnaires présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée réunissant le quorum requis peut valablement délibérer.
Puis, le Président donne lecture de l'ordre du jour :
Démission d'administrateurs de leurs fonctions, Nomination de nouveaux administrateurs, Démission des commissaires aux comptes titulaire et suppléant, Nomination de leurs remplacants,
Questions diverses.
Monsieur Robert MEO expose qu'a la suite de la prise de participation intervenue au sein de ia Société, l'ensemble des administrateurs désire démissionner de leurs fonctions d' administrateurs.
De plus, les commissaires aux comptes titulaire et suppléant ont décidé, pour des raisons personnelles, de démissionner de leurs mandats respectifs.
Ces indications données, Monsieur le Président déclare se tenir a la disposition de l'assemblée pour fournir aux membres qui le désireraient, toutes explications nécessaires.
La discussion est ensuite ouverte et diverses observations sont échangées entre les membres de l'assemblée.
Puis, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions découlant de l'ordre du jour.
Cette résolution est adoptée & L'UNANIMITE
Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée a dix sept heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
W FDG TF Yt m uxaTh4 A tA ETT
tH 4AWT.CMAMO 264f2 6.7 ..&yo.nwt.
Ou Q'EK
Mme MARTiK D6ui$e Contrôi&ur
BAF INDUSTRIE
Société Anonyme Capital : 250 000 F Siege Social : Au Gourd Marin 42800 RIVE DE GIER
R.C.S. SAINT ETIENNE 393 873 849 94 B 00077
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
REUNIE EXTRAQRDINAIREMENT
L'an deux mil un,
EtIe 13 jvin zooi
A quatorze heures trente,
Les actionnaires de la Société "BAF INDUSTRIE", Société Anonyme au capital de 250.000 F, se sont réunis au siege social sis a RIVE DE GIER (42800) - Au Gourd Marin
En Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement, a l'issue du conseil d'administration donnant agrément de cession d'actions,
Apres signature de la feuille de présence, il a été formé comme suit le bureau de l'assemblée :
- Monsieur Robert MEO, Président du Conseil d'Administration,
- Madame Magali BROSSEF, représentant la Société "TECHNIDEV", est appelée comme scrutateur et déclare accepter ladite fonction,
- Monsieur Gérard MORETON est désigné en qualité de secrétaire.
Le Cabinet Audit CCA, Commissaire aux Comptes réguliérement convoqué, s'est fait excuser.
Le bureau ainsi composé, Monsieur le Président constate d'apres la feuille de présence
certifiée exacte par les membres du bureau que tous les actionnaires présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée réunissant le quorum requis peut valablement délibérer.
Puis, le Président donne lecture de l'ordre du jour :
Démission d'administrateurs de leurs fonctions, Nomination de nouveaux administrateurs, Démission des commissaires aux comptes titulaire et suppléant, Nomination de leurs remplacants,
Questions diverses.
Monsieur Robert MEO expose qu'a la suite de la prise de participation intervenue au sein de ia Société, l'ensemble des administrateurs désire démissionner de leurs fonctions d' administrateurs.
De plus, les commissaires aux comptes titulaire et suppléant ont décidé, pour des raisons personnelles, de démissionner de leurs mandats respectifs.
Ces indications données, Monsieur le Président déclare se tenir a la disposition de l'assemblée pour fournir aux membres qui le désireraient, toutes explications nécessaires.
La discussion est ensuite ouverte et diverses observations sont échangées entre les membres de l'assemblée.
Puis, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions découlant de l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Robert MEO, Monsieur Bernard DEFUDES et Monsieur Gérard MONETON, a compter de ce jour, de leurs fonctions d'administrateur.
Cette résolution est adoptée a L'UNANIMITE
Cette résolution est adoptée a L'UNANIMITE
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de nommer, en qualité d'administrateur :
- Monsieur Philippe NOISETTE,ne le 04 novembre 1956 a DOUAI (59) de nationalité francaise, demeurant a SAINT JEAN DE BRAYE (45800) - 64, Rue de la Mairie
Monsieur Jean-Paul BROSSET, né Ie 15 mars 1940 a SAINT SULPICE LAURIERE (87), de nationalité francaise, demeurant a VOLVIC (63) - SAYAT - 4, Rue des Garennes Hautes
- Société "TECHNIDEV", société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros, ayant son siege social a CLERMONT-FERRAND (63100) - 15, Rue du Pré la Reine, RCS CLERMONT FERRAND 437 866 601
en remplacement des administrateurs démissionnaires et ce, pour la durée restant a courir du mandat d'administrateur de leurs prédécesseurs.
Cette résolution est adoptée & L'UNANIMITE
Les nouveaux administrateurs ont déclaré dés avant ce jour accepter les fonctions d'administrateur qui viennent de leur étre conférées et n'étre frappés d'aucune mesure
susceptible de leur interdire d'exercer lesdites fonctions.
- Monsieur Philippe NOISETTE,ne le 04 novembre 1956 a DOUAI (59) de nationalité francaise, demeurant a SAINT JEAN DE BRAYE (45800) - 64, Rue de la Mairie
Monsieur Jean-Paul BROSSET, né Ie 15 mars 1940 a SAINT SULPICE LAURIERE (87), de nationalité francaise, demeurant a VOLVIC (63) - SAYAT - 4, Rue des Garennes Hautes
- Société "TECHNIDEV", société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros, ayant son siege social a CLERMONT-FERRAND (63100) - 15, Rue du Pré la Reine, RCS CLERMONT FERRAND 437 866 601
en remplacement des administrateurs démissionnaires et ce, pour la durée restant a courir du mandat d'administrateur de leurs prédécesseurs.
Cette résolution est adoptée & L'UNANIMITE
Les nouveaux administrateurs ont déclaré dés avant ce jour accepter les fonctions d'administrateur qui viennent de leur étre conférées et n'étre frappés d'aucune mesure
susceptible de leur interdire d'exercer lesdites fonctions.
TRQISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de la démission de AUDIT CCA de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire et décide de nommer en ses lieu et place :
- Monsieur Rémy DOBIGNY, Commissaire aux Comptes inscrit, demeurant a VERSAILLES (78000) - 41, Rue Pierre Curie
pour la durée du mandat de son prédécesseur.
Cette résolution est adoptée a L'UNANIMITE
Monsieur Rémy DOBIGNY a déclaré des avant ce jour accepter les fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire qui viennent de lui etre conférées et n'etre frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions
QUATRIEME RESQLUTION
L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Jean-Louis SCHMID de son mandat de Commissaire aux comptes suppléant et décide de nommer en ses lieu et place :
- Madame HéIene FILLET, Commissaire aux Comptes inscrit, sis a SURESNES (92150) - 1, Villa de la Station
pour la durée du mandat de son prédécesseur.
Cette résolution est adoptée à L'UNANIMITE
Madame Héléne FILLET a déclaré des avant ce jour accepter les fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant qui viennent de lui etre conférées et n'étre frappée d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
- Monsieur Rémy DOBIGNY, Commissaire aux Comptes inscrit, demeurant a VERSAILLES (78000) - 41, Rue Pierre Curie
pour la durée du mandat de son prédécesseur.
Cette résolution est adoptée a L'UNANIMITE
Monsieur Rémy DOBIGNY a déclaré des avant ce jour accepter les fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire qui viennent de lui etre conférées et n'etre frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions
QUATRIEME RESQLUTION
L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Jean-Louis SCHMID de son mandat de Commissaire aux comptes suppléant et décide de nommer en ses lieu et place :
- Madame HéIene FILLET, Commissaire aux Comptes inscrit, sis a SURESNES (92150) - 1, Villa de la Station
pour la durée du mandat de son prédécesseur.
Cette résolution est adoptée à L'UNANIMITE
Madame Héléne FILLET a déclaré des avant ce jour accepter les fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant qui viennent de lui etre conférées et n'étre frappée d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
CINOUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale des actionnaires confere tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix, a l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi.
Cette résolution est adoptée à L'UNANIMITE
Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée a quinze heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé de tous les administrateurs.
Ben pau auqhk d Bon pour aCcepYaf:on do oncYions d administaleu J alur
d adm
BAF 1NDUSTRIE
Société Anonyme Capital : 250 000 F Siege Social : Au Gourd Marin 42800 RIVE DE GIER
R.C.S. SAINT ETIENNE 393 873 849 94 B 00077
DELIBERATION DU_CONSEIL D'ADMINISTRATIQN
L'an deux mil un,
etIe 13-06-2ov1
a quinze heures trente,
Le Conseil d'administration de la société
, société anonyme au capital de 250.000 F s'est réuni au siege social sis a RIVE DE GIER (42800) - Au Gourd Marin,
A l'issue de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement.
Tous les administrateurs sont présents, savoir :
- Monsieur Philippe NOISETTE, Administrateur,
- Monsieur Jean-Paul BROSSET, Administrateur,
- La Société "TECHNIDEV", représentée par Madame Magali BROSSET, Administrateur,
SEULS MEMBRES composant le conseil d'administration.
- Monsieur Robert MEO et Monsieur Gérard MORETON sont également présents
TP B
Monsieur Robert MEO préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration et constate que le conseil peut valablement délibérer.
Il rappelle l'ordre du jour :
- Démission du Président du Conseil d'Administration, - Nomination de son remplacant, - Démission du Directeur Général, - Pouvoirs a donner, - Questions diverses.
Monsieur Robert MEO expose qu'a la suite de la prise de participation intervenue au sein de la Société, il désire démissionner de ses fonctions de Président du Conseil d'administration et propose de nommer en ses lieu et place Monsieur Philippe NOISETTE et ce, a compter de ce jour.
D'autre part, Monsieur Gérard MORETON indique qu'il souhaite démissionner de ses fonctions de Directeur Général. Il n'est pas prévu de pourvoir a son remplacement.
La discussion est ensuite ouverte et diverses observations sont échangées entre les membres du Conseil d'administration.
Puis, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les décisions découlant de l'ordre du jour.
Cette résolution est adoptée à L'UNANIMITE
Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée a quinze heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé de tous les administrateurs.
Ben pau auqhk d Bon pour aCcepYaf:on do oncYions d administaleu J alur
d adm
BAF 1NDUSTRIE
Société Anonyme Capital : 250 000 F Siege Social : Au Gourd Marin 42800 RIVE DE GIER
R.C.S. SAINT ETIENNE 393 873 849 94 B 00077
DELIBERATION DU_CONSEIL D'ADMINISTRATIQN
L'an deux mil un,
etIe 13-06-2ov1
a quinze heures trente,
Le Conseil d'administration de la société
, société anonyme au capital de 250.000 F s'est réuni au siege social sis a RIVE DE GIER (42800) - Au Gourd Marin,
A l'issue de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement.
Tous les administrateurs sont présents, savoir :
- Monsieur Philippe NOISETTE, Administrateur,
- Monsieur Jean-Paul BROSSET, Administrateur,
- La Société "TECHNIDEV", représentée par Madame Magali BROSSET, Administrateur,
SEULS MEMBRES composant le conseil d'administration.
- Monsieur Robert MEO et Monsieur Gérard MORETON sont également présents
TP B
Monsieur Robert MEO préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration et constate que le conseil peut valablement délibérer.
Il rappelle l'ordre du jour :
- Démission du Président du Conseil d'Administration, - Nomination de son remplacant, - Démission du Directeur Général, - Pouvoirs a donner, - Questions diverses.
Monsieur Robert MEO expose qu'a la suite de la prise de participation intervenue au sein de la Société, il désire démissionner de ses fonctions de Président du Conseil d'administration et propose de nommer en ses lieu et place Monsieur Philippe NOISETTE et ce, a compter de ce jour.
D'autre part, Monsieur Gérard MORETON indique qu'il souhaite démissionner de ses fonctions de Directeur Général. Il n'est pas prévu de pourvoir a son remplacement.
La discussion est ensuite ouverte et diverses observations sont échangées entre les membres du Conseil d'administration.
Puis, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les décisions découlant de l'ordre du jour.
PREMIERE DECISION
Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Robert MEO de
ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et ce, a compter de ce jour.
Cette décision est adoptée a L'UNANIMITE.
ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et ce, a compter de ce jour.
Cette décision est adoptée a L'UNANIMITE.
DEUXIEME DECISION
Le Conseil d'administration décide de nommer, aux fonctions de Président du Conseil
d'Administration, en remplacement de Monsieur Robert MEO, démissionnaire :
- Monsieur Philippe NOISETTE, né le 04 novembre 1956 a DOUAI (59), de
nationalité francaise, demeurant a SAINT JEAN DE BRAYE (45800) - 64, Rue de la Mairie
et ce, pour la durée restant a courir du mandat d'administrateur de son prédécesseur.
Cette décision est adoptée a L'UNANIMITE.
TpB
Monsieur Philippe NOISETTE déclare accepter les fonctions de Président du Conseil d'Administration qui viennent de lui étre conférées, et ne pas se trouver en contravention avec les dispositions iégales limitant le nombre de mandats de Président du Conseil d'administration pouvant etre exercés par une méme personne.
d'Administration, en remplacement de Monsieur Robert MEO, démissionnaire :
- Monsieur Philippe NOISETTE, né le 04 novembre 1956 a DOUAI (59), de
nationalité francaise, demeurant a SAINT JEAN DE BRAYE (45800) - 64, Rue de la Mairie
et ce, pour la durée restant a courir du mandat d'administrateur de son prédécesseur.
Cette décision est adoptée a L'UNANIMITE.
TpB
Monsieur Philippe NOISETTE déclare accepter les fonctions de Président du Conseil d'Administration qui viennent de lui étre conférées, et ne pas se trouver en contravention avec les dispositions iégales limitant le nombre de mandats de Président du Conseil d'administration pouvant etre exercés par une méme personne.
TROISIEME DECISION
Le Conseil d'administration décide qu'en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Philippe NOISETTE disposera des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans les limites de l'objet social, conformément a la loi et aux statuts, sans restrictions particuliéres.
Cette décision est adoptée & L'UNANIMITE.
Cette décision est adoptée & L'UNANIMITE.
QUATRIEME DECISION
Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Gérard MORETON de ses fonctions de Directeur Général et ce, a compter de ce jour.
Il n'est pas pourvu a son remplacement.
Cette décision est adoptée & L'UNANIMITE.
Il n'est pas pourvu a son remplacement.
Cette décision est adoptée & L'UNANIMITE.
CINQUIEME DECISION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie du présent procés verbal a l'effet d'effectuer toutes formalités requises par la loi.
Cette décision est adoptée a L'UNANIMITE.
Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée a seize heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par tous les administrateurs @6lus particulierement par Monsieur Philippe NOISETTE pour acceptation de ses fonctions/6 Président du Conseil d'Administration
m i2s1'v SS
ac
BAF INDUSTRIE
Société Anonyme Capital : 40 000 euros Siege Social : Au Gourd Marin 42800 RIVE DE GIER
R.C.S. SAINT ETIENNE 393 873 849 94 B 00077
Cette décision est adoptée a L'UNANIMITE.
Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée a seize heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par tous les administrateurs @6lus particulierement par Monsieur Philippe NOISETTE pour acceptation de ses fonctions/6 Président du Conseil d'Administration
m i2s1'v SS
ac
BAF INDUSTRIE
Société Anonyme Capital : 40 000 euros Siege Social : Au Gourd Marin 42800 RIVE DE GIER
R.C.S. SAINT ETIENNE 393 873 849 94 B 00077
Statuts
MIS.A JQUR au 13 juin 2001
2. - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE - PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX
2.0. - Dénomination sociale
La dénomination de la societé est : "BAF INDUSTRIE"
2.1. - Forme et Mode d'administration de la société
La société a la forme d'une société anonyme administrée par un conseil d'administration. La société n'est pas et n'entend pas devenir une société ré- putée faire publiquement appel a l'épargne, au sens de 1'article 72 de la loi du 24 juillet 1966.
2.2. - Siege social - Registre du commerce et des Sociétés
Le sige de la société est fixé a RIVE DE GIER (Loire) "au Gourd Marin", du ressort du Tribunal de commerce de SAINT ETIENNE (Loire) , lieu de son imma- triculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le déplacement du siége social dans le meme département ou dans un dé- partement limitrophe est décidé par le conseil d'administration ou par le con- seil de surveillance selon le mode d'administration adopté.
La création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et depots situés en tous lieux en France ou a l'étranger interviennent sur déci- sion du président du conseil d'administration ou sur décision du directoire. selon le mode d'administration adopte.
2.3. - Objet social
La societe a pour objet :
- Toute activité ayant trait ou se rapportant a la mécanique génerale. et au travail des métaux et dérivés.
Pour réaliser cet objet, la societe peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegar der, directement ou indirectement, les interets commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en rela- tions d'affaires.
2.4. - Durée de la société
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Elle expirera le 31 décembre 2092 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
Cette durée peut. par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque proroga- tion puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit provoquer une réunion de l'assemble générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout actionnaire, peut demander au pré- sident du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant sur requete la designation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
2.5. - Capital social - Actions - Apports
2.5.0. - Capital social : montant et division en actions
Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE (40.000) EUROS. Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions égales de SEIZE (16) EUROS chacune numérotées de 1 a 2.500 inclus, intégralement souscrites en numéraire et libérées a la souscription. 2.5.1. - Apports
Les apports en numéraire s'élévent a la somme totale de QUARANTE MILLE (40.000) EUROS. Le montant de ces apports correspond a la valeur nominale des actions de SEIZE (16) euros chacune qui ont été souscrites et entiérement libérées.
2.5.2. - Avantages particuliers
Aucun avantage n'est stipulé au profit de quiconque, associe ou tiers.
2.6. - Exercice social
L'exercice social s'étend du ler janvier au 31 décembre
3. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
3.0. - Conseil d'administration
3.0.0. - Composition du conseil d'administration et limite d'age
Sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois a douze mem-
présentants permanents de personnes morales administrateurs devant etre agés de moins de soixante dix ans.
Lorsque plus d'un tiers des administrateurs est atteint par la limite d'age, et a défaut de démission volontaire, l'administrateur le plus agé est considéré comme démissionnaire d'office a partir de la date de la plus pro- chaine assemblée générale ordinaire annuelle qui prend acte de cette démission et nonme, le cas echéant, un nouvel administrateur en remplacement. La person- ne morale administrateur est tenue de désigner sans délai le remplacant de son représentant atteint par la limite d'age.
3.0.1. - Conditions de nomination
Chaque administrateur doit etre propriétaire d'actions émises par la so- cieté.
Les administrateurs sont soumis aux conditions légaies sur le cumul des mandats d'administrateur ou de membres du conseil de surveillance, sur les in- compatibilités et interdictions, et a celles relatives & l'accés des salariés au conseil d administration.
3.0.2. - Modes de nomination et durée des fonctions des administrateurs
La durée des fonctions des premiers administrateurs est de trois ans. Au cours de la vie sociale et sous réserve des nécessités liées au renouvellement du conseil par roulement annuel ou bisannuel, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire pour six ans.
A l'expiration du mandat des premiers administrateurs, l'assemblée géné- rale renouvelle le conseil en entier. A partir de cette date, le conseil se renouvelle de facon telle que la durée des fonctions n'excéde pas six années et que le renouvellement soit aussi régulier que possible dans chaque période de six années.
Tout administrateur est rééligible.
3.0.3. - Organisation du conseil d'administration
Parmi ses membres personnes physiques agées de moins de soixante dix ans, le conseil d'administration, a la majorité, désigne son président pour une durée au plus égale a celle de son mandat d'administrateur. Lorsque le
fice.
Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs vice- présidents choisis également parmi ses membres personnes physiques. Il peut,
en outre, désigner un secrétaire, administrateur ou non.
Le président et le ou les vice-présidents sont rééligibles.
le président veille au bon fonctionnement des organes de la société, no- tamment en ce qui concerne la convocation, la tenue des réunions sociales, l'information des commissaires aux comptes et des actionnaires. Il préside les séances du conseil et les réunions des assemblées d'actionnaires. Il assure, en outre, la direction générale de la société dans les conditions précisées infra en 3.0.6.
Le vice-président peut convoquer le conseil d'administration en cas d'empechement du président ou sur autorisation de ce dernier. Si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs peut, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoguer le conseil.
Le secretaire veille a la tenue du registre de présence ainsi qu'a la rédaction des procés-verbaux constatant les délibérations du conseil puis a leur consignation sur le registre y affecté.
3.0.4. - Fonctionnement du conseil d'administration. Quorum - Majorité
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la con- vocation.
Les convocations sont faites par simples lettres, par lettres recomman- dées, par télégrammes ou par télex, selon l'opportunité.
Il est tenu un registre de présence qui est revetu de la signature des administrateurs présents.
Les séances sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le plus agé des vice-présidents assistant a la séance. En cas d'absence ou d'empechement des personnes qui préc&dent, les administra teurs présents désignent le président de séance.
La validité des décisions est subordonnée a la présence effective de la moitié au moins des administrateurs.
Les décisions sont prises a la majorité des administrateurs présents ou
celle d'un autre de ses collegues.
En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondé- rante.
3.0.5. - Constatation des délibérations
Les delibérations du conseil d'administration sont constituées et cons- ignées dans les conditions légales et réglementaires.
Tout proces-verbal est revétu de la signature du prési&ent de séance et d'un adninistrateur. En cas d'empechement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont vala- blement certifiées par le président du conseil d*administration, un directeur général, l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de prési- dent ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal des délibérations.
3.0.6. - Pouvoirs et mission du conseil d'administration et de ses membres
a) Pouvoirs et attributions du conseil. - Le conseil d'administration assure collégialement l'administration et les attributions que lui confient la loi et le réglement.
b) Président. - Le président du conseil d'administration assure sous sa responsabilité la direction générale de la societé et sa représentation aupres des tiers.
A ce titre, il dispose a l'égard des tiers des pouvoirs définis par la loi et le réglement.
Dans les rapports internes et sans que la limitation puisse etre opposée aux tiers, le conseil d'administration peut limiter les pouvoirs de son prési- dent et soumettre certains actes a son autorisation préalable. Les cautions, avals ou garanties ne peuvent en aucun cas etre consentis sans autorisation du conseil donnée dans les conditions réglementaires.
c) Directeurs généraux. - Sur proposition de son président, le conseil d'administration peut nommer un, voire, si le capital social atteint la limite légale, deux directeurs généraux personnes physiques agées de moins de soixan- te dix ans, choisis ou non parmi les administrateurs. Lorsqu'un directeur gé- néral atteint la limite d'age qui précede, il est réputé démissionnaire d'of- fice.
Dans les rapports internes, et sans qu'une éventuelle limitation de pou- voirs puisse etre opposée aux tiers, 1'etendue et la durée du mandat des di- recteurs généraux sont déterminées par le conseil d'administration, en accord avec son président.
Les fonctions de directeur général confiées a un membre du conseil d'ad- ministration cessent avec son mandat d'administrateur.
d) Délégation de pouvoirs. - Le président du conseil d'administration et le ou les directeurs généraux peuvent, dans la limite de leurs pouvoirs res- pectifs, conférer toutes délégations de pouvoirs en vue de la réalisation d'o- pérations déterminées.
3.0.7. - Rémunération
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle a titre de jeton de présence que le conseil d'administration répartit entre ses membres comme il l'entend.
Le conseil d'administration peut allouer des rémunérations exceptionnel-
fra en 3.1.
Aucune autre rénunération ne peut etre attribuée aux administrateurs au titre de leur mandat.
3.1. - Controle des conventions entre la société et les administrateurs ou directeurs généraux.
Toute convention entre la société et un de ses administrateurs ou un di- recteur général et, plus généralement, toute personne visée a l'article i0l de la loi du 24 juillet 1966, est soumise a la procédure d'autorisation préalable par le conseil d'administration, puis d'approbation a postériori par l'assem- blée générale ordinaire des actionnaires dans les conditions légales et régle- mentaires.
Les conventions portant sur des opérations courantes, et conclues a des conditions normales, ne sont pas soumises a cette procédure.
3.2. - Controle des commissaires aux comptes.
Les comptes sociaux sont controlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions legales.
Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de rempla- cer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des sup- pléants désignés.
Les premiers commissaires sont désignés pour six exercices par l'assem- blée générale constitutive ou dans les statuts selon que la societé est cons- titu&e avec ou sans appel public a l'épargne ; au cours de la vie sociale, les commissaires sont nommés par l'assemblée génerale ordinaire des actionnaires. Toutefois, les fonctions du commissaire suppléant appelé a remplacer le titu- laire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractere temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empechement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions aprés la prochaine assemblée générale qui approuve les comptes.
4. - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
a) augmentations. - sauf s'il s'agit du paiement du dividende en ac- tions, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compé- tente pour décider ou autoriser, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Sauf dérogations légales, le capital doit etre intégralement iibéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions,
un droit de préférence a la souscription des actions de nunéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requete par le président du tribunal de commerce.
b) Réductions. - l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cau- se et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de ieur nom- bre ou de leur valeur nominale. le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter at- teinte a l'égalité des actionnaires.
c) Amortissements. - L'assemblée générale extraordinaire des actionnai- res peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et sub- stituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amor- ties. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.
5. - TITRES DE LA SOCIETE
5.0. - Actions
5.0.0. - Forme des actions
Les actions émises par la societé ont obligatoirement la forme nominati- ve.
5.0.1. - Libération des actions
Au cours de la vie sociale, l'organe compétent fixe les conditions de libération des actions, le versement a ia souscription ne pouvant etre infé- rieur au quart de la valeur nominale et a la totalité de la prime d'émission. A defaut de toute autre précision, les actions doivent etre intégralement li- bérées a la souscription et les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la société.
Le conseil d'administration ou le directoire, selon le mode d'adminis- tration adopté, fait les appels de versements nécessaires a la libération com- plete des actions en respectant. le cas échéant, les modalités fixées par l'assemblée génerale extraordinaire des actionnaires.
Tout versement en retard sur le montant des actions de numéraire porte de plein droit intéret au taux légal en faveur de la société.
Le souscripteur peut. a tout moment, libérer ses actions par anticipa- tion.
5.0.2. - Titres d'actions : constatation des droits et mutation de propriété
Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires. Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte.
5.0.3. - Actions a dividende prioritaire sans droit de vote
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire, sans droit de vote.
L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions prévues pour la réduction du capital social en 1'absence de pertes peut, a tout mo- ment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
5.1. - Comptes courants d'actionnaires
Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut autori- ser un actionnaire a déposer des fonds dans la caisse sociale pour etre in- scrits a un compte courant ouvert dans les écritures sociales.
Un compte courant ne peut jamais &tre débiteur.
6. - DROITS ET OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES
6.0. - Droit de disposition sur les actions
O. - Les cessions d'actions entre actionnaires ainsi que les transmis- sions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant peuvent etre effectuées librement.
Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises a 1'agrément préalable de la société.
1. - Les dispositions ci-dessus sont applicables a tous modes de ces- sions, memes aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions du droit préférentiel de souscription, ou du droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social. Elles sont égale- ment applicables aux apports a toutes personnes morales, meme par voie de fu- sion et autres opérations assimilées.
En cas de vente forcée aux encheres publiques, l'adjudication ne pourra @tre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exer- cice éventuel de la faculté de rachat stipulée infra.
En conséquence, aussitot apres l'adjudication, 1'adjudicataire présente- ra sa demande d'agrément.
Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantis- sement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus, en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'ar- ticle 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
2. - L'agrément est donne par le conseil d'administration.
3. - La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du ces- sionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix of- fert, est notifiée par le cédant a la société.
L'organe compétent statue dans le plus court délai.
objet du projet de cession notifie.
Si la société n'a pas notifié sa décision au cédant dans le délai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande. l'agrément est réputé acquis et la cession projetée peut intervenir.
Si la société n'agrée par le cessionnaire proposé par le cédant, le con- seil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de faire rache- ter les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires ou tiers, soit, mais avec le consentement du cédant, par la societé en vue d'une réduction du capi- tal social, dans un délai de trois mois a compter de la notification au cédant de la décision dont il résulte que 1'agrément n'a pas été accordé.
A cette fin et à défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut faire procéder a 1'expertise prévue a l'article 1843.4 du Code Civil et, a cet effet, faire toutes mises en demeure jugées opportunes.
Toutes notifications a intervenir en application de la présente clause 6.0. sont valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
4. - Sauf application de ce qui est dit infra au sujet des frais et ho- noraires d'expertise, l'actionnaire cédant peut renoncer au rachat a tout mo- ment du délai imparti pour sa réalisation effective et par conséquent rester définitivement titulaire des actions dont le projet initial de cession n'avait pas eté agréé.
5. - A défaut de rachat effectif de la totalité des actions concernees dans le délai de trois mois éventuellement prorogé a compter de la notifica- tion au cédant de la décision dont il résultait que l'agrément du projet ini- tial de cession n'était pas accordé, ce projet est réputé agréé.
6. - Les frais et honoraires d*expertise sont a la charge, moitié du cé dant, moitie du ou des acquéreurs au prorata du nombre d'actions acquises.
s'il vient a renoncer au rachat apres désignation de l'expert, 1'action- naire cédant supporte la totalité des frais et honoraires d'expertise.
Si la défaillance d'une partie ou de la société vient a provoquer l*a- grément tacite du projet initial de cession, le defaillant supportera l'inte- gralité des frais et honoraires d'expertise.
7. - En cas de negociation par l'intermédiaire d'un agent de change et par dérogation aux dispositions ci-dessus prévues, la société se prononce sur l'agrément dans un délai qui ne peut excéder trente jours de bourse a compter de la notification du projet de cession.
Si l'acquéreur n'est pas agréé, le rachat doit intervenir dans le délai de trente jours de bourse a compter de la notification au cédant de la déci- sion dont il résulte que le projet de cession n'est pas agréé.
Le prix retenu est celui de la négociation initiale : toutefois, la som-
jour, au jour de la derniére cotation précédant ledit refus.
Si, a l'expiration du délai prévu pour l'acquisition des actions, l'a- chat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
6.1. - Droit sur l'actif social et sur les bénéfices
Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une meme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénefices et réserves ou dans l'actif social lors de toute attribution, amortissement ou répartition, en cours de societé comme en cas de liquidation, ceci selon les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les pré- sents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la societé auxguelles ces distributions. amortissements ou réparti- tions pourraient donner lieu.
6.2. - Autres droits des actionnaires
Tout actionnaire dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préferentiel de souscription aux augmentations de capi- tal ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l informa- tion permanente ou préalable aux assemblées d actionnaires, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée génerale ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit d'exercer l'action sociale ou personnelle en cas de préjudice direct, droit de demander l'inscription de résolution a l'ordre du jour des assemblées d'ac- tionnaires, droit de demander la convocation de ces assemblées, droit de récu- ser les commissaires aux comptes.
6.3. - 0bligations des actionnaires
a) l'actionnaire est tenu de respecter les statuts ainsi que les déci- sions des organes sociaux.
b) les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposi- tion de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation, et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux dé- cisions de l assemblée générale.
c) Rompus. - Chaque fois qu'il est necessaire de posséder plusieurs ac- tions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éven- tuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessai- res.
nus de se faire représenter aupres de la société et aux assemblées par un seul
ce a la demande du copropriétaire le plus diligent.
e) Nue-propriété et usufruit d'actions. - Sauf convention contraire no- tifiée a la societé, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société : toutefois, le droit de vote appar- tient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en 1'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préferentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de la cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a l'usufruit.
Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préféren- tiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant 1'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est de meme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution.
L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu- proprietaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'at- tribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession : les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue- propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou 1'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appar- tiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.
f) Gage d'actions. - L'actionnaire débiteur continue a représenter seul les actions par lui remises en gage.
7. - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
7.0. - Qualification des assemblées
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées gé nérales qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Par dérogation a l arti- cle L 158 alinéa 5 de la loi du 24 juillet 1966 le lieu de réunion des assem-
blées est librement décidé par le conseil d'administration.
L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée & prendre tou- tes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cltu- re de l'exercice social écoulé.
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un re- groupement d'actions réguliérement effectué.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires, puis d'une assemblée spéciale cuverte aux seuls propriétaires des actions de la ca- tégorie intéressée.
7.1. - convocation des assemblées
Les assemblées sont convoquées soit par le conseil d administration, soit par le directoire ou le conseil de surveillance, selon le mode d'adminis-
missaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation est faite par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siege social. Cet avis étant également publie dans le B.A.L.O. aprés notification a la C.0.B. si la société vient a etre réputée faire appel public a l'épargne. L'avis est pu- blié quinze jours au moins avant la date de l'assemblée sur premiére convoca tion et six jours a l'avance sur convocation suivante a défaut de quorum. La convocation donne lieu également a l envoi d'une lettre dans le meme délai a tous les actionnaires titulaires d actions nominatives. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, l'insertion pourra etre remplacée par une convo cation faite dans le méme délai, par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire.
Si la société recourt ou vient a recourir publiquement a l'épargne dans le respect des statuts, la convocation est précédée d'un avis dans le B.A.L.O. portant connaissance de l'ordre du jour et des projets de résolutions. L as- semblée ne peut étre tenue moins de 30 jours aprés publication de cet avis. Si la société ne recourt pas publiquement a l'épargne, la société est tenue d'in- former les actionnaires qui en font régulierement la demande du lieu ou doi- vent etre déposées les actions ou les certificats visés a l'article l36, ali- néa 1er, du décret n" 67.236 du 23 mars 1967, en vue de 1'accés a 1'assemblee ainsi que de la date de réunion de celie-ci, et ceci 35 jours au moins avant cette date.
7.2. - Accés aux assemblées. vote par correspondance. droit de vote
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu il posséde, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour
justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant la-
de cinq jours a la date de 1'assemblée.
Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les moda- lités légales et reglementaires.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. A égalité de va- leur nominale, chaque action donne droit au meme nombre de voix avec minimum d'une voix. Le mandataire dispose, en outre, des voix de son mandant dans les memes conditions et limites.
7.3. - Feuille de présence. Bureau de l'assemblée
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Cette feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
1'assemblée générale est présidée par le président ou, a son défaut, le vice-président soit du conseil d'administration, soit du conseil de surveil- lance, selon le mode d'administration adopté.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux actionnaires presents et acceptant, representant, tant par eux-memes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas &tre ac- tionnaire.
7.4. - Quorum et majorité
a) l'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement sur premiere convocation gue si les actionnaires présents ou représentes possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires pré- sents ou représentés.
b) l'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiére con- vocation, la moitie et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée avec méme quorum du quart a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les ac- tionnaires présents ou représentés.
Par dérogation legale, l'assemblée génerale qui decide ou autorise une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénefices ou primes d'émission, statue aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée or- dinaire.
Quant a celle appelée & décider la transformation de la société, elle délibere aux conditions de majorité prévues a l'article 238 de la loi du 24 juillet 1966 et qui different selon la forme nouvelle adoptée.
c) sous réserve de dérogations légales, les assemblées spéciales délibé- rent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire.
d) Vote par correspondance. - Tout actionnaire peut voter par correspon- dance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée dans les conditions de délai fixées par décret.
Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une absten- tion sont considérés comme des votes négatifs.
7.5. - Procés-verbaux.
Les délibérations des assemblées sont constatees par des proces-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial cté et paraphé, conformément aux prescriptions legales et réglementaires.
Ces proces-verbaux sont signés par les membres du bureau. il peut en etre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés selon le mode d'adninistration adopté soit par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur géneral, soit par le président ou le vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du directoire ou, apres dissolution de la société, par un liquidateur.
8. - DIVIDENDES - RESERVES
Aprês approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de 1'existence de sommes distribuables determinées en conformité de la loi, l'as- semblée générale décide de toutes affectations et répartitions, ces dernieres etant effectuées selon les principes visés supra en 6.1.
Le bénéfice distribuable peut étre affecté en tout ou en partie a tous fonds facultatifs de réserves, générales ou spéciales, reporté a nouveau ou distribué aux actionnaires.
En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable d'un exercice ou, en tou- te autre occasion, l'assemblée peut prélever toutes sommes sur les fonds de réserve a sa disposition, en vue d'une répartition aux actionnaires sauf a in- diquer expressément les postes sur lesquels les prélévements sont ainsi effec- tués.
Aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les ca- pitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celui-ci inférieurs au mon- tant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'assemblée générale ordinaire peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux condi- tions fixées ou autorisées par la loi.
9. - LIQUIDATION
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quel- que cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ou, a défaut, par décision de justice.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la 10i.
Le produit net de la liquidation aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les actionnaires, selon ce qui est dit supra en 6.1. en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
CamJ:f:cs confocm:
2. - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE - PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX
2.0. - Dénomination sociale
La dénomination de la societé est : "BAF INDUSTRIE"
2.1. - Forme et Mode d'administration de la société
La société a la forme d'une société anonyme administrée par un conseil d'administration. La société n'est pas et n'entend pas devenir une société ré- putée faire publiquement appel a l'épargne, au sens de 1'article 72 de la loi du 24 juillet 1966.
2.2. - Siege social - Registre du commerce et des Sociétés
Le sige de la société est fixé a RIVE DE GIER (Loire) "au Gourd Marin", du ressort du Tribunal de commerce de SAINT ETIENNE (Loire) , lieu de son imma- triculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le déplacement du siége social dans le meme département ou dans un dé- partement limitrophe est décidé par le conseil d'administration ou par le con- seil de surveillance selon le mode d'administration adopté.
La création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et depots situés en tous lieux en France ou a l'étranger interviennent sur déci- sion du président du conseil d'administration ou sur décision du directoire. selon le mode d'administration adopte.
2.3. - Objet social
La societe a pour objet :
- Toute activité ayant trait ou se rapportant a la mécanique génerale. et au travail des métaux et dérivés.
Pour réaliser cet objet, la societe peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegar der, directement ou indirectement, les interets commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en rela- tions d'affaires.
2.4. - Durée de la société
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Elle expirera le 31 décembre 2092 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
Cette durée peut. par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque proroga- tion puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit provoquer une réunion de l'assemble générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout actionnaire, peut demander au pré- sident du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant sur requete la designation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
2.5. - Capital social - Actions - Apports
2.5.0. - Capital social : montant et division en actions
Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE (40.000) EUROS. Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions égales de SEIZE (16) EUROS chacune numérotées de 1 a 2.500 inclus, intégralement souscrites en numéraire et libérées a la souscription. 2.5.1. - Apports
Les apports en numéraire s'élévent a la somme totale de QUARANTE MILLE (40.000) EUROS. Le montant de ces apports correspond a la valeur nominale des actions de SEIZE (16) euros chacune qui ont été souscrites et entiérement libérées.
2.5.2. - Avantages particuliers
Aucun avantage n'est stipulé au profit de quiconque, associe ou tiers.
2.6. - Exercice social
L'exercice social s'étend du ler janvier au 31 décembre
3. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
3.0. - Conseil d'administration
3.0.0. - Composition du conseil d'administration et limite d'age
Sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois a douze mem-
présentants permanents de personnes morales administrateurs devant etre agés de moins de soixante dix ans.
Lorsque plus d'un tiers des administrateurs est atteint par la limite d'age, et a défaut de démission volontaire, l'administrateur le plus agé est considéré comme démissionnaire d'office a partir de la date de la plus pro- chaine assemblée générale ordinaire annuelle qui prend acte de cette démission et nonme, le cas echéant, un nouvel administrateur en remplacement. La person- ne morale administrateur est tenue de désigner sans délai le remplacant de son représentant atteint par la limite d'age.
3.0.1. - Conditions de nomination
Chaque administrateur doit etre propriétaire d'actions émises par la so- cieté.
Les administrateurs sont soumis aux conditions légaies sur le cumul des mandats d'administrateur ou de membres du conseil de surveillance, sur les in- compatibilités et interdictions, et a celles relatives & l'accés des salariés au conseil d administration.
3.0.2. - Modes de nomination et durée des fonctions des administrateurs
La durée des fonctions des premiers administrateurs est de trois ans. Au cours de la vie sociale et sous réserve des nécessités liées au renouvellement du conseil par roulement annuel ou bisannuel, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire pour six ans.
A l'expiration du mandat des premiers administrateurs, l'assemblée géné- rale renouvelle le conseil en entier. A partir de cette date, le conseil se renouvelle de facon telle que la durée des fonctions n'excéde pas six années et que le renouvellement soit aussi régulier que possible dans chaque période de six années.
Tout administrateur est rééligible.
3.0.3. - Organisation du conseil d'administration
Parmi ses membres personnes physiques agées de moins de soixante dix ans, le conseil d'administration, a la majorité, désigne son président pour une durée au plus égale a celle de son mandat d'administrateur. Lorsque le
fice.
Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs vice- présidents choisis également parmi ses membres personnes physiques. Il peut,
en outre, désigner un secrétaire, administrateur ou non.
Le président et le ou les vice-présidents sont rééligibles.
le président veille au bon fonctionnement des organes de la société, no- tamment en ce qui concerne la convocation, la tenue des réunions sociales, l'information des commissaires aux comptes et des actionnaires. Il préside les séances du conseil et les réunions des assemblées d'actionnaires. Il assure, en outre, la direction générale de la société dans les conditions précisées infra en 3.0.6.
Le vice-président peut convoquer le conseil d'administration en cas d'empechement du président ou sur autorisation de ce dernier. Si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs peut, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoguer le conseil.
Le secretaire veille a la tenue du registre de présence ainsi qu'a la rédaction des procés-verbaux constatant les délibérations du conseil puis a leur consignation sur le registre y affecté.
3.0.4. - Fonctionnement du conseil d'administration. Quorum - Majorité
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la con- vocation.
Les convocations sont faites par simples lettres, par lettres recomman- dées, par télégrammes ou par télex, selon l'opportunité.
Il est tenu un registre de présence qui est revetu de la signature des administrateurs présents.
Les séances sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le plus agé des vice-présidents assistant a la séance. En cas d'absence ou d'empechement des personnes qui préc&dent, les administra teurs présents désignent le président de séance.
La validité des décisions est subordonnée a la présence effective de la moitié au moins des administrateurs.
Les décisions sont prises a la majorité des administrateurs présents ou
celle d'un autre de ses collegues.
En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondé- rante.
3.0.5. - Constatation des délibérations
Les delibérations du conseil d'administration sont constituées et cons- ignées dans les conditions légales et réglementaires.
Tout proces-verbal est revétu de la signature du prési&ent de séance et d'un adninistrateur. En cas d'empechement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont vala- blement certifiées par le président du conseil d*administration, un directeur général, l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de prési- dent ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal des délibérations.
3.0.6. - Pouvoirs et mission du conseil d'administration et de ses membres
a) Pouvoirs et attributions du conseil. - Le conseil d'administration assure collégialement l'administration et les attributions que lui confient la loi et le réglement.
b) Président. - Le président du conseil d'administration assure sous sa responsabilité la direction générale de la societé et sa représentation aupres des tiers.
A ce titre, il dispose a l'égard des tiers des pouvoirs définis par la loi et le réglement.
Dans les rapports internes et sans que la limitation puisse etre opposée aux tiers, le conseil d'administration peut limiter les pouvoirs de son prési- dent et soumettre certains actes a son autorisation préalable. Les cautions, avals ou garanties ne peuvent en aucun cas etre consentis sans autorisation du conseil donnée dans les conditions réglementaires.
c) Directeurs généraux. - Sur proposition de son président, le conseil d'administration peut nommer un, voire, si le capital social atteint la limite légale, deux directeurs généraux personnes physiques agées de moins de soixan- te dix ans, choisis ou non parmi les administrateurs. Lorsqu'un directeur gé- néral atteint la limite d'age qui précede, il est réputé démissionnaire d'of- fice.
Dans les rapports internes, et sans qu'une éventuelle limitation de pou- voirs puisse etre opposée aux tiers, 1'etendue et la durée du mandat des di- recteurs généraux sont déterminées par le conseil d'administration, en accord avec son président.
Les fonctions de directeur général confiées a un membre du conseil d'ad- ministration cessent avec son mandat d'administrateur.
d) Délégation de pouvoirs. - Le président du conseil d'administration et le ou les directeurs généraux peuvent, dans la limite de leurs pouvoirs res- pectifs, conférer toutes délégations de pouvoirs en vue de la réalisation d'o- pérations déterminées.
3.0.7. - Rémunération
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle a titre de jeton de présence que le conseil d'administration répartit entre ses membres comme il l'entend.
Le conseil d'administration peut allouer des rémunérations exceptionnel-
fra en 3.1.
Aucune autre rénunération ne peut etre attribuée aux administrateurs au titre de leur mandat.
3.1. - Controle des conventions entre la société et les administrateurs ou directeurs généraux.
Toute convention entre la société et un de ses administrateurs ou un di- recteur général et, plus généralement, toute personne visée a l'article i0l de la loi du 24 juillet 1966, est soumise a la procédure d'autorisation préalable par le conseil d'administration, puis d'approbation a postériori par l'assem- blée générale ordinaire des actionnaires dans les conditions légales et régle- mentaires.
Les conventions portant sur des opérations courantes, et conclues a des conditions normales, ne sont pas soumises a cette procédure.
3.2. - Controle des commissaires aux comptes.
Les comptes sociaux sont controlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions legales.
Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de rempla- cer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des sup- pléants désignés.
Les premiers commissaires sont désignés pour six exercices par l'assem- blée générale constitutive ou dans les statuts selon que la societé est cons- titu&e avec ou sans appel public a l'épargne ; au cours de la vie sociale, les commissaires sont nommés par l'assemblée génerale ordinaire des actionnaires. Toutefois, les fonctions du commissaire suppléant appelé a remplacer le titu- laire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractere temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empechement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions aprés la prochaine assemblée générale qui approuve les comptes.
4. - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
a) augmentations. - sauf s'il s'agit du paiement du dividende en ac- tions, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compé- tente pour décider ou autoriser, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Sauf dérogations légales, le capital doit etre intégralement iibéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions,
un droit de préférence a la souscription des actions de nunéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requete par le président du tribunal de commerce.
b) Réductions. - l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cau- se et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de ieur nom- bre ou de leur valeur nominale. le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter at- teinte a l'égalité des actionnaires.
c) Amortissements. - L'assemblée générale extraordinaire des actionnai- res peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et sub- stituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amor- ties. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.
5. - TITRES DE LA SOCIETE
5.0. - Actions
5.0.0. - Forme des actions
Les actions émises par la societé ont obligatoirement la forme nominati- ve.
5.0.1. - Libération des actions
Au cours de la vie sociale, l'organe compétent fixe les conditions de libération des actions, le versement a ia souscription ne pouvant etre infé- rieur au quart de la valeur nominale et a la totalité de la prime d'émission. A defaut de toute autre précision, les actions doivent etre intégralement li- bérées a la souscription et les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la société.
Le conseil d'administration ou le directoire, selon le mode d'adminis- tration adopté, fait les appels de versements nécessaires a la libération com- plete des actions en respectant. le cas échéant, les modalités fixées par l'assemblée génerale extraordinaire des actionnaires.
Tout versement en retard sur le montant des actions de numéraire porte de plein droit intéret au taux légal en faveur de la société.
Le souscripteur peut. a tout moment, libérer ses actions par anticipa- tion.
5.0.2. - Titres d'actions : constatation des droits et mutation de propriété
Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires. Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte.
5.0.3. - Actions a dividende prioritaire sans droit de vote
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire, sans droit de vote.
L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions prévues pour la réduction du capital social en 1'absence de pertes peut, a tout mo- ment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
5.1. - Comptes courants d'actionnaires
Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut autori- ser un actionnaire a déposer des fonds dans la caisse sociale pour etre in- scrits a un compte courant ouvert dans les écritures sociales.
Un compte courant ne peut jamais &tre débiteur.
6. - DROITS ET OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES
6.0. - Droit de disposition sur les actions
O. - Les cessions d'actions entre actionnaires ainsi que les transmis- sions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant peuvent etre effectuées librement.
Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises a 1'agrément préalable de la société.
1. - Les dispositions ci-dessus sont applicables a tous modes de ces- sions, memes aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions du droit préférentiel de souscription, ou du droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social. Elles sont égale- ment applicables aux apports a toutes personnes morales, meme par voie de fu- sion et autres opérations assimilées.
En cas de vente forcée aux encheres publiques, l'adjudication ne pourra @tre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exer- cice éventuel de la faculté de rachat stipulée infra.
En conséquence, aussitot apres l'adjudication, 1'adjudicataire présente- ra sa demande d'agrément.
Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantis- sement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus, en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'ar- ticle 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
2. - L'agrément est donne par le conseil d'administration.
3. - La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du ces- sionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix of- fert, est notifiée par le cédant a la société.
L'organe compétent statue dans le plus court délai.
objet du projet de cession notifie.
Si la société n'a pas notifié sa décision au cédant dans le délai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande. l'agrément est réputé acquis et la cession projetée peut intervenir.
Si la société n'agrée par le cessionnaire proposé par le cédant, le con- seil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de faire rache- ter les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires ou tiers, soit, mais avec le consentement du cédant, par la societé en vue d'une réduction du capi- tal social, dans un délai de trois mois a compter de la notification au cédant de la décision dont il résulte que 1'agrément n'a pas été accordé.
A cette fin et à défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut faire procéder a 1'expertise prévue a l'article 1843.4 du Code Civil et, a cet effet, faire toutes mises en demeure jugées opportunes.
Toutes notifications a intervenir en application de la présente clause 6.0. sont valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
4. - Sauf application de ce qui est dit infra au sujet des frais et ho- noraires d'expertise, l'actionnaire cédant peut renoncer au rachat a tout mo- ment du délai imparti pour sa réalisation effective et par conséquent rester définitivement titulaire des actions dont le projet initial de cession n'avait pas eté agréé.
5. - A défaut de rachat effectif de la totalité des actions concernees dans le délai de trois mois éventuellement prorogé a compter de la notifica- tion au cédant de la décision dont il résultait que l'agrément du projet ini- tial de cession n'était pas accordé, ce projet est réputé agréé.
6. - Les frais et honoraires d*expertise sont a la charge, moitié du cé dant, moitie du ou des acquéreurs au prorata du nombre d'actions acquises.
s'il vient a renoncer au rachat apres désignation de l'expert, 1'action- naire cédant supporte la totalité des frais et honoraires d'expertise.
Si la défaillance d'une partie ou de la société vient a provoquer l*a- grément tacite du projet initial de cession, le defaillant supportera l'inte- gralité des frais et honoraires d'expertise.
7. - En cas de negociation par l'intermédiaire d'un agent de change et par dérogation aux dispositions ci-dessus prévues, la société se prononce sur l'agrément dans un délai qui ne peut excéder trente jours de bourse a compter de la notification du projet de cession.
Si l'acquéreur n'est pas agréé, le rachat doit intervenir dans le délai de trente jours de bourse a compter de la notification au cédant de la déci- sion dont il résulte que le projet de cession n'est pas agréé.
Le prix retenu est celui de la négociation initiale : toutefois, la som-
jour, au jour de la derniére cotation précédant ledit refus.
Si, a l'expiration du délai prévu pour l'acquisition des actions, l'a- chat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
6.1. - Droit sur l'actif social et sur les bénéfices
Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une meme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénefices et réserves ou dans l'actif social lors de toute attribution, amortissement ou répartition, en cours de societé comme en cas de liquidation, ceci selon les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les pré- sents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la societé auxguelles ces distributions. amortissements ou réparti- tions pourraient donner lieu.
6.2. - Autres droits des actionnaires
Tout actionnaire dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préferentiel de souscription aux augmentations de capi- tal ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l informa- tion permanente ou préalable aux assemblées d actionnaires, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée génerale ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit d'exercer l'action sociale ou personnelle en cas de préjudice direct, droit de demander l'inscription de résolution a l'ordre du jour des assemblées d'ac- tionnaires, droit de demander la convocation de ces assemblées, droit de récu- ser les commissaires aux comptes.
6.3. - 0bligations des actionnaires
a) l'actionnaire est tenu de respecter les statuts ainsi que les déci- sions des organes sociaux.
b) les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposi- tion de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation, et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux dé- cisions de l assemblée générale.
c) Rompus. - Chaque fois qu'il est necessaire de posséder plusieurs ac- tions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éven- tuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessai- res.
nus de se faire représenter aupres de la société et aux assemblées par un seul
ce a la demande du copropriétaire le plus diligent.
e) Nue-propriété et usufruit d'actions. - Sauf convention contraire no- tifiée a la societé, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société : toutefois, le droit de vote appar- tient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en 1'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préferentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de la cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a l'usufruit.
Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préféren- tiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant 1'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est de meme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution.
L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu- proprietaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'at- tribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession : les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue- propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou 1'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appar- tiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.
f) Gage d'actions. - L'actionnaire débiteur continue a représenter seul les actions par lui remises en gage.
7. - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
7.0. - Qualification des assemblées
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées gé nérales qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Par dérogation a l arti- cle L 158 alinéa 5 de la loi du 24 juillet 1966 le lieu de réunion des assem-
blées est librement décidé par le conseil d'administration.
L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée & prendre tou- tes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cltu- re de l'exercice social écoulé.
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un re- groupement d'actions réguliérement effectué.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires, puis d'une assemblée spéciale cuverte aux seuls propriétaires des actions de la ca- tégorie intéressée.
7.1. - convocation des assemblées
Les assemblées sont convoquées soit par le conseil d administration, soit par le directoire ou le conseil de surveillance, selon le mode d'adminis-
missaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation est faite par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siege social. Cet avis étant également publie dans le B.A.L.O. aprés notification a la C.0.B. si la société vient a etre réputée faire appel public a l'épargne. L'avis est pu- blié quinze jours au moins avant la date de l'assemblée sur premiére convoca tion et six jours a l'avance sur convocation suivante a défaut de quorum. La convocation donne lieu également a l envoi d'une lettre dans le meme délai a tous les actionnaires titulaires d actions nominatives. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, l'insertion pourra etre remplacée par une convo cation faite dans le méme délai, par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire.
Si la société recourt ou vient a recourir publiquement a l'épargne dans le respect des statuts, la convocation est précédée d'un avis dans le B.A.L.O. portant connaissance de l'ordre du jour et des projets de résolutions. L as- semblée ne peut étre tenue moins de 30 jours aprés publication de cet avis. Si la société ne recourt pas publiquement a l'épargne, la société est tenue d'in- former les actionnaires qui en font régulierement la demande du lieu ou doi- vent etre déposées les actions ou les certificats visés a l'article l36, ali- néa 1er, du décret n" 67.236 du 23 mars 1967, en vue de 1'accés a 1'assemblee ainsi que de la date de réunion de celie-ci, et ceci 35 jours au moins avant cette date.
7.2. - Accés aux assemblées. vote par correspondance. droit de vote
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu il posséde, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour
justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant la-
de cinq jours a la date de 1'assemblée.
Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les moda- lités légales et reglementaires.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. A égalité de va- leur nominale, chaque action donne droit au meme nombre de voix avec minimum d'une voix. Le mandataire dispose, en outre, des voix de son mandant dans les memes conditions et limites.
7.3. - Feuille de présence. Bureau de l'assemblée
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Cette feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
1'assemblée générale est présidée par le président ou, a son défaut, le vice-président soit du conseil d'administration, soit du conseil de surveil- lance, selon le mode d'administration adopté.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux actionnaires presents et acceptant, representant, tant par eux-memes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas &tre ac- tionnaire.
7.4. - Quorum et majorité
a) l'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement sur premiere convocation gue si les actionnaires présents ou représentes possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires pré- sents ou représentés.
b) l'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiére con- vocation, la moitie et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée avec méme quorum du quart a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les ac- tionnaires présents ou représentés.
Par dérogation legale, l'assemblée génerale qui decide ou autorise une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénefices ou primes d'émission, statue aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée or- dinaire.
Quant a celle appelée & décider la transformation de la société, elle délibere aux conditions de majorité prévues a l'article 238 de la loi du 24 juillet 1966 et qui different selon la forme nouvelle adoptée.
c) sous réserve de dérogations légales, les assemblées spéciales délibé- rent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire.
d) Vote par correspondance. - Tout actionnaire peut voter par correspon- dance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée dans les conditions de délai fixées par décret.
Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une absten- tion sont considérés comme des votes négatifs.
7.5. - Procés-verbaux.
Les délibérations des assemblées sont constatees par des proces-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial cté et paraphé, conformément aux prescriptions legales et réglementaires.
Ces proces-verbaux sont signés par les membres du bureau. il peut en etre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés selon le mode d'adninistration adopté soit par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur géneral, soit par le président ou le vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du directoire ou, apres dissolution de la société, par un liquidateur.
8. - DIVIDENDES - RESERVES
Aprês approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de 1'existence de sommes distribuables determinées en conformité de la loi, l'as- semblée générale décide de toutes affectations et répartitions, ces dernieres etant effectuées selon les principes visés supra en 6.1.
Le bénéfice distribuable peut étre affecté en tout ou en partie a tous fonds facultatifs de réserves, générales ou spéciales, reporté a nouveau ou distribué aux actionnaires.
En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable d'un exercice ou, en tou- te autre occasion, l'assemblée peut prélever toutes sommes sur les fonds de réserve a sa disposition, en vue d'une répartition aux actionnaires sauf a in- diquer expressément les postes sur lesquels les prélévements sont ainsi effec- tués.
Aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les ca- pitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celui-ci inférieurs au mon- tant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'assemblée générale ordinaire peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux condi- tions fixées ou autorisées par la loi.
9. - LIQUIDATION
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quel- que cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ou, a défaut, par décision de justice.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la 10i.
Le produit net de la liquidation aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les actionnaires, selon ce qui est dit supra en 6.1. en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
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