Acte du 17 mars 2003

BAF INDUSTRIE

Société Anonyme Capital : 40 000 € Siege Social : Au Gourd Marin 42800 RIVE DE GIER DEPOT R.C.S. N

R.C.S. SAINT ETIENNE 393 873 84b 1703030983 94 B 00077

THBUINAL DE COMMERCE - ST ETIENNE

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REUNIE EXTRAORDINAIREMENT

L'an deux mil trois,

Et le onze février,

A onze heures,

Les actionnaires de la Société

, société Anonyme au capital de 40.000 £ divisé en 2.500 actions de 16 £ chacune, se sont réunis au siége social, sur convocation faite par le conseil d'administration,
En assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement,
Apres signature de la feuille de présence, il a été formé comme suit le bureau de 1'assemblée :
- Monsieur Philippe NOISETTE, Président du conseil d'Administration,
- Monsieur Jean-Paul BROSSET, Administrateur est appelé comme scrutateur et déciare accepter cette fonction.
- Monsieur Madame Magali BROSSET est désignée en qualité de secrétaire.
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Monsieur Rémy DOBIGNY, Commissaire aux Comptes, régulierement convoqué s'est fait excuser.
Le bureau ainsi composé, Monsieur le Président constate d'aprés la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau que tous les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée réunissant le quorum requis peut valablement délibérer.
Monsieur le Président dépose sur le bureau, a la disposition de l'assemblée :
- la feuille de présence - le rapport du conseil d'administration, - le texte des résolutions proposées, - les statuts sociaux
Puis, il est rappelé que tous ces documents, sauf la feuille de présence, ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siêge social, quinze jours au moins avant la présente assemblée.
Puis, le Président donne lecture de l'ordre du jour :
Démission d'un administrateur, Nomination de son remplacant, Pouvoirs a donner,
Questions diverses.
Ces indications données, Monsieur le Président déclare se tenir a la disposition de l'assemblée pour fournir aux membres qui le désireraient, toutes explications nécessaires.
La discussion est ensuite ouverte et diverses observations sont échangées entre les membres de l'assemblée.
Puis, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions découlant de l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Philippe NOISETTE de ses fonctions d'administrateur, a compter de ce jour et le remercie pour les services rendus a la société. I1 lui donne quitus entier et définitif.
Cette résolution est adoptée A L'UNANIMITE
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L'assemblée générale décide de nommer, aux lieu et place de Monsieur Philippe NOISETTE, administrateur démissionnaire :
- Madame Magali BROSSET, née le 06 mars 1965 & CLERMONT-FERRAND (63) de nationalité francaise, demeurant à OLIVET (45160) -- 1155, Rue Marcel Belot
et ce, a compter de ce jour, pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a 1'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003.
Cette résolution est adoptée a L'UNANIMITE
Madame Magali BROSSET, présente a la séance, déclare accepter les fonctions d'administrateur qui viennent de lui étre conférées et n'etre frappée d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.

L'assemblée générale confere tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix, a l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi.
Cette résolution est adoptée A L'UNANIMITE
Plus rien n'étant a délibérer, ia séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par tous les membres du bureau.
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BAF INDUSTRIE
Société Anonyme Capital : 40 000 € Siege Social : Au Gourd Marin 42800 RIVE DE GIER
R.C.S. SAINT ETIENNE 393 873 849 94 B 00077
DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
L'an deux mil trois,
et le onze février.
a douze heures,
Le Conseil d'Administration de la Société , société anonyme, au capital de 40.000 @, s'est réuni au siege social sis a RIVE DE GIER (42800) - Au Gourd Marin,
A l'issue de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement appelée a statuer
sur le changement d'administrateur.
Tous les administrateurs sont présents, savoir : .
- Madame Magali BROSSET, Administrateur,
- Monsieur Jean-Paul BROSSET, Administrateur,
Sociéte , représentée par Madame Magali BROSSET, Administrateur,
SEULS MEMBRES composant le conseil d'administration.
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EST EGALEMENT PRESENT :
- Monsieur Philippe NOISETTE, Président Directeur Général,
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe NOISETTE, Président Directeur Général, qui rappelle que le Conseil a été convoqué à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Démission du Président Directeur Général,
- Nomination de son remplacant, - Pouvoirs a donner.
En effet, Monsieur le Président indique que pour des raisons personnelles, il désire démissionner de son mandat de Président Directeur Général, a compter de ce jour.
Aprés différents échanges de vues et plus personne ne demandant la parole, le conseil d'administration prend a l'unanimité les résolutions suivantes :

Le conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Philippe NOISETTE de son mandat de Président Directeur Général, à compter de ce jour et le remercie d'ores et déja pour les services rendus a la société.
Il lui donne quitus entier et définitif de sa gestion.

Le conseil d'administration décide de nommer aux lieu et place de Monsieur Philippe NOISETTE, Président du Conseil d administration démissionnaire, a compter de ce jour :
- Madame Magali BROSSET
pour la durée restant à courir de son mandat d'administrateur, soit jusqu'a l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003.
Madame Magali BROSSET déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et satisfaire a toutes les conditions légales, réglementaires et statutaires, notamment en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats de Président du Conseil d'Administration ou de membre du Directoire ou de Directeur Général unique d'une société anonyme.
D'autre part, conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, Madame Magali BROSSET assurera la direction générale de la Société. En cette qualité, elle jouira des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Elle représentera la Société dans ses rapports avec les tiers.
Elle est investie dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie, a l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi.
Plus rien n'étant a delibérer, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, apres lecture faite, a été signée par tous les administrateurs.
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