FONDERIE E DOURLET
Acte du 20 juillet 2007
Début de l'acte
nf Greffe du Tribunal de Commerce de CERTIFICAT SAINT-QUENTIN DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE Palais de Justice 02100 SAINT-QUENTIN Téléphone : 03.23.62.34.10. Te1écopie : 03.23.64.26.47.
Concernant : Depôt effectue par :
SA FONDERIE E.DOURLET Ste EUROPE FIDUCIAIRE CONSEIL - E.F.C. Route de Chauny 44 Rue Jean Jaures 02100 NEUVILLE ST AMAND 02100 SAINT-QUENTIN
Num@ro RCS : SAINT-QUENTIN B 30l 970 174 c3693/1974B00030>
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Tarif fixé par décret 2007-812du 10.5.2007 - 8 Taux de base- Détail sur note de frais et honoraires annéxée
Le Greffier du Tribunal,
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT-QUENTIN - 02 - 02
DEPOT DU : 20 JUIL. 2007 Rc : 30190474 FONDERIE E. DOURLET RC : 14 B30 S.A. au capital de 62 000 e DEPOT N° : &584& Route de Chauny NEUVILLE SAINT-AMAND
(Aisne) 301 970 174 RCS SAINT-QUENTIN
Concernant : Depôt effectue par :
SA FONDERIE E.DOURLET Ste EUROPE FIDUCIAIRE CONSEIL - E.F.C. Route de Chauny 44 Rue Jean Jaures 02100 NEUVILLE ST AMAND 02100 SAINT-QUENTIN
Num@ro RCS : SAINT-QUENTIN B 30l 970 174 c3693/1974B00030>
Le Greffier du Tribunal,
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT-QUENTIN - 02 - 02
DEPOT DU : 20 JUIL. 2007 Rc : 30190474 FONDERIE E. DOURLET RC : 14 B30 S.A. au capital de 62 000 e DEPOT N° : &584& Route de Chauny NEUVILLE SAINT-AMAND
(Aisne) 301 970 174 RCS SAINT-QUENTIN
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 8 JUIN 2007
L'an deux mille sept,
Le huit Juin,
A dix Heures,
Les actionnaires de la société "FONDERIE E.DOURLET", société anonyme au capital de 62 000 £, divisé en 2.000 actions de 31 £ chacune, dont le siege est Route de Chauny, 02100 NEUVILLE SAINT-AMAND se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire Route de
Chauny 02100 NEUVILLE SAINT-AMAND, sur convocation du Conseil d'Administration selon lettre recommandée adressée le 21 Mai 2007 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en
entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Patrick DOURLET, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Emile DOURLET et Madame Monique RYO-DOURLET, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Monique RYO-DOURLET est également désignée comme secrétaire.
La Société a Responsabilité Limitée "MAGE & ASSOCIES", Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 21 Mai 2007, est absente, excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent actions sur les 2.000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant au moins la moitié des actions ayant droit de vote.
est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés postaux, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - le rapport établi par le Conseil d'Administration, - le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, - un exemplaire des statuts de la Société. - le texte du projet de la résolution qui est soumise a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appele a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Conseil d'Administration, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes, - Modification de la limite d'age statutaire pour l'exercice des fonctions d'Administrateurs, de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, - Modifications corrélatives des statuts, - Décision à prendre concernant une éventuelle augmentation de capital a effectuer dans les conditions prévues par l'article L. 443-5 du Code du travail ; conditions et modalités de 1'émission,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport établi par le Conseil d'Administration.
Le Président donne lecture du rapport du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix la résolution
suivante :
DU 8 JUIN 2007
L'an deux mille sept,
Le huit Juin,
A dix Heures,
Les actionnaires de la société "FONDERIE E.DOURLET", société anonyme au capital de 62 000 £, divisé en 2.000 actions de 31 £ chacune, dont le siege est Route de Chauny, 02100 NEUVILLE SAINT-AMAND se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire Route de
Chauny 02100 NEUVILLE SAINT-AMAND, sur convocation du Conseil d'Administration selon lettre recommandée adressée le 21 Mai 2007 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en
entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Patrick DOURLET, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Emile DOURLET et Madame Monique RYO-DOURLET, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Monique RYO-DOURLET est également désignée comme secrétaire.
La Société a Responsabilité Limitée "MAGE & ASSOCIES", Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 21 Mai 2007, est absente, excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent actions sur les 2.000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant au moins la moitié des actions ayant droit de vote.
est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés postaux, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - le rapport établi par le Conseil d'Administration, - le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, - un exemplaire des statuts de la Société. - le texte du projet de la résolution qui est soumise a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appele a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Conseil d'Administration, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes, - Modification de la limite d'age statutaire pour l'exercice des fonctions d'Administrateurs, de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, - Modifications corrélatives des statuts, - Décision à prendre concernant une éventuelle augmentation de capital a effectuer dans les conditions prévues par l'article L. 443-5 du Code du travail ; conditions et modalités de 1'émission,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport établi par le Conseil d'Administration.
Le Président donne lecture du rapport du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix la résolution
suivante :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, sur la proposition du conseil d'administration, décide de modifier la limite d'age statutaire pour l'exercice des fonctions d'Administrateur, de Président du conseil d'administration, et de Directeur Général et de la fixer à QUATRE VINGT DIX (90) ans pour l'ensemble des Administrateurs, du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précede, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier corrélativement les articles 10, 11 et 13 des statuts qui seront désormais rédigés de la facon suivante :
A l'article 10 des statuts, le dernier paragraphe sera désormais rédigé de la facon suivante :
"IV - Les fonctions des Administrateurs prennent fin de plein droit lors de la premiére assemblée générale tenue apres qu'ils aient atteint l'age de quatre vingt dix ans."
A l'article 11 des statuts, le dernier paragraphe sera désormais rédigé de la facon
suivante :
"III - Les fonctions du Président du conseil d'administration prennent fin de plein droit lors de la premiére assemblée générale tenue aprés qu'il ait atteint l'age de quatre vingt dix ans."
A l'article 13 des statuts, le dernier paragraphe sera désormais rédigé de la facon suivante :
"Les fonctions du ou des directeurs généraux prennent fin de plein droit lors de la premiére assemblée générale tenue aprés qu'ils aient atteint l'age de quatre vingt dix ans.'
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.
A l'article 10 des statuts, le dernier paragraphe sera désormais rédigé de la facon suivante :
"IV - Les fonctions des Administrateurs prennent fin de plein droit lors de la premiére assemblée générale tenue apres qu'ils aient atteint l'age de quatre vingt dix ans."
A l'article 11 des statuts, le dernier paragraphe sera désormais rédigé de la facon
suivante :
"III - Les fonctions du Président du conseil d'administration prennent fin de plein droit lors de la premiére assemblée générale tenue aprés qu'il ait atteint l'age de quatre vingt dix ans."
A l'article 13 des statuts, le dernier paragraphe sera désormais rédigé de la facon suivante :
"Les fonctions du ou des directeurs généraux prennent fin de plein droit lors de la premiére assemblée générale tenue aprés qu'ils aient atteint l'age de quatre vingt dix ans.'
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration
et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide en application des dispositions de 1'article L. 225-129 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues a l'article L, 443-5 du Code du travail.
En conséquence, l'Assemblée Générale :
- décide que le Conseil d'Administration dispose d'un délai maximum de douze (12) mois
pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L. 443-1 du Code du travail,
- autorise le Conseil d'Administration a procéder, dans un délai maximum de vingt-quatre (24)
mois a compter de la réunion de l'assemblée générale, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 6.200 £ en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail,
- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux dites actions nouvelles.
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixée par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et a cet effet :
- fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre, leur prix et leur date de jouissance,
- fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence des actions souscrites et
procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
Cette résolution, recueillant 0 voix sur les 2.000 voix dont disposent les actionnaires présents,
représentés ou ayant voté par correspondance, est rejetée.
et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide en application des dispositions de 1'article L. 225-129 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues a l'article L, 443-5 du Code du travail.
En conséquence, l'Assemblée Générale :
- décide que le Conseil d'Administration dispose d'un délai maximum de douze (12) mois
pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L. 443-1 du Code du travail,
- autorise le Conseil d'Administration a procéder, dans un délai maximum de vingt-quatre (24)
mois a compter de la réunion de l'assemblée générale, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 6.200 £ en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail,
- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux dites actions nouvelles.
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixée par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et a cet effet :
- fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre, leur prix et leur date de jouissance,
- fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence des actions souscrites et
procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
Cette résolution, recueillant 0 voix sur les 2.000 voix dont disposent les actionnaires présents,
représentés ou ayant voté par correspondance, est rejetée.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président
Les Scrutateurs La Secrétaire
Certifié conforme
FONDERIE E. DOURLET :
S.A. au capital de 62 000 €
Route de Chauny
- NEUVILLE SAINT-AMAND
(Aisne)
301 970 174 RCS SAINT-QUENTIN 1
STATUTS AL
mis à jour le 8 Juin 2007
FONDERIE E. DOURLET 1
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président
Les Scrutateurs La Secrétaire
Certifié conforme
FONDERIE E. DOURLET :
S.A. au capital de 62 000 €
Route de Chauny
- NEUVILLE SAINT-AMAND
(Aisne)
301 970 174 RCS SAINT-QUENTIN 1
STATUTS AL
mis à jour le 8 Juin 2007
FONDERIE E. DOURLET 1
Statuts
-
Article ler
FORME : Aux termes d'un acte sous seing prive en date du 18 Avril l974, enregistr@ a SAINT-QUENTIN le 2 Mai l974, vol 2, folio 7, Bord. 169, case 1, il a ete forme une societe anonyme r@gie par les lois en. vigueur et notamment par la loi n- 66-537 du 24 Juillet 1966 et les d@crets du 23 Mars 1967.
Aux termes du proc&s-verbal de l'assemblee gen@rale ex- traordinaire des actionnaires du 20 Mai 1985, la societe a decide ses statuts en harmonie avec les lois n" 8l-ll60 et de mettre 81-1162 du 30 Decembre 1981, n- 83-1 du 3 Janvier 1983, n- 83-353 du 30 Avril 1983 et n- 84-148 du ler Mars 1984, leurs decrets d'application et les textes subsequents.
Les presents statuts ne comportent par rapport au texte ant&rieur gue les modifications rendues nécessaires pour la mise en harmonie dont s'agit.
Aux termes du proc&s-verbal de l'assemblee gen@rale ex- traordinaire des actionnaires du 20 Mai 1985, la societe a decide ses statuts en harmonie avec les lois n" 8l-ll60 et de mettre 81-1162 du 30 Decembre 1981, n- 83-1 du 3 Janvier 1983, n- 83-353 du 30 Avril 1983 et n- 84-148 du ler Mars 1984, leurs decrets d'application et les textes subsequents.
Les presents statuts ne comportent par rapport au texte ant&rieur gue les modifications rendues nécessaires pour la mise en harmonie dont s'agit.
Article 2 OBJET
La societe continue d'avoir pour objet en France et a l'Etranger :
L'achat, la fabrication et la vente de tous articles et fournitures l'industrie, l'agriculture et le pour batiment, en particulier la fonderie d'aluminium et au- tres et generalement toutes op@rations pouvant 2tre uti- les a la realisation de l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le developpement.
1 FONDERIE E. DOURLET
Pour réaliser cet objet, la societe pourra :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail avec ou sans promesse de vente, gerer et exploiter, direc- tement ou indirectement, tous @tablissements industriels ou com- merciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelcongues, tous objets mobiliers et materiels ;
Obtenir ou acquerir tous brevets, licences, procedés et margues de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, conceder toutes licences d'exploitation en tous pays :
Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en as- sociation, participation ou societe, avec toutes autres societes ou personnes et realiser directement ou indirectement, en France ou a l'Etranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet :
Elle pourra prendre sous toutes formes, tous intérets et participations, dans toutes soci@tes ou entreprises frangaises ou @trangeres ayant un objet similaire ou de nature a deveiopper ses propres affaires ;
Et generalement, faire toutes operations commerciales, industrielles, financieres, mobili@res ou immobilieres, pouvant se rapporter directement ou indirectement, ou etre utiles a l'ob- jet social ou susceptibles d'en faciliter la r&alisation.
L'achat, la fabrication et la vente de tous articles et fournitures l'industrie, l'agriculture et le pour batiment, en particulier la fonderie d'aluminium et au- tres et generalement toutes op@rations pouvant 2tre uti- les a la realisation de l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le developpement.
1 FONDERIE E. DOURLET
Pour réaliser cet objet, la societe pourra :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail avec ou sans promesse de vente, gerer et exploiter, direc- tement ou indirectement, tous @tablissements industriels ou com- merciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelcongues, tous objets mobiliers et materiels ;
Obtenir ou acquerir tous brevets, licences, procedés et margues de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, conceder toutes licences d'exploitation en tous pays :
Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en as- sociation, participation ou societe, avec toutes autres societes ou personnes et realiser directement ou indirectement, en France ou a l'Etranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet :
Elle pourra prendre sous toutes formes, tous intérets et participations, dans toutes soci@tes ou entreprises frangaises ou @trangeres ayant un objet similaire ou de nature a deveiopper ses propres affaires ;
Et generalement, faire toutes operations commerciales, industrielles, financieres, mobili@res ou immobilieres, pouvant se rapporter directement ou indirectement, ou etre utiles a l'ob- jet social ou susceptibles d'en faciliter la r&alisation.
Article 3
DENOMINATION
La dénomination sociale de la societe reste :
"FONDERIE E. DOURLET"
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, pu- blications diverses et autres documents de toute nature emanant de la societe et destin&s aux tiers, la denomination sociale doit toujours @tre precédée ou suivie, de la mention "societe Anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'@nonciation du montant du capital social.
! FONDERIE E. DOURLET :
La dénomination sociale de la societe reste :
"FONDERIE E. DOURLET"
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, pu- blications diverses et autres documents de toute nature emanant de la societe et destin&s aux tiers, la denomination sociale doit toujours @tre precédée ou suivie, de la mention "societe Anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'@nonciation du montant du capital social.
! FONDERIE E. DOURLET :
Article 4 SIEGE SOCIAL
Le siege social reste fixe a NEUVILLE SAINT AMAND (Aisne) , route de Chauny.
Il pourra etre transfere en tout autre endroit de la m@me ville, au meme departement ou d'un departement limitrophe par simple decision du conseil d'administration sous reserve de ratification de cette decision par la plus prochaine assemblee génerale ordinaire des actionnaires et partout ailleurs, en vertu d'une deliberation de l'assemblee generale extraordinaire des ac- tionnaires.
Il pourra etre transfere en tout autre endroit de la m@me ville, au meme departement ou d'un departement limitrophe par simple decision du conseil d'administration sous reserve de ratification de cette decision par la plus prochaine assemblee génerale ordinaire des actionnaires et partout ailleurs, en vertu d'une deliberation de l'assemblee generale extraordinaire des ac- tionnaires.
Article 5
DUREE
durée societe est fixEe a quatre vingt La de la dix-neuf annees gui commence a courir le 9 Mai 1974 pour se ont Mai 2073r sauf prorogation ou dissolution terminer le 8 anticipee.
- Article 6 APPORTS
Il a été effectué a la Société, a sa constitution, des apports en numéraire et des apport en nature.
A - APPORTS EN NUMERAIRE
La somme de CENT VINGT ET UN EUROS QUATRE VINGT * 121,96 € SEIZE CENTS, ci
B - APPORTS EN NATURE
Par Monsieur et Madame DOURLET-VAN NIEUWKERKE, un fonds d'industrie de fonderie artisanale d'aluminium qu'ils
possédaient et exploitaient a SAINT-QUENTIN, rue Ledru-Rollin n" 35 et 50,pour la somme de TRENTE MILLE TROIS CENT SOIXANTE SEPT EUROS QUATRE VINGT QUATRE CENTS, 30.367,84 € ci
30.489,80 € TOTAL DES APPORTS :
durée societe est fixEe a quatre vingt La de la dix-neuf annees gui commence a courir le 9 Mai 1974 pour se ont Mai 2073r sauf prorogation ou dissolution terminer le 8 anticipee.
- Article 6 APPORTS
Il a été effectué a la Société, a sa constitution, des apports en numéraire et des apport en nature.
A - APPORTS EN NUMERAIRE
La somme de CENT VINGT ET UN EUROS QUATRE VINGT * 121,96 € SEIZE CENTS, ci
B - APPORTS EN NATURE
Par Monsieur et Madame DOURLET-VAN NIEUWKERKE, un fonds d'industrie de fonderie artisanale d'aluminium qu'ils
possédaient et exploitaient a SAINT-QUENTIN, rue Ledru-Rollin n" 35 et 50,pour la somme de TRENTE MILLE TROIS CENT SOIXANTE SEPT EUROS QUATRE VINGT QUATRE CENTS, 30.367,84 € ci
30.489,80 € TOTAL DES APPORTS :
Article 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE DEUX MILLE EUROS (62.000 f), dont :
TRENTE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT NEUF EUROS QUATRE VINGT CENTS, formant le capital originaire, 30.489,80 € ci
FONDERIE E. DOURLET -*
TRENTE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT NEUF EUROS QUATRE VINGT CENTS,provenant de l'augmentation de capital du 30 Juin 1980 par incorporation de réserves, ci 30.489,80 €
60.979,60 € Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Juin 2001, le capital social a été converti en unités euros et augmenté d'une somme de MILLE VINGT EUROS QUARANTE CENTS par préiévement de ce montant sur la réserve légale, ci 1.020,40 €
TOTAL EGAL AU CAPITAL : 62.000,00 €
II est divisé en DEUX MILLE (2.000) actions de TRENTE ET UN EUROS (31 £) chacune, entiérement libérées et non amorties.
TRENTE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT NEUF EUROS QUATRE VINGT CENTS, formant le capital originaire, 30.489,80 € ci
FONDERIE E. DOURLET -*
TRENTE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT NEUF EUROS QUATRE VINGT CENTS,provenant de l'augmentation de capital du 30 Juin 1980 par incorporation de réserves, ci 30.489,80 €
60.979,60 € Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Juin 2001, le capital social a été converti en unités euros et augmenté d'une somme de MILLE VINGT EUROS QUARANTE CENTS par préiévement de ce montant sur la réserve légale, ci 1.020,40 €
TOTAL EGAL AU CAPITAL : 62.000,00 €
II est divisé en DEUX MILLE (2.000) actions de TRENTE ET UN EUROS (31 £) chacune, entiérement libérées et non amorties.
Article 8 AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
I - Sauf le cas de paiement du dividende en actions, l'assemblee génerale extraordinaire est seule comp&tente pour
decider ou autoriser, sur le rapport du conseil d'administration une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est realisee par incorpo- ration de generale statue aux conditions de guorum et de majorite prevues pour les assemblees gen@rales ordinaires.
Le capital doit etre integralement libere avant toute emission d'actions nouvelles a liberer en numeraire, a peine de nullite de l'operation.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de preference a la souscription des ac- tions de num&raire @mises pour r@aliser une augmentation de capi- tal.
La valeur des apports en nature doit @tre appreciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommes sur requ@te par le Pr&sident du Tribunal de Commerce.
Les actions representatives d'apports.en nature ou pro- venant de la capitalisation de benefices ou reserves doivent @tre integralement libérees lors de leur creation.
Les actions de numeraire doivent @tre librees d'un guart au moins lors de leur souscription et, s'il y a lieu, de la totalite de la prime ; la lib@ration du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, dans le delai de cing ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue d&finitive.
FONDERIE E. DOURLET
II - L'assemblee génerale extraordinaire des actionnai- res peut aussi décider.ou autoriser la reduction du capital so- cial pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par : voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de reduction de leur nombre ou de leur va- leur nominale, le tout dans les limites et sous les reserves prescrites par loi mais, en aucun cas, la r&duction de capital ne peut porter atteinte a l'egalite des actionnaires.
La souscription et l'achat par la societe de ses pro- pres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la soci&te, sont interdits.
Toutefois, l'assemblee generale gui a decide une reduction du capital non motivee par des pertes peut autoriser le conseil d'administration a acheter un nombre determine d'actions pour les annuler. Cet achat est r@alisé dans les conditions prevues aux articles 181 a 185 du decret du 23 Mars 1967.
D'une maniere génerale, il sera fait application des dispositions pr@vues par ies articles 2l7, 2l7-1 a 2i7-4 modifies de ia loi n- 66-537 du 24 Juillet 1966 sur les societes commer- ciales et par les nouveaux articles 2l7-5 a 217-9 de ladite loi.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prevu par la loi ne peut @tre decidee que sous la condition suspensive d'une. augmentation de capital destin@e amener celui-ci a un montant au moins egal au minimum legal a moins gue la societe ne se transforme en societe d'une autre for- me. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout interesse peut demander en justice la dissolution de la societe, apr@s avoir mis en demeure les representants de ladite soci&te de regulariser la situation.
La dissolution ne peut @tre prononcee si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la regularisation a eu lieu.
decider ou autoriser, sur le rapport du conseil d'administration une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est realisee par incorpo- ration de generale statue aux conditions de guorum et de majorite prevues pour les assemblees gen@rales ordinaires.
Le capital doit etre integralement libere avant toute emission d'actions nouvelles a liberer en numeraire, a peine de nullite de l'operation.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de preference a la souscription des ac- tions de num&raire @mises pour r@aliser une augmentation de capi- tal.
La valeur des apports en nature doit @tre appreciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommes sur requ@te par le Pr&sident du Tribunal de Commerce.
Les actions representatives d'apports.en nature ou pro- venant de la capitalisation de benefices ou reserves doivent @tre integralement libérees lors de leur creation.
Les actions de numeraire doivent @tre librees d'un guart au moins lors de leur souscription et, s'il y a lieu, de la totalite de la prime ; la lib@ration du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, dans le delai de cing ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue d&finitive.
FONDERIE E. DOURLET
II - L'assemblee génerale extraordinaire des actionnai- res peut aussi décider.ou autoriser la reduction du capital so- cial pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par : voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de reduction de leur nombre ou de leur va- leur nominale, le tout dans les limites et sous les reserves prescrites par loi mais, en aucun cas, la r&duction de capital ne peut porter atteinte a l'egalite des actionnaires.
La souscription et l'achat par la societe de ses pro- pres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la soci&te, sont interdits.
Toutefois, l'assemblee generale gui a decide une reduction du capital non motivee par des pertes peut autoriser le conseil d'administration a acheter un nombre determine d'actions pour les annuler. Cet achat est r@alisé dans les conditions prevues aux articles 181 a 185 du decret du 23 Mars 1967.
D'une maniere génerale, il sera fait application des dispositions pr@vues par ies articles 2l7, 2l7-1 a 2i7-4 modifies de ia loi n- 66-537 du 24 Juillet 1966 sur les societes commer- ciales et par les nouveaux articles 2l7-5 a 217-9 de ladite loi.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prevu par la loi ne peut @tre decidee que sous la condition suspensive d'une. augmentation de capital destin@e amener celui-ci a un montant au moins egal au minimum legal a moins gue la societe ne se transforme en societe d'une autre for- me. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout interesse peut demander en justice la dissolution de la societe, apr@s avoir mis en demeure les representants de ladite soci&te de regulariser la situation.
La dissolution ne peut @tre prononcee si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la regularisation a eu lieu.
Article 9 FORME ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives et ins- individuels crites en comptes tenus conditions dans les r@glementaires. Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte.
La cession des actions a un tiers a guelgue titre gue ce soit est soumise a l'agrement du conseil d administration ; toute autre cession ou transmission est libre.
FONDERIE E. DOURLET : 1 1
En cas de cession a un tiers, la demande d'agrement in- diquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagee et le prix offert, est notifiee a la societe.
L'agrement resulte, soit d'une notification, soit du defaut de réponse dans le deiai de trois mois a compter de la de- mande.
Si, la societe n'agree pas le cessionnaire propos@, le conseil d'administration est tenu, dans le delai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les ac- tions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cedant, par la societe en vue d'une reduction du capital. A defaut d'accord entre les parties, le prix des actions est determine dans les conditions pr&vues a l'article 1s43-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du delai prevu a l'alinea precedent,
Toutefois, ce delai peut etre prolonge par decision de justice a la demande de la societe.
La cession des actions a un tiers a guelgue titre gue ce soit est soumise a l'agrement du conseil d administration ; toute autre cession ou transmission est libre.
FONDERIE E. DOURLET : 1 1
En cas de cession a un tiers, la demande d'agrement in- diquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagee et le prix offert, est notifiee a la societe.
L'agrement resulte, soit d'une notification, soit du defaut de réponse dans le deiai de trois mois a compter de la de- mande.
Si, la societe n'agree pas le cessionnaire propos@, le conseil d'administration est tenu, dans le delai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les ac- tions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cedant, par la societe en vue d'une reduction du capital. A defaut d'accord entre les parties, le prix des actions est determine dans les conditions pr&vues a l'article 1s43-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du delai prevu a l'alinea precedent,
Toutefois, ce delai peut etre prolonge par decision de justice a la demande de la societe.
Article 10 CONSEIL D'ADMINISTRATION - NOMINATION ACTIONS DE GARANTIE - LIMITE D'AGE
I - La societe est administree par un conseil d'admi- nistration compos@ de trois membres au moins et de douze membres au plus pris parmi les actionnaires, nommes a l'origine par les statuts et ulterieurement par l'assemblee generale ordinaire des actionnaires.
La duree des fonctions des administrateurs nomm&s dans les statuts trois annees au plus ; celle des adminis- est de trateurs la vie sociale par l'assemblee nommes au cours de generale est de six années au plus. Tout administrateur sortant est reeligible.
Apr&s l'expiration des fonctions des premiers adminis- trateurs statutaires le conseil se renouvelle de fagon telle gue a duree des fonctions n'excede pas six annees et gue le renou- vellement soit aussi r@gulier que possible dans chaque p&riode de six annees.
Le cumul des fonctions d'administrateur et de membre du conseil de surveillance dans plusieurs societes anonymes n'est autorise que dans la limite.permise par la loi.
FONDERIE E. DOURLET
Un salarie de la sociéte. ne peut etre nomme adminis- trateur que si son contrat de travail est anterieur de deux ans au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomina- tion intervenue en violation de cette disposition est nulle : toutefois, cette nullite n'entraine pas celie des deliberations auxguelles a pris part l administrateur irr@gulierement nomme.
Le nombre des administrateurs liés a la societe par un contrat de travail ne peut depasser le tiers des administrateurs en fonctions.
II - Si un siege d'administrateur devient vacant entre deux assemblees génerales par suite de decés ou demission, le conseil d'administration peut proceder a des nominations a titre provisoire.
s'il ne reste plus que deux administrateurs en fonc- tions, ceux-ci ou a defaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immediatement l'assemblee generale ordinaire des actionnaires a l'effet de completer le conseil.
Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus pro- chaine assemblee génerale ordinaire. A defaut de ratification, les deliberations prises et les actes accomplis anterieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son predecesseur.
II1 Chague administrateur doit @tre proprietaire d'une action au moins, affectee en totalite a la garantie de tous les actes de la gestion du conseil m@me de ceux gui seraient ex- clusivement personnels a l'un des administrateurs. Cette action est inalienable et les conditions de son inscription en compte devront satisfaire aux prescriptions r&glementaires.
IV - Les fonctions des Administrateurs prennent fin de plein droit lors de la premiére assemblée générale tenue aprés qu'ils aient atteint l'age de quatre vingt dix ans.
FONDERIE E. DOURLET
La duree des fonctions des administrateurs nomm&s dans les statuts trois annees au plus ; celle des adminis- est de trateurs la vie sociale par l'assemblee nommes au cours de generale est de six années au plus. Tout administrateur sortant est reeligible.
Apr&s l'expiration des fonctions des premiers adminis- trateurs statutaires le conseil se renouvelle de fagon telle gue a duree des fonctions n'excede pas six annees et gue le renou- vellement soit aussi r@gulier que possible dans chaque p&riode de six annees.
Le cumul des fonctions d'administrateur et de membre du conseil de surveillance dans plusieurs societes anonymes n'est autorise que dans la limite.permise par la loi.
FONDERIE E. DOURLET
Un salarie de la sociéte. ne peut etre nomme adminis- trateur que si son contrat de travail est anterieur de deux ans au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomina- tion intervenue en violation de cette disposition est nulle : toutefois, cette nullite n'entraine pas celie des deliberations auxguelles a pris part l administrateur irr@gulierement nomme.
Le nombre des administrateurs liés a la societe par un contrat de travail ne peut depasser le tiers des administrateurs en fonctions.
II - Si un siege d'administrateur devient vacant entre deux assemblees génerales par suite de decés ou demission, le conseil d'administration peut proceder a des nominations a titre provisoire.
s'il ne reste plus que deux administrateurs en fonc- tions, ceux-ci ou a defaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immediatement l'assemblee generale ordinaire des actionnaires a l'effet de completer le conseil.
Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus pro- chaine assemblee génerale ordinaire. A defaut de ratification, les deliberations prises et les actes accomplis anterieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son predecesseur.
II1 Chague administrateur doit @tre proprietaire d'une action au moins, affectee en totalite a la garantie de tous les actes de la gestion du conseil m@me de ceux gui seraient ex- clusivement personnels a l'un des administrateurs. Cette action est inalienable et les conditions de son inscription en compte devront satisfaire aux prescriptions r&glementaires.
IV - Les fonctions des Administrateurs prennent fin de plein droit lors de la premiére assemblée générale tenue aprés qu'ils aient atteint l'age de quatre vingt dix ans.
FONDERIE E. DOURLET
Article ll BUREAU DU CONSEIL - DELIBERATIONS - PROCES-VERBAUX
I - Le conseil d'administration nomme parmi ses membres, personnes physigues, un Pr@sident dont il fixe la dur&e des fonctions sans gu'elie puisse exceder la dur@e de son mandat d'administrateur.
Le cumul des fonctions de Pr@sident du conseil d'admi- nistration, de membre du directoire ou de directeur géneral uni- gue dans plusieurs socict&s anonymes n'est autoris& gue dans la iimite permise par la loi.
Le conseil nomme egalement un secretaire qui peut atre dehors des membres du conseil : il fixe egaiement la pris en duree de ses fonctions.
Le President et le secretaire sont reeligibles.
II - Le conseil d'administration se reunit aussi sou- vent que l'interet de la societe l'exige, sur la convocation de son Pr@sident, soit au siege social, soit en tout autre endroit indigue dans la lettre de convocation. :
Pour la validite des deliberations, la presence effec- tive de la moitie au moins des administrateurs est necessaire.
Les d@cisions sont prises a la majorit@ des voix des membres presents ou repr&sentes, chague administrateur disposant d'une voix et chague administrateur ne pouvant disposer gue d'un seul pouvoir.
En cas de partage, la voix du President est preponderante.
Les déliberations du conseil d'administration sont constatées par des procs-verbaux couches ou enliass@s dans un registre sp&cial cote et paraphe conform@ment aux prescriptions rdglementaires.
Les proces-verbaux sont signes par le President de d'empechement du seance et au moins un administrateur. En cas President de seance, ils sont sign&s par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits a produire en justice ailleurs sont certifies par le President du conseil d'adminis- tration ou par deux administrateurs.
FONDERIE E. DOURLET
III - Les fonctions du Président du conseil d'administration prennent fin de plein droit lors de la premiére assemblée générale tenue aprés qu'il ait atteint l'age de quatre vingt dix ans.
Le cumul des fonctions de Pr@sident du conseil d'admi- nistration, de membre du directoire ou de directeur géneral uni- gue dans plusieurs socict&s anonymes n'est autoris& gue dans la iimite permise par la loi.
Le conseil nomme egalement un secretaire qui peut atre dehors des membres du conseil : il fixe egaiement la pris en duree de ses fonctions.
Le President et le secretaire sont reeligibles.
II - Le conseil d'administration se reunit aussi sou- vent que l'interet de la societe l'exige, sur la convocation de son Pr@sident, soit au siege social, soit en tout autre endroit indigue dans la lettre de convocation. :
Pour la validite des deliberations, la presence effec- tive de la moitie au moins des administrateurs est necessaire.
Les d@cisions sont prises a la majorit@ des voix des membres presents ou repr&sentes, chague administrateur disposant d'une voix et chague administrateur ne pouvant disposer gue d'un seul pouvoir.
En cas de partage, la voix du President est preponderante.
Les déliberations du conseil d'administration sont constatées par des procs-verbaux couches ou enliass@s dans un registre sp&cial cote et paraphe conform@ment aux prescriptions rdglementaires.
Les proces-verbaux sont signes par le President de d'empechement du seance et au moins un administrateur. En cas President de seance, ils sont sign&s par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits a produire en justice ailleurs sont certifies par le President du conseil d'adminis- tration ou par deux administrateurs.
FONDERIE E. DOURLET
III - Les fonctions du Président du conseil d'administration prennent fin de plein droit lors de la premiére assemblée générale tenue aprés qu'il ait atteint l'age de quatre vingt dix ans.
Article 12 POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus @tendus pour agir en toute circonstance au nom de la societe : il les exerce dans la limite de l'objet social et sous reserve de ceux expressement attribues par la loi aux assemblees d'actionnaires.
Toute limitation des pouvoirs du conseil d'adminis- tration est inopposable aux tiers.
Toute limitation des pouvoirs du conseil d'adminis- tration est inopposable aux tiers.
Article 13 DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS
I - Le Pr&sident du conseil d'administration assume, sous sa responsabilite, la direction genérale de la socicte et la represente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus @tendus dans la limite de l'objet social, sous reserve toutefois des pouvoirs expressement attribués par la loi aux assemblees generales, ainsi qu'au conseil d'administration. Toute limitation de ses pouvoirs par decision du conseil d'adminis- tration est sans effet a l'egard des tiers. Toutefois,- le President ne peut donner cautions, avals ou garanties au nom de la societe, sans y etre autorise prealablement par le conseil d'administration dans les conditions determinées par les dispo- sitions r@glementaires prevues a l'article 98, alinea 4 de la loi du 24 Juillet 1966.
Sous ces reserves et celles prevues par l'article 89 du décret du 23 avals ou garan- Mars 1967 concernant les cautions, ties donnes au nom de la societe, le conseil d'administration peut deleguer a son President les pouvoirs gu'il juge n&cessaires, avec faculte de substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de mandataires speciaux gu'il avisera.
II - Sur la proposition du Pr@sident, le conseil d'ad- ministration peut nommer un directeur g@n@ral.
Si le capital de la soci@te vient a atteindre 500.000 Francs, deux directeurs generaux peuvent @tre nomm&s.
Les directeurs gen@raux sont obligatoirement des per- sonnes physigues.
FONDERIE E. DOURLET -10- 1 :
Les directeurs géneraux sont revocables a tout moment par le conseil d'administration, sur la proposition du Pr@sident : en cas de déces, demission ou revocation de ce dernier, ils conservent, sauf decision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusgu'a la nomination du nouveau Pr&sident.
L'etendue et la duree des pouvoirs delegués aux direc- teurs géneraux sont determin@es par ie conseil d'administration, en accord avec son President. Toutefois, lorsqu'un directeur
exceder celle de son mandat.
Les directeurs gen&raux disposent a l'egard des tiers des memes pouvoirs que le President.
III - Le conseil d'administration peut confier a un ou plusieurs de ses membres ou a toutes personnes choisies hors de son sein des missions permanentes ou temporaires gu'il determine, leur deleguer les pouvoirs et fixer la remuneration qu'il juge convenable.
Les fonctions du ou des directeurs généraux prennent fin de plein droit lors
de la premiere assemblée générale tenue aprés qu'ils aient atteint l'age de quatre vingt dix : ans.
Sous ces reserves et celles prevues par l'article 89 du décret du 23 avals ou garan- Mars 1967 concernant les cautions, ties donnes au nom de la societe, le conseil d'administration peut deleguer a son President les pouvoirs gu'il juge n&cessaires, avec faculte de substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de mandataires speciaux gu'il avisera.
II - Sur la proposition du Pr@sident, le conseil d'ad- ministration peut nommer un directeur g@n@ral.
Si le capital de la soci@te vient a atteindre 500.000 Francs, deux directeurs generaux peuvent @tre nomm&s.
Les directeurs gen@raux sont obligatoirement des per- sonnes physigues.
FONDERIE E. DOURLET -10- 1 :
Les directeurs géneraux sont revocables a tout moment par le conseil d'administration, sur la proposition du Pr@sident : en cas de déces, demission ou revocation de ce dernier, ils conservent, sauf decision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusgu'a la nomination du nouveau Pr&sident.
L'etendue et la duree des pouvoirs delegués aux direc- teurs géneraux sont determin@es par ie conseil d'administration, en accord avec son President. Toutefois, lorsqu'un directeur
exceder celle de son mandat.
Les directeurs gen&raux disposent a l'egard des tiers des memes pouvoirs que le President.
III - Le conseil d'administration peut confier a un ou plusieurs de ses membres ou a toutes personnes choisies hors de son sein des missions permanentes ou temporaires gu'il determine, leur deleguer les pouvoirs et fixer la remuneration qu'il juge convenable.
Les fonctions du ou des directeurs généraux prennent fin de plein droit lors
de la premiere assemblée générale tenue aprés qu'ils aient atteint l'age de quatre vingt dix : ans.
Article 14 REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DE LA DIRECTION GENERALE
Le conseil d'administration regoit. des jetons de presence a prelever sur les frais generaux et dont l'importance, fix&e par i'assemblee gen&rale, est maintenue jusgu'a d&cision nouvelie.
Le conseil les repartit entre ses membres, de la fagon qu'il juge convenable.
La rémuneration du President du conseil d'adminis- tration et celle du Directeur General sont fixees par le conseil d'administration : elles peuvent @tre fixes ou proportionnelles ou a la fois fixes et proportionnelles.
FONDERIE E. DOURLET -11
Il peut @tre alloue par le conseil d'administration, des r@mun@rations exceptionnelles pour les missions confi&es a des administrateurs ; dans ce cas, ces r@mun@rations sont portees aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblee genérale ordinaire.
Aucune autre rémuneration, permanente ou non, ne peut @tre allouee aux administrateurs, sauf s'ils sont lias a la societe par un contrat de travail.
Le conseil les repartit entre ses membres, de la fagon qu'il juge convenable.
La rémuneration du President du conseil d'adminis- tration et celle du Directeur General sont fixees par le conseil d'administration : elles peuvent @tre fixes ou proportionnelles ou a la fois fixes et proportionnelles.
FONDERIE E. DOURLET -11
Il peut @tre alloue par le conseil d'administration, des r@mun@rations exceptionnelles pour les missions confi&es a des administrateurs ; dans ce cas, ces r@mun@rations sont portees aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblee genérale ordinaire.
Aucune autre rémuneration, permanente ou non, ne peut @tre allouee aux administrateurs, sauf s'ils sont lias a la societe par un contrat de travail.
Article 15 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU DIRECTEUR GENERAL
Toute convention entre la societe et l'un de ses admi- nistrateurs ou directeurs g&n@raux, soit directement, soit indi- rectement, soit par personnes interpos&es, doit etre soumise a l autorisation préalable du conseil a administration.
Il en est de m@me pour les conventions entre la soci@te et une autre entreprise si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la societé est proprietaire, associe en nom, gerant, administrateur ou directeur general de l'entreprise ; l'adminis- trateur se trouvant dans l'un des cas ainsi pr@vus est tenu d'en faire la declaration au conseil d'administration.
Les dispositions gui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur ies operations courantes de la societe est conclues a des conditions normales.
L'administrateur ou le directeur general int&ressé est tenu d'informer le conseil des gu'il a connaissance d'une conven- tion soumise a l'autorisation sollicitee.
Le Président du conseil d administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées ci-dessus et soumet celles-ci a l'approbation de la plus prochai- ne assemblee g@n@rale ordinaire.
A peine de nullite du contrat, il est interdit aux ad- ministrateurs de la soci@te, autres gue les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un decouvert en ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou compte courant avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
FONDERIE E. DOURLET - -12-
Cette interdiction s'applique aux directeurs gén&raux et aux representants permanents des personnes morales adminis- trateurs. Elle s appligue @galement aux conjoints, ascendants ou descendants de toutes .les personnes visees au pr&sent paragraphe, ainsi qu'a toute personne interpos&e.
Il en est de m@me pour les conventions entre la soci@te et une autre entreprise si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la societé est proprietaire, associe en nom, gerant, administrateur ou directeur general de l'entreprise ; l'adminis- trateur se trouvant dans l'un des cas ainsi pr@vus est tenu d'en faire la declaration au conseil d'administration.
Les dispositions gui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur ies operations courantes de la societe est conclues a des conditions normales.
L'administrateur ou le directeur general int&ressé est tenu d'informer le conseil des gu'il a connaissance d'une conven- tion soumise a l'autorisation sollicitee.
Le Président du conseil d administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées ci-dessus et soumet celles-ci a l'approbation de la plus prochai- ne assemblee g@n@rale ordinaire.
A peine de nullite du contrat, il est interdit aux ad- ministrateurs de la soci@te, autres gue les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un decouvert en ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou compte courant avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
FONDERIE E. DOURLET - -12-
Cette interdiction s'applique aux directeurs gén&raux et aux representants permanents des personnes morales adminis- trateurs. Elle s appligue @galement aux conjoints, ascendants ou descendants de toutes .les personnes visees au pr&sent paragraphe, ainsi qu'a toute personne interpos&e.
Article 16 COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'assembiee g&nérale désigne selon les dispositions l@gales un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs suppl@ants, auxguels incombent les missions fixees par la loi et les reglements gui la completent.
Les fonctions du commissaire aux comptes suppleant appele a remplacer. le titulaire en cas de refus, d'empachement, ue demission ou de deces prennent fin a la date d'expiration du
caractere temporaire. Dans ce dernier cas, lorsgue l'empechement a cesse, le titulaire reprend ses fonctions apr2s la prochaine assembl@e gen@rale qui approuve les comptes.
Les commissaires aux comptes sont nommes pour six exer- cices : leurs fonctions expirent avec l'assemblee g&n&rale gui statue sur les comptes du sixieme exercice.
Lorsgu'a : l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est propos& l'assemblee a de ne pas le renouveler, le commissaire @tre. aux comptes doit s'il le demande, entendu par l'assemblee generale.
Ils doivent @tre convogues a toutes les assemblees d'actionnaires, ainsi qu'a la réunion du conseil d'administration gui arrete les comptes de l'exercice @coule.
Les commissaires aux comptes peuvent, a toute @poque de
portuns, et notamment demander des explications au pr@sident du conseil d'administration gui est tenu de repondre, dans les conditions et delais fixes par decret en conseii d'etat, sur tout fait de nature a compromettre la continuit@ de l'exploitation qu'ils ont releve a l'occasion de l'exercice de leur mission.
1 FONDERIE E. DOURLET -13- 1
Les fonctions du commissaire aux comptes suppleant appele a remplacer. le titulaire en cas de refus, d'empachement, ue demission ou de deces prennent fin a la date d'expiration du
caractere temporaire. Dans ce dernier cas, lorsgue l'empechement a cesse, le titulaire reprend ses fonctions apr2s la prochaine assembl@e gen@rale qui approuve les comptes.
Les commissaires aux comptes sont nommes pour six exer- cices : leurs fonctions expirent avec l'assemblee g&n&rale gui statue sur les comptes du sixieme exercice.
Lorsgu'a : l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est propos& l'assemblee a de ne pas le renouveler, le commissaire @tre. aux comptes doit s'il le demande, entendu par l'assemblee generale.
Ils doivent @tre convogues a toutes les assemblees d'actionnaires, ainsi qu'a la réunion du conseil d'administration gui arrete les comptes de l'exercice @coule.
Les commissaires aux comptes peuvent, a toute @poque de
portuns, et notamment demander des explications au pr@sident du conseil d'administration gui est tenu de repondre, dans les conditions et delais fixes par decret en conseii d'etat, sur tout fait de nature a compromettre la continuit@ de l'exploitation qu'ils ont releve a l'occasion de l'exercice de leur mission.
1 FONDERIE E. DOURLET -13- 1
Article l7 ASSEMBLEES GENERALES
I - Les decisions collectives des actionnaires sont prises en assemblees gén&rales qualifiees d'ordinaires s ou d'ex- traordinaires.
L assemblee génerale ordinaire est celle qui est appelee a prendre toutes les decisions gui ne modifient pas les statuts.
Elle est reunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice social ecoule.
L'assemblee génerale extraordinaire est seule habilitae a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires sous r@serve des operations resultant d'un regroupement d'actions regulierement effectue.
La convocation des assemblees generales est faite par un avis insere dans un journal habilite a recevoir les annonces legales dans le departement du lieu du si≥ social, quinze jours au moins avant la date de l'assemblee et par l'envoi d'une lettre de convocation dans le meme delai.
Cette insertion peut @tre remplacée par une convocation faite dans le méme dalai, par lettre recommandee adress&e a cha- que actionnaire.
II - Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblees gen&rales et de s'y faire representer, guel que soit le nombre de ses actions, des lors gue ses titres sont liber&s des versements exigibles et inscrits en compte a son nom avant la date de la reunion. En cas de demembrement de la propriete de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire representer a l'assemblee. Les proprietaires d'actions indivises sont representes a l'assemblee gen&rale par l'un d'eux ou par un mandataire unique qui est designe, en cas de desaccord, par ordonnance du Pr&sident du Tribunal de Commerce statuant en refere a la demande du copropriataire le plus diligent.
Tout actionnaire proprietaire d'actions d'une categorie determinee peut participer aux assemblees speciales des action- naires de cette categorie, dans les conditions visees ci-dessus.
Chague action donne droit a une voix, sauf . la limi- tation legale a dix voix par actionnaire : dans les assemblees gen@rales extraordinaires appelees a delib&rer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier.
1 1 1
FONDERIE E. DOURLET -14-
III - Tout actionnaire peut se faire representer par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donn@ pour une seule assemblee , il peut l'@tre pour deux assemblées, 1 une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le meme jour ou dans un delai de sept jours. Il vaut pour les assemblees successives convoguees avec le meme ordre du jour.
La societe est tenue de joindre a toute formule de pro- curation gu'elle adresse aux actionnaires, soit directement soit par le mandataire qu'elle a designe a cet effet, les rensei- gnements pr&vus par les dispositions r&glementaires. La formule de procuration doit informer l'actionnaire gue s'il l'utilise sans designation de son mandataire le President de l'assemblee emettra en son nom un vote favorable a l'adoption des projets de r@solutions presentés ou agrc&s par le conseil d'administration et un vote d&favorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour emettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix de son mandataire qui n'a pas faculte de se sub- stituer une autre personne. A compter de la convocation de l'assemblee, tout actionnaire remplissant les conditions d'admis- sion aux assenblaes peut demander a la societe de lui envoyer a l'adresse indiguee une formule de procuration. La societe est te- nue de proceder a cet envoi avant la reunion et a ses frais.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions legales et dont il n'est tenu compte que s'il est regu par la societe avant . la reunion de l'assemblee, dans le delai fixe par les dispositions en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou ex- primant une abstention sont consider&s comme des votes négatifs.
IV - A chague assembl&e est tenue une : feuille de presence.
Cette feuille de pr@sence dument &margee par les ac- tionnaires présents et ies mandataires des actionnaires repr&sentes est certifiee exacte par le bureau de l'assemblee.
L'assemblee generale est pr@sidee par le Pr@sident du d administration conseil ou a delégu& pour le suppleer.
Les fonctions,de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires presents ou acceptants, repr@sentant tant par eux-memes gue comme mandataires le plus grand nombre d'actions.
Le bureau ainsi composé designe'un secretaire gui peut ne pas etre actionnaire.
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L assemblee génerale ordinaire est celle qui est appelee a prendre toutes les decisions gui ne modifient pas les statuts.
Elle est reunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice social ecoule.
L'assemblee génerale extraordinaire est seule habilitae a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires sous r@serve des operations resultant d'un regroupement d'actions regulierement effectue.
La convocation des assemblees generales est faite par un avis insere dans un journal habilite a recevoir les annonces legales dans le departement du lieu du si≥ social, quinze jours au moins avant la date de l'assemblee et par l'envoi d'une lettre de convocation dans le meme delai.
Cette insertion peut @tre remplacée par une convocation faite dans le méme dalai, par lettre recommandee adress&e a cha- que actionnaire.
II - Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblees gen&rales et de s'y faire representer, guel que soit le nombre de ses actions, des lors gue ses titres sont liber&s des versements exigibles et inscrits en compte a son nom avant la date de la reunion. En cas de demembrement de la propriete de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire representer a l'assemblee. Les proprietaires d'actions indivises sont representes a l'assemblee gen&rale par l'un d'eux ou par un mandataire unique qui est designe, en cas de desaccord, par ordonnance du Pr&sident du Tribunal de Commerce statuant en refere a la demande du copropriataire le plus diligent.
Tout actionnaire proprietaire d'actions d'une categorie determinee peut participer aux assemblees speciales des action- naires de cette categorie, dans les conditions visees ci-dessus.
Chague action donne droit a une voix, sauf . la limi- tation legale a dix voix par actionnaire : dans les assemblees gen@rales extraordinaires appelees a delib&rer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier.
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III - Tout actionnaire peut se faire representer par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donn@ pour une seule assemblee , il peut l'@tre pour deux assemblées, 1 une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le meme jour ou dans un delai de sept jours. Il vaut pour les assemblees successives convoguees avec le meme ordre du jour.
La societe est tenue de joindre a toute formule de pro- curation gu'elle adresse aux actionnaires, soit directement soit par le mandataire qu'elle a designe a cet effet, les rensei- gnements pr&vus par les dispositions r&glementaires. La formule de procuration doit informer l'actionnaire gue s'il l'utilise sans designation de son mandataire le President de l'assemblee emettra en son nom un vote favorable a l'adoption des projets de r@solutions presentés ou agrc&s par le conseil d'administration et un vote d&favorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour emettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix de son mandataire qui n'a pas faculte de se sub- stituer une autre personne. A compter de la convocation de l'assemblee, tout actionnaire remplissant les conditions d'admis- sion aux assenblaes peut demander a la societe de lui envoyer a l'adresse indiguee une formule de procuration. La societe est te- nue de proceder a cet envoi avant la reunion et a ses frais.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions legales et dont il n'est tenu compte que s'il est regu par la societe avant . la reunion de l'assemblee, dans le delai fixe par les dispositions en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou ex- primant une abstention sont consider&s comme des votes négatifs.
IV - A chague assembl&e est tenue une : feuille de presence.
Cette feuille de pr@sence dument &margee par les ac- tionnaires présents et ies mandataires des actionnaires repr&sentes est certifiee exacte par le bureau de l'assemblee.
L'assemblee generale est pr@sidee par le Pr@sident du d administration conseil ou a delégu& pour le suppleer.
Les fonctions,de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires presents ou acceptants, repr@sentant tant par eux-memes gue comme mandataires le plus grand nombre d'actions.
Le bureau ainsi composé designe'un secretaire gui peut ne pas etre actionnaire.
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Article 18 QUORUM ET MAJORITE
L'assemblee genérale ordinaire ne delibre valablement
sur premiere convocation gue si les actionnaires pr&sents ou 1 representes possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme convocation aucun guorum n'est requis.
Elle statue a la majorite des voix dont disposent les actionnaires pr@sents ou. repr@sent&s.
L'assemblee generale extraordinaire ne delibere vala- blement gue si les actionnaires presents ou repr&sent&s possedent au moins, sur premiere convocation, la moitie et sur deuxiame convocation, le guart des actions ayant le droit de vote. A defaut de ce dernier guorum, la deuxieme assemblee peut @tre prorogee a une date posterieure de deux mois au plus a celle a laguelle elle avait @te convoguee.
Elle statue a la majorite des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires,pr&sents ou representes.
Tant en assemblée genrale ordinaire qu'extraordinaire, les abstentions et en cas de scrutin, les bulletins blancs ou nuls, sont pris en compte et r&put&s exprimer un vote contraire aux résolutions proposees.
sur premiere convocation gue si les actionnaires pr&sents ou 1 representes possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme convocation aucun guorum n'est requis.
Elle statue a la majorite des voix dont disposent les actionnaires pr@sents ou. repr@sent&s.
L'assemblee generale extraordinaire ne delibere vala- blement gue si les actionnaires presents ou repr&sent&s possedent au moins, sur premiere convocation, la moitie et sur deuxiame convocation, le guart des actions ayant le droit de vote. A defaut de ce dernier guorum, la deuxieme assemblee peut @tre prorogee a une date posterieure de deux mois au plus a celle a laguelle elle avait @te convoguee.
Elle statue a la majorite des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires,pr&sents ou representes.
Tant en assemblée genrale ordinaire qu'extraordinaire, les abstentions et en cas de scrutin, les bulletins blancs ou nuls, sont pris en compte et r&put&s exprimer un vote contraire aux résolutions proposees.
Article 19 PROCES-VERBAUX
deliberations des assemblees gén@rales Les sont constatees par des proc&s-verbaux inscrits ou enliasses dans un registre sp&cial cote et paraphe conform&ment aux prescriptions r&glementaires.
Ces proces-verbaux sont signes par les membres du bu- reau. Il peut en etre delivre des copies ou extraits qui font foi s'ils sont sign&s par le President du conseil d'administration, l'administrateur le daleque temporairement pour suppleer President empeche ou par deux administrateurs ou, apres dissolu- tion de la societ&, par un liquidateur.
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Ces proces-verbaux sont signes par les membres du bu- reau. Il peut en etre delivre des copies ou extraits qui font foi s'ils sont sign&s par le President du conseil d'administration, l'administrateur le daleque temporairement pour suppleer President empeche ou par deux administrateurs ou, apres dissolu- tion de la societ&, par un liquidateur.
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Article 20 DROIT DE COMMUNICATION
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication et le conseil d'administration a l'obligation de lui adresser, ou de mettre a sa disposition, les documents necessaires pour lui per- mettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informe sur la gestion et la marche de la societe.
La nature de ces documents et les conditions de leur de leur mise a la disposition des actionnaires sont envoi ou determin@es par la loi et notamment par les articles l62,l68 et 171 de la loi 24 Juillet 1966 et les decrets du qui les completent.
A compter de la communication pr&vue au premier alin&a, tout actionnaire a la faculte de poser par @crit des guestions auxguelles le conseil d'administration sera tenu de r@pondre au cours de l'assemblee.
En outre, un ou plusieurs actionnaires repr&sentant au moins un dixieme du capital social peuvent, deux fois par exerci- ce, poser par @crit des guestions au pr@sident du conseil d'admi- nistration sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation. La r@ponse est communigu&e au commissaire aux comptes.
La nature de ces documents et les conditions de leur de leur mise a la disposition des actionnaires sont envoi ou determin@es par la loi et notamment par les articles l62,l68 et 171 de la loi 24 Juillet 1966 et les decrets du qui les completent.
A compter de la communication pr&vue au premier alin&a, tout actionnaire a la faculte de poser par @crit des guestions auxguelles le conseil d'administration sera tenu de r@pondre au cours de l'assemblee.
En outre, un ou plusieurs actionnaires repr&sentant au moins un dixieme du capital social peuvent, deux fois par exerci- ce, poser par @crit des guestions au pr@sident du conseil d'admi- nistration sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation. La r@ponse est communigu&e au commissaire aux comptes.
Article 2i COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier Janvier de chague annee et finit le trente et un Decembre de la meme annee.
A la cloture de chague exercice, le conseil d'adminis- tration dresse l'inventaire, le bilan, le compte de resultat et l'annexe, apres avoir procede, meme en cas d'absence ou d'insuf- fisance de benefices, aux amortissements et provisions pr&vus par la loi, pour gue le bilan soit sincere.
Il @tablit un rapport de gestion &crit sur la situation la societé pendant: l'exercice ecoule, son de @volutis. pr@visible, les evenements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est etabli, ainsi que sur ses activitss matiere de recherche et de en d@veloppement.
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Tous ces documents sont mis a la disposition des com- missaires dans les conditions légales aux comptes et r&glementaires.
Dans les societes commerciales qui répondent a l'un des criteres définis par decret en Conseil d'Etat et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu eventuellement de la nature de l'activite, le conseii d'administration, est tenu d'@tablir une situation de l'actif réalisable et disponible, va- leurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de resultat previsionnel, un tableau de financement en m@me temps gue le bilan annuel et un plan de financement previsionnel.
Les produits nets de chaque exercice, d&duction faite des frais gén&raux et autres charges de la societe, y compris tous amortissements et provisions constituent les ben&fices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur les benefices nets de chague exercice, diminues, le cas echeant, des pertes ant&rieures, ii est tout d'abord preleve cing pour cent pour constituer le fonds de reserve légale i ce preiavement cesse d'etre obligatoire lorsgue ledit fonds atteint une somme @gale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "reserve legale" est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde augmente, le cas &cheant, des reports beneficiaires, constitue le benefice distribuable aux actionnai- res sous forme de dividende.
Conformement a la loi du 30 Decembre 1981, avant toute distribution, il convient de doter la réserve legale et les reserves statutaires gui pourraient ete decidees.
Aucune distribution ne peut @tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmente des reserves legales et statutaires.
Le solde, s'il en existe un, est reparti aux actionnai- res a titre de dividendes.
En outre, l'assemblee générale peut decider la mise en distribution des sommes prelevees sur les reserves facultatives, soit pour fournir ou completer un dividende, soit a titre de ais- tribution exceptionnelle : en ce cas, la decision indique expressement les postes de reserve sur lesquels les prélvements sont effectues.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprs l'approbation des comptes par l'assemblee generale, inscrites au bilan a un compte spécial, pour etre imput&es sur les ben@fices des exerci- ces ulterieurs jusgu'a extinction. 1
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A la cloture de chague exercice, le conseil d'adminis- tration dresse l'inventaire, le bilan, le compte de resultat et l'annexe, apres avoir procede, meme en cas d'absence ou d'insuf- fisance de benefices, aux amortissements et provisions pr&vus par la loi, pour gue le bilan soit sincere.
Il @tablit un rapport de gestion &crit sur la situation la societé pendant: l'exercice ecoule, son de @volutis. pr@visible, les evenements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est etabli, ainsi que sur ses activitss matiere de recherche et de en d@veloppement.
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Tous ces documents sont mis a la disposition des com- missaires dans les conditions légales aux comptes et r&glementaires.
Dans les societes commerciales qui répondent a l'un des criteres définis par decret en Conseil d'Etat et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu eventuellement de la nature de l'activite, le conseii d'administration, est tenu d'@tablir une situation de l'actif réalisable et disponible, va- leurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de resultat previsionnel, un tableau de financement en m@me temps gue le bilan annuel et un plan de financement previsionnel.
Les produits nets de chaque exercice, d&duction faite des frais gén&raux et autres charges de la societe, y compris tous amortissements et provisions constituent les ben&fices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur les benefices nets de chague exercice, diminues, le cas echeant, des pertes ant&rieures, ii est tout d'abord preleve cing pour cent pour constituer le fonds de reserve légale i ce preiavement cesse d'etre obligatoire lorsgue ledit fonds atteint une somme @gale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "reserve legale" est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde augmente, le cas &cheant, des reports beneficiaires, constitue le benefice distribuable aux actionnai- res sous forme de dividende.
Conformement a la loi du 30 Decembre 1981, avant toute distribution, il convient de doter la réserve legale et les reserves statutaires gui pourraient ete decidees.
Aucune distribution ne peut @tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmente des reserves legales et statutaires.
Le solde, s'il en existe un, est reparti aux actionnai- res a titre de dividendes.
En outre, l'assemblee générale peut decider la mise en distribution des sommes prelevees sur les reserves facultatives, soit pour fournir ou completer un dividende, soit a titre de ais- tribution exceptionnelle : en ce cas, la decision indique expressement les postes de reserve sur lesquels les prélvements sont effectues.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprs l'approbation des comptes par l'assemblee generale, inscrites au bilan a un compte spécial, pour etre imput&es sur les ben@fices des exerci- ces ulterieurs jusgu'a extinction. 1
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Article 22 MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
A) Acompte sur dividendes
La societe peut verser a ses actionnaires des acomptes a valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient @te approuvés, dans les conditions suivantes :
Un bilan doit @tre @tabli au cours ou a la fin de l'exercice et certifie par un commissaire aux comptes faisant apparaitre que la societe, depuis. la cloture l'exercice de precedent apres constitution des amortissements et provisions necessaires, et deduction faite, s'il y a lieu, des pertes anterieures, ainsi que des sommes a porter a la reserve légale ou montant de ces acomptes ne statutaire, a r&alise un benéfice. Le peut exc&der le montant du benefice ainsi defini.
B) Paiement des dividendes
Les modalites de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblee generale ou, a defaut, par le conseil d'administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur reguete a la de- mande du conseil d'administration.
La societe ne peut exiger aucune repetition de dividen- des sauf lorsgue les deux conditions suivantes sont r@unies :
1., si la distribution a ete effectuee en violation des dis- positions des articles 346, 347 et 348 de la loi du 24 Juillet 1966
2. et si la societe @tablit que les beneficiaires avaient connaissance du caractere irregulier de cette distribu- tion au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en repetition se prescrit dans le delai de trois ans a compter de la mise en paiement des dividendes.
Les dividendes non reclam@s dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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La societe peut verser a ses actionnaires des acomptes a valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient @te approuvés, dans les conditions suivantes :
Un bilan doit @tre @tabli au cours ou a la fin de l'exercice et certifie par un commissaire aux comptes faisant apparaitre que la societe, depuis. la cloture l'exercice de precedent apres constitution des amortissements et provisions necessaires, et deduction faite, s'il y a lieu, des pertes anterieures, ainsi que des sommes a porter a la reserve légale ou montant de ces acomptes ne statutaire, a r&alise un benéfice. Le peut exc&der le montant du benefice ainsi defini.
B) Paiement des dividendes
Les modalites de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblee generale ou, a defaut, par le conseil d'administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur reguete a la de- mande du conseil d'administration.
La societe ne peut exiger aucune repetition de dividen- des sauf lorsgue les deux conditions suivantes sont r@unies :
1., si la distribution a ete effectuee en violation des dis- positions des articles 346, 347 et 348 de la loi du 24 Juillet 1966
2. et si la societe @tablit que les beneficiaires avaient connaissance du caractere irregulier de cette distribu- tion au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en repetition se prescrit dans le delai de trois ans a compter de la mise en paiement des dividendes.
Les dividendes non reclam@s dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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Article 23 PERTES RAMENANT LES CAPITAUX PROPRES A MOINS DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
fait des pertes constatees dans les Si du documents comptables, capitaux propres les de la societe deviennent inf@rieurs a la moitie du capital social, le conseil d'adminis- tration est tenu, dans les, quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblee generale extraordinaire, a l'effet a lieu a dissolution anticipee de la societe.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la societe est tenue au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant ce- lui au cours duquel .la constatation des pertes est intervenue et 1 II, de reduire son capital d'un montant &gal a celui des pertes gui n'ont pu etre imputees sur les reserves si dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas @te reconstitues a concurrence d'une 1 valeur au moins &gale a la moitie du capital social.
Dans les deux cas, la r@solution adoptee par l'assemblee generale est publiee conformément a la loi.
A defaut de reunion de l'assemblee generale, comme dans le cas ou cette assemblee n'a pu deliberer valablement sur deuxime convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societe. Il en est de meme si les dispositions de l'alinea deux ci-dessus n'ont pas @te appliqu&es. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la societe un delai maximal de six mois pour réguiariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette regularisation a eu lieu.
Ea soci@te peut se transformer en societe . d'une autre forme et notamment en societe civile. Dans ce dernier cas, la transformation ne peut @tre realis@e sans l'accord de tous les associes.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la societe est tenue au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant ce- lui au cours duquel .la constatation des pertes est intervenue et 1 II, de reduire son capital d'un montant &gal a celui des pertes gui n'ont pu etre imputees sur les reserves si dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas @te reconstitues a concurrence d'une 1 valeur au moins &gale a la moitie du capital social.
Dans les deux cas, la r@solution adoptee par l'assemblee generale est publiee conformément a la loi.
A defaut de reunion de l'assemblee generale, comme dans le cas ou cette assemblee n'a pu deliberer valablement sur deuxime convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societe. Il en est de meme si les dispositions de l'alinea deux ci-dessus n'ont pas @te appliqu&es. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la societe un delai maximal de six mois pour réguiariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette regularisation a eu lieu.
Ea soci@te peut se transformer en societe . d'une autre forme et notamment en societe civile. Dans ce dernier cas, la transformation ne peut @tre realis@e sans l'accord de tous les associes.
Article 24 DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la duree de la societe ou en cas de dissolution anticipée pour guelque cause que ce soit, la liqui- dation en est faite par un ou plusieurs iiquidateurs nomm&s par l assembl&e quorum et de majorit@ generale aux conditions de pr@vues pour les assemblees gen&rales ordinaires et, a defaut, par decision de justice.
1 FONDERIE E. DOURLET -20- -
La liguidation s'effectue conformement aux dispositions prevues par la loi.
Le produit net de la liquidation apres l'extinction du passif et des charges sociales et ie remboursement aux actionnai- res du montant nominal non amorti de leurs actions est r&parti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre de ieurs actions, en tenant compte, le cas @cheant, des droits des actions de categories differentes.
1 FONDERIE E. DOURLET -20- -
La liguidation s'effectue conformement aux dispositions prevues par la loi.
Le produit net de la liquidation apres l'extinction du passif et des charges sociales et ie remboursement aux actionnai- res du montant nominal non amorti de leurs actions est r&parti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre de ieurs actions, en tenant compte, le cas @cheant, des droits des actions de categories differentes.
Article 25 CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE
Toutes les contestations gui pourraient s'@lever pen- dant la duree de la societé ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la societe, soit entre les
ront jug&es conformement a la loi et .soumises a la juridiction des tribunaux competents.
Certifié conforme
ront jug&es conformement a la loi et .soumises a la juridiction des tribunaux competents.
Certifié conforme