Acte du 24 février 2005

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société a responsabilité limitée.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

- A titre principal, t'exploitation d'un ou plusieurs salons de coiffure mixte et d'esthétique, et toutes opérations commerciales ou artisanaies se rapportant à la coiffure ou & l'esthétique corporelle, telles notamment les prestations de coiffure ou d'esthétique domicile :

A titre accessoire, le négoce de tous produits ou articles de beauté, parfumerie, sadgets, bijoux fantaisie, vétements et accessoires de mode;

- La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, t'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées :

- La prise, t'acquisition, t'exploitation ou ta cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

- La participation directe ou indirecte de ta société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher à l'objet social et toutes opérations contribuant à la réalisation de cet objet.

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La dénomination de la société est : * NIOREMI

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.l." et de l'énonciation du capital social.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

L'année sociale commence le 1r Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.

Exceptionnellement, te prernier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 Décembre 2005.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

Le siége de la société est fixé à N/ORT (Deux Sevres) 15, Place du Pilori.

Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

- Monsieur Michaél CHAUVET apporte a la société une somme en numéraire 4.000 Euros de QUATRE MILLE Euros, ci

- Mademoiselle Emilia DE SOUSA

apporte a la société une somme en numéraire de QUATRE MILLE Euros, ci 4.000 Euros

Soit ensemble, la somme totale de HUIT MILLE Euros, ci.... .. 8,000 Euros

Ces apports seront libérés conformérnent aux dispositions de t'article L223-7 alinéa 1 du Code de Commerce. A ce jour, il a été libéré te cinquiéme du capital social, soit la somme de 1.600 Euros, déposée au Crédit Mutuel, Agence de SAINTES, sur un compte ouvert au nom de la société. Elle ne pourra en étre retirée par la gérance avant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le capital social est fixé a HUIT MILLE Euros (8.000 Euros), divisé en QUATRE VINGT (80) parts de CENT Euros chacune de valeur nominale entiérement libérées, numérotées de 1 a 80 et attribuées

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aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

- A Monsieur Michaét CHAUVET, a concurrence de QUARANTE parts sociales numérotées de 1 a 40, ci ... 40 parts

- A Madenoiselle Emilia DE SOUSA, a concurrence de QUARANTE parts sociales numérotées de 41 a 80, ci .... 40 parts

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : QUATRE VINGT PARTS, CI ...... .. 80 parts

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs.

Le capital peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglernentaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réalisée nonobstant T'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insufisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction du capital

par réduction du nombre de parts.

Chague part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'acti

social et une voix dans tous les votes.

Sous réserve des dispositions légales rendant tenporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes gue jusgu'a concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est

interdit.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chaque part est indivisible a l'égard de ta société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chague indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément. Il en est de méme de

chaque nu-propriétaire. L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

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1- Transmission entre vifs.

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées

Elle n'est opposable a l'égard de la société, qu'aprés accomplissement des formalités prévues par la réglementation en vigueur, elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce.

Les parts sociales ne se transmettent librement qu'entre associés.

Toute autre cession de parts sociales ne peut intervenir qu'avec le consenterment de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé

ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer

l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur le dit projet.

La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recornnandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere

des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec denande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a cornpter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1&43-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut @tre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sornmes dues portent intérét au taux légal.

Pour assurer l'exécution de lune ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat

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émanant des associés et les réduire éventuellernent en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de

communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.

S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire erportant réduction du capital social.

2 - Transmission par déces :

Les parts sociales ne sont pas transmises librement par succession ni au profit du conjoint, ni au profit des autres héritiers ou ayant-droits, lesquels ne deviennent associés que s'ils ont recu Tagrément de la majorité en nombre des associés survivants, et le cas échéant, des héritiers non soumis a agrément. Tout héritier ou ayant-droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'ils sont plusieurs, ils

devront se faire représenter par un mandataire commun.

Tout acte de partage est valablernent notifié a la Société par le co-partageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et T'autre cas, si la Société na pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre ies associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du déces, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur T'agrément meme en l'absence de demande de l'intéressé.

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La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recomnandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de t'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux :

En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, le conjoint de l'époux associé doit obtenir l'agrément des autres associés dans les conditions définies ci-avant.

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, le conjoint survivant doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus.

Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de

conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

4 - Agrément du conjoint comme associé durant la communauté de biens :

Si durant la conmunauté de biens, existant entre deux époux, le conjoint de t'époux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832.2 du Code Civil, il doit étre agréé par une décision prise dans tes conditions visées a l'article 10.1.

Le décés, l'incapacité, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Les conventions intervenues entre la société et T'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle. Il est statué sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux cornptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préatable de l'Assemblée.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser

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par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant.

Les conditions d'intéréts et de fonctionnernent de ces conptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nonnés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet sociat et que la société prouve que tes tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les ptus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de ta société.

Sauf dispositions contraires de ta décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs

qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales. si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause tégitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clôture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

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En cas de cessation de fonction par t'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si te gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux.

Chague gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterrniné par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générate ou d'une consultation écrite des associés ou encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital. Il en est de meme en cas de demande de réunion exprimée par les associés dans les conditions définies par ta réglementation.

Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou a défaut par le comnissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du

jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts, ta présidence est assurée par le plus agé.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les menbres de l'assernblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les docunents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, te vote étant, pour chaque résolution, formuté par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a le droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. Il peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne conprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées

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successives convoquées avec le méme ardre du jour. Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans @tre eux-mémes associés.

Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée ta réponse de chaque associé.

Les décisions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale des associés pourront également résulter du consentement de tous les associés exprirné dans un acte, sauf dans les cas ou la tenue d'une assemblée est rendue obligatoire par une disposition légale ou réglementaire.

Chague année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance

pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats. Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de ia moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.

La transformation en Société Anonyme ne peut @tre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux prerniers exercices.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions gue la révocation elle-méme.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois

quarts des parts sociaies.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions iégales et réglementaires qui leur assurent tinformation nécessaire à la connaissance de la situation de la société et a lexercice de l'ensemble de leurs droits. La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre faite selon la régiementation en vigueur.

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Selon les conditions légales, le contrôle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.

A la cloture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de T'actif et du passif existant a cette date. Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les méme formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Meme en cas d'absence ou

d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissernents et provisions nécessaires.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de Iexercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures

et de ta dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts. En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a ia disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de t'exercice. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance. La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur reguéte a la demande de la gérance. Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un

dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

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Si les pertes constatées dans tes documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée la société est en liquidation.

Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de celle-ci jusqu'a sa clôture.

Les fonctions de la gérance prennent fin sauf, a l'égard des tiers, t'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les ménes conditions qu'antérieurenent.

En fin de liguidation, les associés, a la maiorité ordinaire, statuent sur le compte de liguidation. s

les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunat de commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse

d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué

sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi derneurer dans l'indivision pour

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tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les tiquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a t'interprétation ou a Texécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction conpétente.

1 - La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

2 - En outre, la gérance est expressément autorisée à passer et a souscrire, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements suivants entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intéret social :

Acquisition d'un fonds de commerce de salon de coiffure, sis et exploité à NIORT (Deux 5évres), 15, place du Pilori, moyennant le prix global de 270.000 Euros. outre les marchandises et fournitures en stock,

Souscription de tous concours bancaires nécessaire aux financement de cette acquisition, Constitution de toutes garanties corrélatives :

A cet effet la gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au non et pour le compte de la Société, signer tous actes et documents, donner toute garantie de constitution d'hypothéque ou de nantissement, accomplir toutes formalités, et d'une maniére générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Ces actes et les engagements en résuttant seront réputés avoir été faits et souscrits dés T'origine par la Société qui les reprendra a son compte du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

3 - La gérance est enfin expressément habilitée a passer et a souscrire dés ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans T'objet statutaire et conformes à l'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 14 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société aprés vérification par T'assemblée des associés, postérieurement a T'immatriculation de la Société au registre du comnmerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus

tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Le premier gérant de ta société, nommé sans limitation de durée est :

: Mademoiselle Emilia DE SOUSA, demeurant a $AINT GEORGES DES COTEAUX (Charente Maritime), 2, Chemin du Silo ;

Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

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Il ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet d'acconplir toutes les formalités prescrites par la loi, et spécialement a Mademoiselle Emilia DE sousA, a l'effet de signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.

FAIT A SAINTES LE 6 Décembre 2004

En quatre originaux dont un pour &tre déposé au siége social, et les autres pour l'exécution des formalités requises.

Mademoiselle Emilia DE SOUSA (Bon pour acceptation des fonctions de gérant)

Enregistre & : RECETIE DIVISICNNAIRE DES IMPOTS DE NIORT Le 14/12/2004 Bordoreau n*2004/1 211 Caso n*4 Exl 13589 Enregistrement : Exonirs Timbro : Exonere Monsieur Michael, CHAUVET Total liquid6 : zéro euro Lo Contrleur

PasGa! 3QUDEAU Contrôleur des trmpôts