KALYS SA
Acte du 21 mars 2012
Début de l'acte
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE GRENOBLE
KALYS Dénomination :
2002B00672 n° de gestion :
n° d'identification : 384 599 932
n° de dépot : A2012/002827
21/03/2012 Date du dépot :
Piece : procés-verbal d'assemblée générale ordinaire du 06/03/2012
1006776 1006776
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier BP 150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 50 - Fax : 04 56 58 50 00
TRIBUNAL dc C Déposé au t
2 l k KALYS Cous le y'..
Société Anonyme Au capital de 290 735,78 £uros Siege Social : BERNIN (38190) - ZA des Fontaines - 216, Impasse du Teura
384 599 932 RCS GRENOBLE
KALYS Dénomination :
2002B00672 n° de gestion :
n° d'identification : 384 599 932
n° de dépot : A2012/002827
21/03/2012 Date du dépot :
Piece : procés-verbal d'assemblée générale ordinaire du 06/03/2012
1006776 1006776
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier BP 150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 50 - Fax : 04 56 58 50 00
TRIBUNAL dc C Déposé au t
2 l k KALYS Cous le y'..
Société Anonyme Au capital de 290 735,78 £uros Siege Social : BERNIN (38190) - ZA des Fontaines - 216, Impasse du Teura
384 599 932 RCS GRENOBLE
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 6 MARS 2012
L'AN DEUX MIL DOUZE
Le mardi six mars, a 11 heures
Les actionnaires de la Société < KALYS >, société anonyme au capital de 290 735,78 £uros, divisé en 19 071 actions,dont le siege social est a BERNIN (38190) - ZA des FONTAINES - 216, Impasse du Teura, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au Cabinet LONJON & Associés a MEYLAN (38240) - 3,Chemin du Vieux Chene, sur convocation du conseil d'administration selon lettre simple adressée le 20 février 2012, a chaque actionnaire.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Philippe VIEILLE préside la réunion en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
, l'actionnaire représentant, tant par lui-mémc que comme mandataire, le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est appelé comme scrutateut.
Maitre lean-Marc LONJON est désigné comme secrétaire
Le Cabinet SOVEC, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, représenté par Madame Martine PACCOUD, régulierement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 20 février 2012, est présent.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les actionnaires présents ou représentés possedent 5 actions et que les actionnaires votant actions sur les 19 071 actions formant le capital social par correspondance possédent
et ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée réunissant plus du quart du capital social est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président rappelle que l'assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 2011 a décidé de sursoir a statuer sur les résolutions proposées par le Conseil d'Administration se référant aux comptes annuels du 31 DECEMBRE 2010.
En effet, le Commissaire aux comptes, la société sOVEC, représentée par Madame Martine PACCOUD refusait de certifier les comptes annuels du 31 DECEMBRE 2010, transmis en l'état
L'assemblée générale a demandé au Conseil d'Administration de prendre en compte les nouveaux éléments comptables intervenus depuis la tenue du conseil d'administration d'arrété des comptes du 13 juin 2011, de rectifier les comptes annuels, de les transmettre a la société SOVEC, et de convoquer ultérieurement une nouvelle assemblée générale aux fins d'approbation des comptes.
Ces nouveaux comptes rectifiés au 31 DECEMBRE 2010 ont donc été transmis a la société SOVEC et ont fait l'objet d'un rapport général du Commissaire aux comptes, dament certifié.
En conséquence, le Président met a la disposition des actionnaires : - Une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire. - La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception. - La feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés, ainsi que les formulaires de vote par correspondance. - Un exemplaire des statuts de la Société.
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis a l'Assemblée : l'inventaire de l'actif et du passif de la Société arrété au 31 DECEMBRE 2010. - les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe). - Le rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes. - Le rapport du Commissaire aux comptes sur les Comptes de l'exercice. - Le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce. - Le texte des projets de résolutions.
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles R 225-66 et suivants du Code de Commerce et déclare que les documents et renseignements visés aux articles R 225-81 et R 225-83 dudit code ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social, depuis la convocation de l'Assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite quc la présente Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration. - Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de Iexercice clos le 31 DECEMBRE 2010.
- Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 225-38 du Code de Commerce. - Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice. - Quitus aux administrateurs. - Affectation du résultat de l'exercice.
Nomination de Commissaires aux comptes titulaire et suppléant.
Questions diverses Pouvoirs pour les formalités.
Puis, il est ensuite donné lecture à l'assemblée du rapport de gestion du Conseil d'administration.
Lecture est ensuite donnée des rapports du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Monsieur le Président précise que les services de l'administration fiscale ont, par courrier en date du 8 juillet 2011, confirmé aprés examen attentif le calcul du crédit d'impt recherche de la société KALYS.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Le mardi six mars, a 11 heures
Les actionnaires de la Société < KALYS >, société anonyme au capital de 290 735,78 £uros, divisé en 19 071 actions,dont le siege social est a BERNIN (38190) - ZA des FONTAINES - 216, Impasse du Teura, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au Cabinet LONJON & Associés a MEYLAN (38240) - 3,Chemin du Vieux Chene, sur convocation du conseil d'administration selon lettre simple adressée le 20 février 2012, a chaque actionnaire.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Philippe VIEILLE préside la réunion en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
, l'actionnaire représentant, tant par lui-mémc que comme mandataire, le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est appelé comme scrutateut.
Maitre lean-Marc LONJON est désigné comme secrétaire
Le Cabinet SOVEC, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, représenté par Madame Martine PACCOUD, régulierement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 20 février 2012, est présent.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les actionnaires présents ou représentés possedent 5 actions et que les actionnaires votant actions sur les 19 071 actions formant le capital social par correspondance possédent
et ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée réunissant plus du quart du capital social est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président rappelle que l'assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 2011 a décidé de sursoir a statuer sur les résolutions proposées par le Conseil d'Administration se référant aux comptes annuels du 31 DECEMBRE 2010.
En effet, le Commissaire aux comptes, la société sOVEC, représentée par Madame Martine PACCOUD refusait de certifier les comptes annuels du 31 DECEMBRE 2010, transmis en l'état
L'assemblée générale a demandé au Conseil d'Administration de prendre en compte les nouveaux éléments comptables intervenus depuis la tenue du conseil d'administration d'arrété des comptes du 13 juin 2011, de rectifier les comptes annuels, de les transmettre a la société SOVEC, et de convoquer ultérieurement une nouvelle assemblée générale aux fins d'approbation des comptes.
Ces nouveaux comptes rectifiés au 31 DECEMBRE 2010 ont donc été transmis a la société SOVEC et ont fait l'objet d'un rapport général du Commissaire aux comptes, dament certifié.
En conséquence, le Président met a la disposition des actionnaires : - Une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire. - La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception. - La feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés, ainsi que les formulaires de vote par correspondance. - Un exemplaire des statuts de la Société.
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis a l'Assemblée : l'inventaire de l'actif et du passif de la Société arrété au 31 DECEMBRE 2010. - les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe). - Le rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes. - Le rapport du Commissaire aux comptes sur les Comptes de l'exercice. - Le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce. - Le texte des projets de résolutions.
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles R 225-66 et suivants du Code de Commerce et déclare que les documents et renseignements visés aux articles R 225-81 et R 225-83 dudit code ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social, depuis la convocation de l'Assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite quc la présente Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration. - Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de Iexercice clos le 31 DECEMBRE 2010.
- Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 225-38 du Code de Commerce. - Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice. - Quitus aux administrateurs. - Affectation du résultat de l'exercice.
Nomination de Commissaires aux comptes titulaire et suppléant.
Questions diverses Pouvoirs pour les formalités.
Puis, il est ensuite donné lecture à l'assemblée du rapport de gestion du Conseil d'administration.
Lecture est ensuite donnée des rapports du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Monsieur le Président précise que les services de l'administration fiscale ont, par courrier en date du 8 juillet 2011, confirmé aprés examen attentif le calcul du crédit d'impt recherche de la société KALYS.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur lexercice clos le 31 DECEMBRE 2010, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par la perte de 729 715,33 £uros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées a l'article 39-4 du Code général des impots qui s'élévent a la somme de 2 109 Euros.
Voix contre :
S'abstient :
Le bureau de l'Assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, le quorum atteint par l'Assemblée est de plus du quart des actions ayant le droit de vote.
L'Assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l'approbation de ces conventions.
Le Président met alors aux voix la résolution suivante :
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées a l'article 39-4 du Code général des impots qui s'élévent a la somme de 2 109 Euros.
Voix contre :
S'abstient :
Le bureau de l'Assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, le quorum atteint par l'Assemblée est de plus du quart des actions ayant le droit de vote.
L'Assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l'approbation de ces conventions.
Le Président met alors aux voix la résolution suivante :
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée voix pour :4159 Voix contre : S'abstient :
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée voix pour :4159 Voix contre : S'abstient :
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'affecter comme suit la perte de l'exercice s'élevant a la somme de 729 715,33 £uros :
- en totalité au poste report a nouveau débiteur >.
Les résultats de l'exercice ne permettent pas de reconstituer les capitaux propres de la société, qui demeurent donc inférieurs a la moitié du capital social.
Conformément a la loi, l'assemblée Générale prend acte qu'aucune distribution de dividendes n'est intervenue au titre des trois derniers exercices.
Voix contre :
S'abstient :
- en totalité au poste report a nouveau débiteur >.
Les résultats de l'exercice ne permettent pas de reconstituer les capitaux propres de la société, qui demeurent donc inférieurs a la moitié du capital social.
Conformément a la loi, l'assemblée Générale prend acte qu'aucune distribution de dividendes n'est intervenue au titre des trois derniers exercices.
Voix contre :
S'abstient :
QUATRIEME RESOLUTION
Le mandat de la société SOVEC, Commissaire aux comptes titulaire étant arrivé a expiration l'assemblée générale décide de nommer pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 DECEMBRE 2016 :
La société BC Audit & Conseils, représentée par Monsieur Laurent COHN, Dont le siege social est a SEYSSINET PARISET (38170) -- 4, Rue Paul Valérien Perrin.
La société BC Audit & Conseils, représentée par Monsieur Laurent COHN, a fait savoir par avance qu'elle acceptait sa désignation et que rien ne s'opposait a cette acceptation.
Voix contre : S'abstient :
La société BC Audit & Conseils, représentée par Monsieur Laurent COHN, Dont le siege social est a SEYSSINET PARISET (38170) -- 4, Rue Paul Valérien Perrin.
La société BC Audit & Conseils, représentée par Monsieur Laurent COHN, a fait savoir par avance qu'elle acceptait sa désignation et que rien ne s'opposait a cette acceptation.
Voix contre : S'abstient :
CINQUIEME RESOLUTION
Le mandat de Madame Justine GAIRAUD, Commissaire aux comptes suppléant étant arrivé a expiration, l'assemblée générale décide de nommer pour une période de six exercices, soit jusqu'a 1'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de ll'exercice clos le 31 DECEMBRE 2016 :
La société BBM & Associés, représentée par Monsieur Jean-Philippe BRET, Dont le siege social est a SEYSSINET PARISET (38170) - 4, Rue Paul Valérien Perrin.
La société BBM & Associés, représentée par Monsieur Jean-Philippe BRET, a fait savoir par avance qu'elle acceptait sa désignation et que rien ne s'opposait a cette acceptation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée voix pour : A4 599 Voix contre :
S'abstient :
La société BBM & Associés, représentée par Monsieur Jean-Philippe BRET, Dont le siege social est a SEYSSINET PARISET (38170) - 4, Rue Paul Valérien Perrin.
La société BBM & Associés, représentée par Monsieur Jean-Philippe BRET, a fait savoir par avance qu'elle acceptait sa désignation et que rien ne s'opposait a cette acceptation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée voix pour : A4 599 Voix contre :
S'abstient :
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau.