CLINIQUE DU VAL D'OUEST VENDOME
Acte du 4 octobre 2022
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 02728 Numero SIREN : 392 721 205
Nom ou dénomination : CLINIQUE DU VAL D'OUEST-VENDOME
Ce depot a ete enregistre le 04/10/2022 sous le numero de depot A2022/035619
DocuSign Envelope ID: 48B60EC5-B3BB-4FCA-A6B1-E9F28CF4DED2
CLINIQUE DU VAL D'OUEST VENDOME Société anonyme au capital de 739 720 euros Siége social : 39 chemin de la Vernique - 69130 Ecully 392 721 205 RCS Lyon (la < Société >)
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 02728 Numero SIREN : 392 721 205
Nom ou dénomination : CLINIQUE DU VAL D'OUEST-VENDOME
Ce depot a ete enregistre le 04/10/2022 sous le numero de depot A2022/035619
DocuSign Envelope ID: 48B60EC5-B3BB-4FCA-A6B1-E9F28CF4DED2
CLINIQUE DU VAL D'OUEST VENDOME Société anonyme au capital de 739 720 euros Siége social : 39 chemin de la Vernique - 69130 Ecully 392 721 205 RCS Lyon (la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU CONSEIL D'ADMINSITRATION EN DATE DU 27 JUILLET 2022
Le 27 juillet 2022 a 14 heures, le Conseil d'Administration s'est réuni sur convocation de son Président.
Sont présents et ont signé le registre de présence :
Monsieur Laurent Oger, administrateur et Président du Conseil d'Administration, Oger Investissements, représentée par Monsieur Geoffroi Reboul, administrateur, Kantys SAS, représentée par Madame Isabelle Richard, administrateur.
La société Ernst & Young, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement informée de la présente réunion est absent.
Le Conseil d'Administration a été convoqué dans les délais légaux et statutaires.
Le représentant du Comité Social et Economique dûment convoqué est présent
Le Président de séance rappelle que le Conseil d'Administration est appelé à délibérer sur les questions suivantes figurant à l'ordre du jour :
Nomination de Monsieur Olivier Bosc en qualité de Directeur Général Délégué de la Société : Approbation du contrat de mandat à conclure avec Monsieur Olivier Bosc ; Pouvoirs.
Puis le Conseil d'Administration délibére comme suit sur les questions inscrites à l'ordre du jour :
Sont présents et ont signé le registre de présence :
Monsieur Laurent Oger, administrateur et Président du Conseil d'Administration, Oger Investissements, représentée par Monsieur Geoffroi Reboul, administrateur, Kantys SAS, représentée par Madame Isabelle Richard, administrateur.
La société Ernst & Young, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement informée de la présente réunion est absent.
Le Conseil d'Administration a été convoqué dans les délais légaux et statutaires.
Le représentant du Comité Social et Economique dûment convoqué est présent
Le Président de séance rappelle que le Conseil d'Administration est appelé à délibérer sur les questions suivantes figurant à l'ordre du jour :
Nomination de Monsieur Olivier Bosc en qualité de Directeur Général Délégué de la Société : Approbation du contrat de mandat à conclure avec Monsieur Olivier Bosc ; Pouvoirs.
Puis le Conseil d'Administration délibére comme suit sur les questions inscrites à l'ordre du jour :
PREMIERE DECISION
Nomination de Monsieur Olivier Bosc en qualité de Directeur Général Délégué de la Société
Le Président rappelle qu'il est envisagé de procéder à la nomination d'un Directeur Général Délégué au sein de la Société pour assister le Directeur Général et que, dans ce cadre, le Directeur Général s'est efforcé de rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes conformément à l'article L.225-53 du Code de commerce. C'est dans ce contexte que le Directeur Général a décidé de proposer la nomination de Monsieur Olivier Bosc en qualité de Directeur Général Délégué.
DocuSign Envelope ID: 48B60EC5-B3BB-4FCA-A6B1-E9F28CF4DED2
Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, pour une durée égale a la durée du mandat du Président, a compter de ce jour :
Olivier Bosc, Né le 2 avril 1973 a Montpellier, De nationalité francaise,
Résidant a 14 rue de Midori - Allée des Sophoras - 78350 Loges en Josas.
Il est précisé que le Directeur Général Délégué conserve, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, ses fonctions et ses attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.
Monsieur Olivier Bosc, en sa qualité de Directeur Général Délégué, représente la Société a l'égard des tiers conformément à l'article 16 des statuts de la Société. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales, les statuts et le reglement intérieur du Conseil d'Administration de la Société aux associés ou
au Conseil d'Administration.
A titre de limitation de pouvoirs, Monsieur Olivia Bosc ne pourra pas, sans l'accord préalable du Conseil d'Administration, mettre en ceuvre les décisions importantes listées ci-dessous au nom et pour le compte de la Société ou de ses filiales (les < Décisions Importantes >) :
1) L'approbation du budget annuel (le < Budget >) ou de tout aménagement apporté
a ce Budget ;
2) et pour toute décision qui n'aurait pas été déja spécifiquement autorisée dans le
cadre du Budget:
(i) tout projet de prise ou cession de participation ou d'intérét dans toute
société, association ou entreprise créée ou a créer, ayant un objet autre
que celui de détenir et/ou d'exploiter une clinique ;
(ii) tout projet d'acquisition ou cession, sous quelque forme que ce soit, d'une clinique :
(ii) tout projet d'augmentation(s) ou réduction(s) des participations détenues par la société dans d'autres entités ;
(iv) tout projet d'acquisition ou cession d'actifs excédant un montant unitaire de 100.000 £, ou souscription de contrats de crédit-bail ou leasing portant sur
des immobilisations d'une valeur unitaire supérieure à 100.000 £ ;
(v) tout projet de fusion, apport partiel d'actif, confusion de patrimoines, scission, location-gérance, d'augmentation ou réduction de capital ou
émission de titres ;
(vi) la souscription de nouveaux concours bancaires d'un montant unitaire supérieur a 100.000 € ;
(vii) toute hypothéque ou garantie sur des éléments d'actif immobilisé ; (viii) toute décision entrainant une exigibilité anticipée d'un prét bancaire ; (ix) tout projet de bail commercial ou professionnel, (x) l'embauche, modification ou rupture du contrat d'un salarié percevant un salaire brut annuel supérieur a 100.000 £ ;
DocuSign Envelope ID: 48B60EC5-B3BB-4FCA-A6B1-E9F28CF4DED2
(xi) la modification de plus de 1 % par an de la politique de rémunération des
salariés de la société ;
(xii) la modification des clauses du contrat d'exercice standard au sein du groupe en vue de la conclusion avec un nouveau médecin ; Etant précisé
que la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat d'exercice
avec un médecin excitant ou souhaitant exercer au sein du groupe devra
faire l'objet d'une information préalable au Président ;
(xiii) la conclusion, la résiliation ou la modification significative de tout contrat
conclu dont la rémunération ou la charge annuelle ou total est égale a
300.000 € ;
(xiv) la transaction de tout litige dont le montant en jeu excéde 100.000 € ;
(xv) la modification d'une convention reglementée existante ou conclusion de
nouvelles conventions réglementées au sens des articles L227-10 et
suivants du Code de Commerce ;
(xvi) choix des Commissaires aux Comptes ; (xvii l'arrété des comptes annuels et proposition d'affectation des résultats a) l'assemblée générale ; et
(xviii plus généralement, et a l'exception de ce qui figure ci-avant, toute décision
entrainant pour la Société un engagement direct dont le coût financier serait
supérieur à 300.000 €.
Monsieur Olivier Bosc sera, en outre, soumis aux dispositions du réglement intérieur du Conseil d'Administration. Les dispositions applicables au Directeur Général s'appliqueront mutatis mutandis au Directeur Général Délégué.
Connaissance prise des statuts à jour de la Société et du réglement intérieur du Conseil d'Administration en date du 30 juin 2016, Monsieur Olivier Bosc a déclaré accepter les fonctions de Directeur Général Délégué qui lui sont confiées et a déclaré n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Monsieur Olivier Bosc ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué.
Cette décision est adoptée a l'unanimité des administrateurs.
Le Président rappelle qu'il est envisagé de procéder à la nomination d'un Directeur Général Délégué au sein de la Société pour assister le Directeur Général et que, dans ce cadre, le Directeur Général s'est efforcé de rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes conformément à l'article L.225-53 du Code de commerce. C'est dans ce contexte que le Directeur Général a décidé de proposer la nomination de Monsieur Olivier Bosc en qualité de Directeur Général Délégué.
DocuSign Envelope ID: 48B60EC5-B3BB-4FCA-A6B1-E9F28CF4DED2
Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, pour une durée égale a la durée du mandat du Président, a compter de ce jour :
Olivier Bosc, Né le 2 avril 1973 a Montpellier, De nationalité francaise,
Résidant a 14 rue de Midori - Allée des Sophoras - 78350 Loges en Josas.
Il est précisé que le Directeur Général Délégué conserve, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, ses fonctions et ses attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.
Monsieur Olivier Bosc, en sa qualité de Directeur Général Délégué, représente la Société a l'égard des tiers conformément à l'article 16 des statuts de la Société. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales, les statuts et le reglement intérieur du Conseil d'Administration de la Société aux associés ou
au Conseil d'Administration.
A titre de limitation de pouvoirs, Monsieur Olivia Bosc ne pourra pas, sans l'accord préalable du Conseil d'Administration, mettre en ceuvre les décisions importantes listées ci-dessous au nom et pour le compte de la Société ou de ses filiales (les < Décisions Importantes >) :
1) L'approbation du budget annuel (le < Budget >) ou de tout aménagement apporté
a ce Budget ;
2) et pour toute décision qui n'aurait pas été déja spécifiquement autorisée dans le
cadre du Budget:
(i) tout projet de prise ou cession de participation ou d'intérét dans toute
société, association ou entreprise créée ou a créer, ayant un objet autre
que celui de détenir et/ou d'exploiter une clinique ;
(ii) tout projet d'acquisition ou cession, sous quelque forme que ce soit, d'une clinique :
(ii) tout projet d'augmentation(s) ou réduction(s) des participations détenues par la société dans d'autres entités ;
(iv) tout projet d'acquisition ou cession d'actifs excédant un montant unitaire de 100.000 £, ou souscription de contrats de crédit-bail ou leasing portant sur
des immobilisations d'une valeur unitaire supérieure à 100.000 £ ;
(v) tout projet de fusion, apport partiel d'actif, confusion de patrimoines, scission, location-gérance, d'augmentation ou réduction de capital ou
émission de titres ;
(vi) la souscription de nouveaux concours bancaires d'un montant unitaire supérieur a 100.000 € ;
(vii) toute hypothéque ou garantie sur des éléments d'actif immobilisé ; (viii) toute décision entrainant une exigibilité anticipée d'un prét bancaire ; (ix) tout projet de bail commercial ou professionnel, (x) l'embauche, modification ou rupture du contrat d'un salarié percevant un salaire brut annuel supérieur a 100.000 £ ;
DocuSign Envelope ID: 48B60EC5-B3BB-4FCA-A6B1-E9F28CF4DED2
(xi) la modification de plus de 1 % par an de la politique de rémunération des
salariés de la société ;
(xii) la modification des clauses du contrat d'exercice standard au sein du groupe en vue de la conclusion avec un nouveau médecin ; Etant précisé
que la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat d'exercice
avec un médecin excitant ou souhaitant exercer au sein du groupe devra
faire l'objet d'une information préalable au Président ;
(xiii) la conclusion, la résiliation ou la modification significative de tout contrat
conclu dont la rémunération ou la charge annuelle ou total est égale a
300.000 € ;
(xiv) la transaction de tout litige dont le montant en jeu excéde 100.000 € ;
(xv) la modification d'une convention reglementée existante ou conclusion de
nouvelles conventions réglementées au sens des articles L227-10 et
suivants du Code de Commerce ;
(xvi) choix des Commissaires aux Comptes ; (xvii l'arrété des comptes annuels et proposition d'affectation des résultats a) l'assemblée générale ; et
(xviii plus généralement, et a l'exception de ce qui figure ci-avant, toute décision
entrainant pour la Société un engagement direct dont le coût financier serait
supérieur à 300.000 €.
Monsieur Olivier Bosc sera, en outre, soumis aux dispositions du réglement intérieur du Conseil d'Administration. Les dispositions applicables au Directeur Général s'appliqueront mutatis mutandis au Directeur Général Délégué.
Connaissance prise des statuts à jour de la Société et du réglement intérieur du Conseil d'Administration en date du 30 juin 2016, Monsieur Olivier Bosc a déclaré accepter les fonctions de Directeur Général Délégué qui lui sont confiées et a déclaré n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Monsieur Olivier Bosc ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué.
Cette décision est adoptée a l'unanimité des administrateurs.
DEUXIEME DECISION Approbation du contrat de mandat à conclure avec Monsieur Bosc
Aprés avoir pris connaissance du projet de la convention de mandat à conclure entre la Société
et Monsieur Olivier Bosc dans le cadre de l'exercice de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société (la < Convention de Mandat >), le Conseil d'Administration décide, en tant que de besoin :
d'approuver en toutes ses stipulations le projet de Convention de Mandat ;
DocuSign Envelope ID: 48B60EC5-B3BB-4FCA-A6B1-E9F28CF4DED2
d'autoriser la conclusion de la Convention de Mandat par la Société dans des termes
substantiellement identiques a ceux figurant dans le projet qui lui a été remis préalablement aux présentes.
Cette décision est adoptée à l'unanimité des administrateurs.
et Monsieur Olivier Bosc dans le cadre de l'exercice de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société (la < Convention de Mandat >), le Conseil d'Administration décide, en tant que de besoin :
d'approuver en toutes ses stipulations le projet de Convention de Mandat ;
DocuSign Envelope ID: 48B60EC5-B3BB-4FCA-A6B1-E9F28CF4DED2
d'autoriser la conclusion de la Convention de Mandat par la Société dans des termes
substantiellement identiques a ceux figurant dans le projet qui lui a été remis préalablement aux présentes.
Cette décision est adoptée à l'unanimité des administrateurs.
TROISIEME DECISION Pouvoirs pour formalités
Le Conseil d'Administration confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt et de publicité légale.
Cette décision est adoptée a l'unanimité des administrateurs.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui a été signé par les administrateurs
ocuSigned by: ned by
Ecoffroi REBQUL laurnt QCER 538D2BD5000D46A
Le Président Oger Investissements Monsieur Laurent Oger Représentée par Monsieur Geoffroi Reboul Administrateur
Connaissance prise des statuts mis a jour de la Société et du réglement intérieur du Conseil d'Administration en date du 30 juin 2016, je déclare accepter les fonctions de Directeur Général Délégué de la Société qui me sont confiées et déclare n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher ma nomination et l'exercice de mes
fonctions.
ocuSigned by:
Qlinir BQ5C Isabelle Richard Kantys SA5 Monsieur Olivier Bosc Représentée par Madame Isabelle Richard Administrateur
Cette décision est adoptée a l'unanimité des administrateurs.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui a été signé par les administrateurs
ocuSigned by: ned by
Ecoffroi REBQUL laurnt QCER 538D2BD5000D46A
Le Président Oger Investissements Monsieur Laurent Oger Représentée par Monsieur Geoffroi Reboul Administrateur
Connaissance prise des statuts mis a jour de la Société et du réglement intérieur du Conseil d'Administration en date du 30 juin 2016, je déclare accepter les fonctions de Directeur Général Délégué de la Société qui me sont confiées et déclare n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher ma nomination et l'exercice de mes
fonctions.
ocuSigned by:
Qlinir BQ5C Isabelle Richard Kantys SA5 Monsieur Olivier Bosc Représentée par Madame Isabelle Richard Administrateur