BEAUSSAIS
Acte du 12 décembre 2007
Début de l'acte
Duplicata
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE DINAN SERVICE REGISTRE DU COMMERCE BP 31059 -22101 DINAN CEDEX FAX : 02.96.87.87.71
TEL : 02.96.87.10.50 BEAUSSAIS
BEAUSSAIS 22650 TREGON
V/REF :
N/REF : 2006 B 140 / 2007-A-1117
Le Greffier du Tribunal de Grande Instance DE DINAN certifie qu'il a recu le 12/12/2007.
P.V. d'assemblée du 30/09/2007 - Démission d'un gérant - NOMINATION D'UN GERANT NON ASSOCIE
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE DINAN SERVICE REGISTRE DU COMMERCE BP 31059 -22101 DINAN CEDEX FAX : 02.96.87.87.71
TEL : 02.96.87.10.50 BEAUSSAIS
BEAUSSAIS 22650 TREGON
V/REF :
N/REF : 2006 B 140 / 2007-A-1117
Le Greffier du Tribunal de Grande Instance DE DINAN certifie qu'il a recu le 12/12/2007.
P.V. d'assemblée du 30/09/2007 - Démission d'un gérant - NOMINATION D'UN GERANT NON ASSOCIE
Statuts
Concernant la société
BEAUSSAIS
Société en nom collectif BEAUSSAIS
22650 TREGON
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2007-A-1117 le 12/12/2007
R.C.S. DINAN 490 863 537 (2006 B 140)
Fait a DINAN le 12/12/2007,
Le Greffier
A ini7 d
12.12.53
L'an deux mille sept
Le trente Septembre quinze heures
Les associés de la Société BEAUSSAIS, Société en Nom Collectif au capital de 1.400.000 Euros divisé en 1.400 parts sociales de 1.000 Euros chacune, ayant son siége social a 22650 TREGON - Chateau de Beaussais, immatriculée sous le numéro 490 863 537 RCS Dinan, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social sur convocation de la Gérance.
L'Assemblée est présidée par Madame Catherine MAMBRE, représentant légal de la Société MA.GES Gérante.
Sont présents a la réunion :
Madame Catherine MAMBRE, Représentant la Société MA.GES, propriétaire de 1.120 parts en sa qualité de gérante
Madame Graziella MAMBRE 280 parts Représentant la Société HARMONY, propriétaire de en sa qualité de gérante
Les Associés présents possédant ainsi mille quatre cents parts sociales, soit la totalité des parts composant le capital social.
L'Assemblée étant ainsi susceptible de délibérer valablement est déclarée réguliérement constituée.
Madame le Président dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses membres
1°) Le rapport de la gérance. 2°) Le texte des résolutions proposées.
Puis Madame le Président rappelle que tous ces documents ont été mis a la disposition des associés et qu'ils ont été tenus à leur disposition au siége social dans les délais légaux.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Madame le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1°) Nomination d'un nouveau Gérant et modification corrélative de l'article 15 des statuts. 2°) Pouvoirs a donner.
Puis il donne lecture du rapport de la gérance.
Enfin, Madame le Président déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant la parole, Madame le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant & l'ordre du jour :
BEAUSSAIS
Société en nom collectif BEAUSSAIS
22650 TREGON
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2007-A-1117 le 12/12/2007
R.C.S. DINAN 490 863 537 (2006 B 140)
Fait a DINAN le 12/12/2007,
Le Greffier
A ini7 d
12.12.53
L'an deux mille sept
Le trente Septembre quinze heures
Les associés de la Société BEAUSSAIS, Société en Nom Collectif au capital de 1.400.000 Euros divisé en 1.400 parts sociales de 1.000 Euros chacune, ayant son siége social a 22650 TREGON - Chateau de Beaussais, immatriculée sous le numéro 490 863 537 RCS Dinan, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social sur convocation de la Gérance.
L'Assemblée est présidée par Madame Catherine MAMBRE, représentant légal de la Société MA.GES Gérante.
Sont présents a la réunion :
Madame Catherine MAMBRE, Représentant la Société MA.GES, propriétaire de 1.120 parts en sa qualité de gérante
Madame Graziella MAMBRE 280 parts Représentant la Société HARMONY, propriétaire de en sa qualité de gérante
Les Associés présents possédant ainsi mille quatre cents parts sociales, soit la totalité des parts composant le capital social.
L'Assemblée étant ainsi susceptible de délibérer valablement est déclarée réguliérement constituée.
Madame le Président dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses membres
1°) Le rapport de la gérance. 2°) Le texte des résolutions proposées.
Puis Madame le Président rappelle que tous ces documents ont été mis a la disposition des associés et qu'ils ont été tenus à leur disposition au siége social dans les délais légaux.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Madame le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1°) Nomination d'un nouveau Gérant et modification corrélative de l'article 15 des statuts. 2°) Pouvoirs a donner.
Puis il donne lecture du rapport de la gérance.
Enfin, Madame le Président déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant la parole, Madame le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant & l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la
Gérance, prend acte de la démission de ses fonctions de Gérant de la Société MA.GES et décide de nommer en remplacement en qualité de Gérant, a compter de la présente Assemblée et pour une durée non limitée, Monsieur Benoit MAMBRE demeurant à 22650 rREGON - Chateau de Beaussais.
Monsieur Benoit MAMBRE exercera ses fonctions dans les conditions
fixées par la loi et le titre III des statuts.
L'Assemblée Générale décide en conséquence de remplacer le 2me alinéa de l'article 15 des statuts par l'alinéa suivant :
"Monsieur Benoit MAMBRE non associé demeurant à 22650 TREGON - Chateau de Beaussais est nommé gérant sans limitation de durée. "
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Monsieur Benoit MAMBRE, présent a la réunion, déclare accepter cette nomination et qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice des fonctions de Gérant de la Société.
Gérance, prend acte de la démission de ses fonctions de Gérant de la Société MA.GES et décide de nommer en remplacement en qualité de Gérant, a compter de la présente Assemblée et pour une durée non limitée, Monsieur Benoit MAMBRE demeurant à 22650 rREGON - Chateau de Beaussais.
Monsieur Benoit MAMBRE exercera ses fonctions dans les conditions
fixées par la loi et le titre III des statuts.
L'Assemblée Générale décide en conséquence de remplacer le 2me alinéa de l'article 15 des statuts par l'alinéa suivant :
"Monsieur Benoit MAMBRE non associé demeurant à 22650 TREGON - Chateau de Beaussais est nommé gérant sans limitation de durée. "
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Monsieur Benoit MAMBRE, présent a la réunion, déclare accepter cette nomination et qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice des fonctions de Gérant de la Société.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un
extrait du procés-verbal de ses délibérations a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la
séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent Procés-Verbal, qui a été signé aprés lecture par tous les associés présents dont le Gérant.
A iii3 12.i2.32
"BEAUSSAIS"
Société en Nom Collectit
Capital : 1.400.000 Euros
Siege social : 22650 TREGON
Chateau de Beaussais
STATUTS
MIS A JOUR AU 30 SEPTEMBRE 2007
SIGNATAIRES STATUTS A LA CONSTITUTION :
La Société MA.GES, SARL au capital de 7.700 Euros, ayant son siége social est a 22750 SAINT JACUT DE LA MER - 18, Boulevard du Rougeret, immatriculée sous le numéro 434 969 440 RCS DINAN, représentée par Madame Catherine MAMBRE, agissant en qualité de gérante de ladite Société.
La Société HARMONY, SARL au capital de 1.000 Euros, ayant son siege social est a 68270 WITTENHEIM - 207, rue Albert Schweitzer, immatriculée sous le numéro 453 370 546 RCS MULHOUSE, représentée par Madame Graziella MAMBRE, agissant en qualité de
gérante de ladite Société.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la
séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent Procés-Verbal, qui a été signé aprés lecture par tous les associés présents dont le Gérant.
A iii3 12.i2.32
"BEAUSSAIS"
Société en Nom Collectit
Capital : 1.400.000 Euros
Siege social : 22650 TREGON
Chateau de Beaussais
STATUTS
MIS A JOUR AU 30 SEPTEMBRE 2007
SIGNATAIRES STATUTS A LA CONSTITUTION :
La Société MA.GES, SARL au capital de 7.700 Euros, ayant son siége social est a 22750 SAINT JACUT DE LA MER - 18, Boulevard du Rougeret, immatriculée sous le numéro 434 969 440 RCS DINAN, représentée par Madame Catherine MAMBRE, agissant en qualité de gérante de ladite Société.
La Société HARMONY, SARL au capital de 1.000 Euros, ayant son siege social est a 68270 WITTENHEIM - 207, rue Albert Schweitzer, immatriculée sous le numéro 453 370 546 RCS MULHOUSE, représentée par Madame Graziella MAMBRE, agissant en qualité de
gérante de ladite Société.
TITRE I
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1 - FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement , une SOCIETE EN NOM COLLECTIF régie par le code de commerce sur les Sociétés commerciales et les textes subséquents ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement : l'exploitation de résidence de tourisme, de résidence para-hteliére, de meublés ou non avec
ou sans service, par l'acquisition d'immeubles et/ou la prise a bail de fonds de commerce. la vente de mobiliers, d'articles de décoration pour intérieur et extérieur, de mobiliers de jardin, les activités de gestion, d'administration et d'organisation de toutes entreprises dans
lesquelles la Société détient une participation, la prise en charge de la comptabilité et de toutes les missions ayant trait aux aspects financiers des entreprises dans lesquelles la Société détient une participation, la participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter
a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées ; la prise, l'acquisition, 1'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a 1'objet social et toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet. En outre, dans le but de maintenir sa survie en assurant notamment la pluralité des associés, la société pourra en cas de cession de ses parts entre personnes physiques, se porter caution solidaire du ou des cessionnaires, envers le ou les cédants, pour garantir le paiement a terme du prix de cession ou envers les organismes bancaires qui par leurs avances financiéres permettraient le paiement du prix desdites parts et (ou) les frais d'acquisition ; elle pourra également donner en garantie une hypothéque sur ses biens immobiliers ou un nantissement sur son fonds de commerce, le tout sous réserve de l'accord de tous les associés.
ou sans service, par l'acquisition d'immeubles et/ou la prise a bail de fonds de commerce. la vente de mobiliers, d'articles de décoration pour intérieur et extérieur, de mobiliers de jardin, les activités de gestion, d'administration et d'organisation de toutes entreprises dans
lesquelles la Société détient une participation, la prise en charge de la comptabilité et de toutes les missions ayant trait aux aspects financiers des entreprises dans lesquelles la Société détient une participation, la participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter
a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées ; la prise, l'acquisition, 1'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a 1'objet social et toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet. En outre, dans le but de maintenir sa survie en assurant notamment la pluralité des associés, la société pourra en cas de cession de ses parts entre personnes physiques, se porter caution solidaire du ou des cessionnaires, envers le ou les cédants, pour garantir le paiement a terme du prix de cession ou envers les organismes bancaires qui par leurs avances financiéres permettraient le paiement du prix desdites parts et (ou) les frais d'acquisition ; elle pourra également donner en garantie une hypothéque sur ses biens immobiliers ou un nantissement sur son fonds de commerce, le tout sous réserve de l'accord de tous les associés.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est "BEAUSSAIS". Elle doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales
Artice 4 - DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci-aprés
L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 2006.
ou des initiales
Artice 4 - DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci-aprés
L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 2006.
Article 5 - SIEGE SOCIAL
Le siege de la Société est fixé a 22650 TREGON - Chateau de Beaussais
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve d'une ratification par la plus prochaine décision collective ordinaire des associés, et en tout autre lieu, par décision collective des associés prise a l'unanimité.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve d'une ratification par la plus prochaine décision collective ordinaire des associés, et en tout autre lieu, par décision collective des associés prise a l'unanimité.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 6 - APPORTS
Apports en numéraire.
La SARL MA.GES 1.120.000 e. apporte a la Société la somme de
La SARL HARMONY 280.000 € apporte a la Société la somme de
1.400.000 €. Montant des apports en numéraire
La libération interviendra sur décision de la gérance, au fur et a mesure des besoins de la Société.
La SARL MA.GES 1.120.000 e. apporte a la Société la somme de
La SARL HARMONY 280.000 € apporte a la Société la somme de
1.400.000 €. Montant des apports en numéraire
La libération interviendra sur décision de la gérance, au fur et a mesure des besoins de la Société.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION QUATRE CENT MILLE EUROS (1.400.000 €.). il est divisé en 1.400 parts de 1.000 Euros chacune, numérotées de 1 a 1.400, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
La Société MA.GES, a concurrence de MILLE CENT VTNGT parts 1.120 parts numérotée de 1 a 1.120
La Société HARMONY. 280 parts a concurrence de DEUX CENT QUATRE VINGT parts numérotée de 1.121 a 1.400
TOTAL égal au nombre de parts
composant le capital social : MILLE QUATRE CENT parts 1.400 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
Articlc 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
1 - Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés. Ces augmentations de capital sont réalisées soit par création de parts sociales nouvelles, soit par élévation corrélative du montant nominal des parts sociales existantes.
2- Le capital social peut également étre réduit, pour quelque cause que ce soit, par une
décision collective extraordinaire des Associés.
La Société MA.GES, a concurrence de MILLE CENT VTNGT parts 1.120 parts numérotée de 1 a 1.120
La Société HARMONY. 280 parts a concurrence de DEUX CENT QUATRE VINGT parts numérotée de 1.121 a 1.400
TOTAL égal au nombre de parts
composant le capital social : MILLE QUATRE CENT parts 1.400 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
Articlc 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
1 - Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés. Ces augmentations de capital sont réalisées soit par création de parts sociales nouvelles, soit par élévation corrélative du montant nominal des parts sociales existantes.
2- Le capital social peut également étre réduit, pour quelque cause que ce soit, par une
décision collective extraordinaire des Associés.
Article 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Article 10 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Chaque part est indivisible a l'égard de la Société Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de désigner l'un d'eux pour les représenter auprés de la Société : à défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire pour toutes les décisions sociales, quel qu'en soit l'objet.
Article 11 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
La propriété de chaque part sociale confére un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans l'actif social. Les pertes se répartissent le cas échéant de la méme facon. Les droits et obligations attachés & chaque part sociale la suivent dans queiques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés. Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Chaque associé répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.
Dans leurs rapports entre eux, chacun des associés ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le capital.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés. Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Chaque associé répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.
Dans leurs rapports entre eux, chacun des associés ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le capital.
Article 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1. Cessions entre.vifs
La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité accomplie par le dépt, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, de deux expéditions ou deux originaux de l'acte de cession. Toute cession entre vifs, a quelque titre que ce soit, méme au profit d'une personne déja associé, ne peut étre réalisée qu'avec le consentement de tous les associés.
Le projet de cession est notifié a la Gérance par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé Dans les huit jours de la réception de la notification à elle faite, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. Le refus d'agrément fait obstacle a la réalisation de la cession projetée et l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qui devaient faire l'objet de la cession.
2. Revendication par le conioint de la qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, les co-associés de l'époux associé statuent a l'unanimité sur l'agrément du conjoint. En cas de refus d'agrément, le conjoint associé reste seul associé pour la totalité des parts communes.
3. Décés d'un associé
La Société n'est pas dissoute par le déces d'un associé. Elle continue avec le conjoint survivant
et les héritiers de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément requis pour devenir associé. Cet agrément résulte d'une décision unanime des associés survivants ; il doit intervenir dans les deux mois de la notification a la Société par lettre recommandée de la survenance du décés. Les héritiers et le conjoint d'un associé décédé doivent justifier de leur qualité auprés de la Société dans le mois du décés. De son côté, la Gérance peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Sauf déclaration contraire de leur part, toutes notifications aux héritiers et au conjoint sont valablement faites au dernier domicile connu de l'associé décédé. L'agrément s'appligue a tous les indivisaires s'il intervient avant la notification du partage des parts sociales ayant appartenu au défunt à chacun des associés survivants : il s'applique au conjoint et aux héritiers, considérés isolément, dans le cas contraire. Si l'agrément n'est pas notifié au conjoint et aux héritiers dans le délai de deux mois prévu ci-dessus ou si cet agrément n'est pas accordé, les parts sociales ayant appartenu au défunt sont annulées et remboursées par la Société aux ayants droit, a moins que, sur décision unanime des associés survivants, elles n'aient été acquises a l'amiable soit par ceux-ci, soit par toutes personnes qu'ils auraient agréées. La valeur des parts sociales est fixée a l'amiable au jour du déces ou a défaut d'accord, par expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Lorsqu'elle est débitrice de la valeur des parts de l'associé décédé, la Société dispose d'un délai d'un mois a compter de la
date d'acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de l'expert pour rembourser les ayants droit. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société. En cas de continuation de la Société avec un ou plusieurs héritiers mineurs, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'a concurrence des forces de la succession de leur auteur. En outre, la Société doit étre transformée, dans l'année du décés en Société en Commandite dont le ou les héritiers mineurs deviennent commanditaires ; a défaut, elle est dissoute.
4. Dissolution d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux, l'attribution des parts communes au conjoint non associé est soumise a l'agrément des associés. Celui des conjoints qui possédait déja la qualité d'associé ne participe pas au vote
5. Dissolution d'une personne morale associée
La dissolution pour quelque motif que ce soit, méme pour fusion ou scission d'une personne morale associée, est assimilée au décés d'un associé et suit le méme régime. Les attributaires des parts ayant appartenu a la personne morale dissoute sont soumis a l'agrément des autres associés.
PROCEDURE.-DE_REDRESSEMENT.OU DE LIOUIDATION Article 13 JUDICIAIRE - INTERDICTION D'EXERCER UNE PROFESSION COMMERCIALE OU INCAPACITE FRAPPANT L'UN DES ASSOCIES
Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés, la Société n'est pas dissoute et continue entre les autres associés. La valeur des droits sociaux a rembourser a l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Les parts sociales sont rachetées par la Société qui réduit, le cas échéant, son capital en conséquence ou, s'ils Ie décident, a l'unanimité, par les autres associés ou par des tiers agréés par eux. Les dispositions ci-dessus s'appliquent méme lorsqu'il n'existe qu'un associé autre que l'associé exclu, sous réserve de l'application de l'article 1844-5 du Code Civil.
La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité accomplie par le dépt, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, de deux expéditions ou deux originaux de l'acte de cession. Toute cession entre vifs, a quelque titre que ce soit, méme au profit d'une personne déja associé, ne peut étre réalisée qu'avec le consentement de tous les associés.
Le projet de cession est notifié a la Gérance par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé Dans les huit jours de la réception de la notification à elle faite, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. Le refus d'agrément fait obstacle a la réalisation de la cession projetée et l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qui devaient faire l'objet de la cession.
2. Revendication par le conioint de la qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, les co-associés de l'époux associé statuent a l'unanimité sur l'agrément du conjoint. En cas de refus d'agrément, le conjoint associé reste seul associé pour la totalité des parts communes.
3. Décés d'un associé
La Société n'est pas dissoute par le déces d'un associé. Elle continue avec le conjoint survivant
et les héritiers de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément requis pour devenir associé. Cet agrément résulte d'une décision unanime des associés survivants ; il doit intervenir dans les deux mois de la notification a la Société par lettre recommandée de la survenance du décés. Les héritiers et le conjoint d'un associé décédé doivent justifier de leur qualité auprés de la Société dans le mois du décés. De son côté, la Gérance peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Sauf déclaration contraire de leur part, toutes notifications aux héritiers et au conjoint sont valablement faites au dernier domicile connu de l'associé décédé. L'agrément s'appligue a tous les indivisaires s'il intervient avant la notification du partage des parts sociales ayant appartenu au défunt à chacun des associés survivants : il s'applique au conjoint et aux héritiers, considérés isolément, dans le cas contraire. Si l'agrément n'est pas notifié au conjoint et aux héritiers dans le délai de deux mois prévu ci-dessus ou si cet agrément n'est pas accordé, les parts sociales ayant appartenu au défunt sont annulées et remboursées par la Société aux ayants droit, a moins que, sur décision unanime des associés survivants, elles n'aient été acquises a l'amiable soit par ceux-ci, soit par toutes personnes qu'ils auraient agréées. La valeur des parts sociales est fixée a l'amiable au jour du déces ou a défaut d'accord, par expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Lorsqu'elle est débitrice de la valeur des parts de l'associé décédé, la Société dispose d'un délai d'un mois a compter de la
date d'acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de l'expert pour rembourser les ayants droit. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société. En cas de continuation de la Société avec un ou plusieurs héritiers mineurs, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'a concurrence des forces de la succession de leur auteur. En outre, la Société doit étre transformée, dans l'année du décés en Société en Commandite dont le ou les héritiers mineurs deviennent commanditaires ; a défaut, elle est dissoute.
4. Dissolution d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux, l'attribution des parts communes au conjoint non associé est soumise a l'agrément des associés. Celui des conjoints qui possédait déja la qualité d'associé ne participe pas au vote
5. Dissolution d'une personne morale associée
La dissolution pour quelque motif que ce soit, méme pour fusion ou scission d'une personne morale associée, est assimilée au décés d'un associé et suit le méme régime. Les attributaires des parts ayant appartenu a la personne morale dissoute sont soumis a l'agrément des autres associés.
PROCEDURE.-DE_REDRESSEMENT.OU DE LIOUIDATION Article 13 JUDICIAIRE - INTERDICTION D'EXERCER UNE PROFESSION COMMERCIALE OU INCAPACITE FRAPPANT L'UN DES ASSOCIES
Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés, la Société n'est pas dissoute et continue entre les autres associés. La valeur des droits sociaux a rembourser a l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Les parts sociales sont rachetées par la Société qui réduit, le cas échéant, son capital en conséquence ou, s'ils Ie décident, a l'unanimité, par les autres associés ou par des tiers agréés par eux. Les dispositions ci-dessus s'appliquent méme lorsqu'il n'existe qu'un associé autre que l'associé exclu, sous réserve de l'application de l'article 1844-5 du Code Civil.
Article 14 - COMPTE COURANT
Les associés peuvent, du consentement de la Gérance, verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant. Les conditions de rémunération et de retrait de ces avances sont déterminées d'accord entre les associés préteurs et le ou les Gérants.
TITRE III
GERANCE - CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 15 - NOMINATION DES GERANTS
La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, désignés pour une durée déterminée ou non. Monsieur Benoit MAMBRE non associé demeurant à 22650 TREGON - Chateau de Beaussais est nommé gérant sans limitation de durée.
Lorsqu'une personne morale exerce la Gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Gérants en leur nom propre, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Cette personne morale doit désigner son représentant permanent auprés de la Société par lettre recommandée. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner son remplacant.
Lorsqu'une personne morale exerce la Gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Gérants en leur nom propre, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Cette personne morale doit désigner son représentant permanent auprés de la Société par lettre recommandée. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner son remplacant.
Article 16 - POUVOIRS DE LA GERANCE - OBLIGATIONS - REMUNERATION
1. Dans ses rapports avec les tiers, la Gérance, agissant au nom de la Société, a pouvoir de passer seule tous actes entrant dans l'objet social.
Dans les rapports entre associés, il est convenu que la Gérance ne pourra, sans y avoir été 2. préalablement autorisée par décision prise a l'unanimité des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la constitution de toute Société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer
1l peut étre attribué par décision collective ordinaire, une rémunération a la Gérance ; les 3. modalités de cette rémunération sont fixées par ladite décision.
Les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales
Dans les rapports entre associés, il est convenu que la Gérance ne pourra, sans y avoir été 2. préalablement autorisée par décision prise a l'unanimité des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la constitution de toute Société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer
1l peut étre attribué par décision collective ordinaire, une rémunération a la Gérance ; les 3. modalités de cette rémunération sont fixées par ladite décision.
Les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales
Article 17 - REVOCATION - DEMISSION DES GERANTS
La révocation d'un Gérant associé est décidée a l'unanimité des autres associés 1. La révocation d'un Gérant non associé intervient sur décision ordinaire des associés. La révocation peut encore résulter d'une décision de justice pour cause légitime. La révocation d'un Gérant, associé ou non n'entraine pas la dissolution de la Société, sauf décision contraire des associés.
2. Le Gérant révoqué, s'il est associé, pourra décider de se retirer de la Société en demandant le remboursement de ses parts sociales dont la valeur sera déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code Civil. Cette décision devra étre notifiée, dans les trois mois de la révocation à chacun des autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'associé ou les associés restant pourront désigner un tiers pour se porter acquéreur des parts sociales.
3. Les fonctions d'un Gérant cessent par sa démission, qui prend effet dans les deux mois de
l'envoi d'une notification a chaque autre associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En accord avec l'intéressé, les autres associés peuvent réduire ce délai. Le gérant démissionnaire ne perd pas la qualité d'associé. En aucun cas, la démission d'un Gérant ne met fin a la Société, a moins que les autres associés ne décident la dissolution a l'unanimité.
2. Le Gérant révoqué, s'il est associé, pourra décider de se retirer de la Société en demandant le remboursement de ses parts sociales dont la valeur sera déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code Civil. Cette décision devra étre notifiée, dans les trois mois de la révocation à chacun des autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'associé ou les associés restant pourront désigner un tiers pour se porter acquéreur des parts sociales.
3. Les fonctions d'un Gérant cessent par sa démission, qui prend effet dans les deux mois de
l'envoi d'une notification a chaque autre associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En accord avec l'intéressé, les autres associés peuvent réduire ce délai. Le gérant démissionnaire ne perd pas la qualité d'associé. En aucun cas, la démission d'un Gérant ne met fin a la Société, a moins que les autres associés ne décident la dissolution a l'unanimité.
Article 18 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer par décision ordinaire un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants. Le cas échéant, la Société doit désigner au moins un Commissaire aux Comptes titulaire et
suppléant lorsque les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont réunies. Tout associé peut demander en justice la nomination d'un Commissaire aux Comptes. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.
suppléant lorsque les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont réunies. Tout associé peut demander en justice la nomination d'un Commissaire aux Comptes. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.
TITRE IY
DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET MODALITES
Article 19 - DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET MODALITES
1. La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles ont pour objet une modification des statuts et d'ordinaires dans les
autres cas.
Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une 2. consultation écrite des associés ; toutefois, la réunion d'une Assemblée Générale est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.
L'Assemblée Générale est convoquée par la Gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés et contenant indication des jour, heure et lieu ainsi que de l'ordre du jour de la réunion. Elle peut étre convoquée par tout associé si elle est appelée a statuer sur la révocation du ou des Gérants.
Elle se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou réguliérement représentés. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir. L'Assemblée est présidée par un Gérant ou par l'associé qui l'a convoquée, qui peut étre assisté d'un secrétaire pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Les délibérations sont constatées dans des Procés-Verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur et signés par chacun des associés.
Sauf pour l'approbation des comptes annuels, la Gérance peut toujours consulter par écrit les associés au lieu de les réunir en Assemblée. Elle leur adresse alors par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le texte des
résolutions soumises a leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires a leur information, ainsi qu'un bulletin de vote sur chaque résolution proposée. Le délai imparti a chacun d'eux pour adresser ce bulletin a la Société dans les mémes formes, est de quinze jours a compter de l'envoi de la consultation. Si un associé, dans les huit jours, fait connaitre a la Société, dans les mémes formes, sa décision de voir les résolutions en cause soumises a l'Assemblée d'associés, la procédure de consultation écrite est arrétée et la Gérance doit immédiatement convoquer l'Assemblée dans les formes et délais prévus ci-dessus, avec le méme ordre du jour. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu. Dans les huit jours de l'expiration de ce délai et si la réunion d'une Assemblée n'a été demandée par aucun associé, la Gérance dresse et signe le Procés-Verbal de la consultation sociale auquel sont annexées les réponses des associés. Ce Procés-Verbal est établi sur registre ou feuilles mobiles, comme indiqué ci-dessus.
3. Les copies ou extraits des Procés-Verbaux de délibération ou de consultation des
associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
4. Aprés dissolution de la Société, les attributions faites a la Gérance par le présent article sont dévolues dans les mémes conditions aux liquidateurs.
Les décisions collectives, autres que l'approbation annuelle des comptes, peuvent étre 5. prises par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.
autres cas.
Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une 2. consultation écrite des associés ; toutefois, la réunion d'une Assemblée Générale est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.
L'Assemblée Générale est convoquée par la Gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés et contenant indication des jour, heure et lieu ainsi que de l'ordre du jour de la réunion. Elle peut étre convoquée par tout associé si elle est appelée a statuer sur la révocation du ou des Gérants.
Elle se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou réguliérement représentés. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir. L'Assemblée est présidée par un Gérant ou par l'associé qui l'a convoquée, qui peut étre assisté d'un secrétaire pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Les délibérations sont constatées dans des Procés-Verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur et signés par chacun des associés.
Sauf pour l'approbation des comptes annuels, la Gérance peut toujours consulter par écrit les associés au lieu de les réunir en Assemblée. Elle leur adresse alors par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le texte des
résolutions soumises a leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires a leur information, ainsi qu'un bulletin de vote sur chaque résolution proposée. Le délai imparti a chacun d'eux pour adresser ce bulletin a la Société dans les mémes formes, est de quinze jours a compter de l'envoi de la consultation. Si un associé, dans les huit jours, fait connaitre a la Société, dans les mémes formes, sa décision de voir les résolutions en cause soumises a l'Assemblée d'associés, la procédure de consultation écrite est arrétée et la Gérance doit immédiatement convoquer l'Assemblée dans les formes et délais prévus ci-dessus, avec le méme ordre du jour. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu. Dans les huit jours de l'expiration de ce délai et si la réunion d'une Assemblée n'a été demandée par aucun associé, la Gérance dresse et signe le Procés-Verbal de la consultation sociale auquel sont annexées les réponses des associés. Ce Procés-Verbal est établi sur registre ou feuilles mobiles, comme indiqué ci-dessus.
3. Les copies ou extraits des Procés-Verbaux de délibération ou de consultation des
associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
4. Aprés dissolution de la Société, les attributions faites a la Gérance par le présent article sont dévolues dans les mémes conditions aux liquidateurs.
Les décisions collectives, autres que l'approbation annuelle des comptes, peuvent étre 5. prises par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.
Article 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Chaque année, dans les six mois de la cloture de Iexercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats. Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la Société et excédant les pouvoirs des Gérants, pourvu qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou approbation de cession de parts sociales Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des part sociales.
Article 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Les cessions de parts sociales, les augmentations du capital et les réductions du capital non motivées par des pertes doivent etre autorisées a l'unanimité des associés. La révocation d'un Gérant associé ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des autres associés.
2. Toutes autres décisions emportant modification des statuts doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Les associés peuvent notamment décider : la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la Société, la modification de la répartition des bénéfices et de l'actif social
Ils peuvent aussi décider la transformation de la Société en Société d'une autre forme, sous réserve que soient respectées, le cas échéant, les conditions de révocation d'un Gérant associé
qui s'opposerait a la transformation.
TITRE Y
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
2. Toutes autres décisions emportant modification des statuts doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Les associés peuvent notamment décider : la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la Société, la modification de la répartition des bénéfices et de l'actif social
Ils peuvent aussi décider la transformation de la Société en Société d'une autre forme, sous réserve que soient respectées, le cas échéant, les conditions de révocation d'un Gérant associé
qui s'opposerait a la transformation.
TITRE Y
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
Article 22 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
Il est dressé a la clture de chaque exercice par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et
du passif et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Les associés non Gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit de communication reconnu par la Loi et le Décret sur les Sociétés Commerciales. Ils peuvent également deux fois par an poser par écrit des questions sur la gestion sociale ; la Gérance doit répondre a ces questions également par écrit. Par ailleurs, si a la cloture de l'exercice social, la Société répond a l'un des critéres définis a 1'article 244 du Décret du 23 Mars 1967, la Gérance doit établir les documents prévisionnels et rapports d'analyse dans les conditions et selon la périodicité prévues par la Loi et le Décret.
du passif et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Les associés non Gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit de communication reconnu par la Loi et le Décret sur les Sociétés Commerciales. Ils peuvent également deux fois par an poser par écrit des questions sur la gestion sociale ; la Gérance doit répondre a ces questions également par écrit. Par ailleurs, si a la cloture de l'exercice social, la Société répond a l'un des critéres définis a 1'article 244 du Décret du 23 Mars 1967, la Gérance doit établir les documents prévisionnels et rapports d'analyse dans les conditions et selon la périodicité prévues par la Loi et le Décret.
Article 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieurs et, le cas échéant, des sommes portées en réserve et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l'exercice. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés ont la faculté de décider de prélever sur ce bénéfice les sommes qu'ils jugent convenables de fixer, soit pour étre reportées a nouveau, soit pour étre portées a un ou plusieurs comptes de réserves générales ou spéciales sur lesquels s'imputent éventuellement les déficits, et qui peuvent étre ultérieurement distribuées en totalité ou en partie aux associés Les sommes dont la distribution est décidée sont attribuées aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. Les pertes, s'il en existe, sont compensées d'abord avec le report bénéficiaire et les réserves. Leur solde éventuel est inscrit a un compte "report déficitaire" pour etre imputé sur les bénéfices ultérieurs. Les associés, a l'unanimité, peuvent décider de prendre directement en charge ledit solde dans le proportion de leurs droits sociaux.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIOUIDATION
Article 24 - DISSOLUTION
La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs. Elle peut également étre dissoute à tout moment par anticipation, par décision des associés prise dans les conditions prévues a l'article 21 ci-dessus. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 25 - LIQUIDATION
A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée pour 1. quelque cause que ce soit, et sous réserve du cas prévu par l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil, la Société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "Société en liquidation". Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers. La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clture de celle-ci.
2. Les fonctions de la Gérance prennent fin par la dissolution de la Société sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les
Gérants alors en exercice peuvent étre nommés liquidateurs. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
La Gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en 3. vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément. La cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif a une autre Société, notamment par voie de fusion, requiert le consentement unanime des associés.
4. Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés
chaque année en Assemblée Ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les Assemblées visées par l'article 20 des statuts. Ils consultent en outre les associés, dans les délais et formes prévus a l'article 19 des statuts chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité. Les décisions sociales, selon leur nature, sont alors prises dans les conditions des articles 20 ou 21 des statuts.
5. En fin de liquidation, les associés statuent a la majorite prévue a l'article 20, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liguidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'Assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'Assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'avis de clture de la liquidation est publié conformément a la loi. Le produit net de la liquidation est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts de capital. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord, et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
2. Les fonctions de la Gérance prennent fin par la dissolution de la Société sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les
Gérants alors en exercice peuvent étre nommés liquidateurs. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
La Gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en 3. vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément. La cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif a une autre Société, notamment par voie de fusion, requiert le consentement unanime des associés.
4. Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés
chaque année en Assemblée Ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les Assemblées visées par l'article 20 des statuts. Ils consultent en outre les associés, dans les délais et formes prévus a l'article 19 des statuts chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité. Les décisions sociales, selon leur nature, sont alors prises dans les conditions des articles 20 ou 21 des statuts.
5. En fin de liquidation, les associés statuent a la majorite prévue a l'article 20, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liguidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'Assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'Assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'avis de clture de la liquidation est publié conformément a la loi. Le produit net de la liquidation est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts de capital. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord, et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
Article 26 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou aprés sa
dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents
dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents