Acte du 19 avril 2010

La sociàte ost de forme rasponsabilité limitée (SARl, régie par les lois en viguour ot notamment par les erticles L223-1 et suivants du Cod& de comrmerce ainsi que par les pr&sents statuts.

Crée par F'associé unique, propritaira de la totalité dea parta, le société peut à tout momert exister antre piusieurs assoclés par suite de oession ou tranamiasion de parta sociales. Elie peut, égaiemont a tout moment, ratrouvar son caractare dentreprise unipersonnalle # responaablit& timit&e suite & la rounion de toutes les parts soclalea en une seule maln.

La sociaté a pour objat.. Installations tharmiques et de cknatiaatiors franchlses développernent commerciai et pius .génaralement. toutes op&rations commerciales, fnancieras, industrielles, mobitiraa et imnobiliaraa pouvant s'y rapporter dlractemant ou indiractement

ARTCLE 3 = DENOMINATION SOCIALE

La societé a pour dénomination sociale

ANDER - AGENCE POUR LE DEVELOPPEMENT DES ENERGIES RENOUVELABLES

Et pour sigle : A.N.D.E.R

Tous laa actes et les documenta émanant de la societé ct destinés aux tiers indiquaront ia dénomination, socialo, précédóa ou suivia irnunadatement das mots "société a Responsabilt& Lirnitée" ou des tnitiales "$ARL" et de l'&nonciation du capitai soclal.

Le siege de la société est situé a 3 bis Chemin de la Jonchére, 92500 RUEIL MALMAISON.

It pourra etre trarsféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départemants limitrophes par simpie décisian de ia gérance, et en tout autre endroit par décision axtraordinaire - de l'assembiée des assaci&s, en cas de pluralité d'eesociés - de l'associé unigue, en cas d'EURL,

Chaque exercice sociai & une durée d'une annéa qui commence le 1 janvier et finit le 31 decernbre de chague ann&e.

Par exception, le pramler exarcice sara dlatur& le .31 décembre 2008

La durée da la socleté est fixéa 99 ans a cornpter de la date de son immatricuiation au Reglstre du Commerce et dos Sociét&s, saut proiongatian ou diseoiution anticipee.

M

APPORTS EN NATURE (s'il y a lieu) L'associê uniqus apporte & la société, sous las garantios de fait et de droit

APPORTS EN ESPECES

L'associé apporte a la société la somme de 8000euros, soit huit mille auros

La totalité de ces apports en especes, solt la somme de 8000 @ Huit mille Euros sera déposée au credit du compte en attente Caisse d'Epargne 64 rue D'Amsterdam 75009 Paris Elle sera retiree erisuite par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au Reglstre du Commerce et des Sociétés.

RECAPITULATION DES APPORTS

Apports en esp&ces ae M Virginie KADOCH 8000 e

Totai des apports iormant ie capital social De 8000 suros

Le capital social est fixe a 8000 euros.

Il ast divise en 200 parts de 40 euros chacune, entierement libérees souscrites et attribuees en totalité a Virginie KADQCH associe unique.

im WM

Chague part sociale donne droit & une voix dans tous les votes et delibérations et aonfére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de ia sacieté et dans tout l'actif sacial. La propriété d'une part amparte de plein droit adhéaion aux statuts de la société et aux décisicns adoptées dans le cadre da ladite société.

La cession des parts saciales doit etre constatée par &crit. Ella n'ast cpposable à la aociété qu'apres avolr &té signifiée a cette dernlre au moyen du dépt d'un original au sige social contre rernise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour &tre apposable aux tlars, elle doit an outre falre l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal da Commerce.

Les parts socialea sont librement cessibles entre

- las conjoints

Ellsa na peuvent tre transmiaes a des tiara, autrea que les catégories Yisées ci-dessus. quavec le consentement de la majorité des associes représentant au moins la moitié des parts sociales.

Ca conaentamant est sollicité dans les conditiona prévuaa par la loi.

6

En cas de décés d'un assaciê, la société continusra entre les associés survivants et ies héritlars de l'asaacle décédé, sous canditian de leur éventuel agrément tel que prévu à l'articie 11 des présents statuts.

En cas de pluralité d'associes, la réunion de toutes les parts en une seuie main n'entraine pas la dissolution de la soci&té qul continue d'exister avec un associe unique. Celui-ci exerce alars tous les pouvoirs dévolus à l'Assemblée des aasaciés.

Vu

La 6ociété est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parm Ies associéa ou en dahors d'eux. Le ou les gérant(s) sont désignés pour la dur&e da la soci&té ou pour un nombre déterrniné d'exercices, par décisian - dee associés représantant plus da la moitié des parts soclales, ou de l'associe unique en cas d'EuRL.. Ils peuvent etre revoqués dana les m&mes conditiana. En rémunératian de sea fonctions et en compensation de ia responsabillté attachée a le gestlon, chaque g&rant a droit a une rémuneration fixe, proportionnelle ou mixie, dont le montant et les modalités de paienent sant determinés par déoision oollective ordinaire des associes.

Dans ses rapports avec ies associes, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'obiet social. 'ses pouvoirs peuvent etre limites dans l'acta da nomination. Dans les rapports avec les tiers da bonne foi, la société est engagéa, mma par les actas du gérant qui ne relevent pas de l'objet social. Le gorent na pourre se porter, eu narn de la soclété, caution aolidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrénant préalable des associés représentant au moins la moitié das parts sociales. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant ast sans effet & l'égard des tiers & moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont su connalssance. Le ou los gérants pauvent, sous leur responsabllité, constituer das mandatalres pour un ou plusieurs objets déterminés. Le ou les gérants sont responsables indivlduellement ou sclidairament anvers la sooiété ou envars les tiers, sait dee infractions aux dlspositlons légialatives ou réglementaires pplicables eux sociétés & responsabilité limitée, soit des violations des présents atatuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Dês que la soclété dépaase deux des trois seuils suivants - chiffre d'affaires hors taxea supérieur ou égal & 3 100 000 euros, . total du bilan supériaur Qu δgal à 1 550 000 suras, nombre mcyen de selarlés supérieur ou égal a s0. les associés statuant a la mejarité requise paur les décisiona collectives ardinairee doivent dêsigner un ou plusieurs commisseiras aux cormptes titulaires et suppléants.

lis axercent laur mission de contrôle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sant désign&s pour six exercices.

M

Sous réserva das interdictions légales. taute conventian conclue antre la socištà et t'un de ses g&rants ou associ&a, dait etre soumise au controle de l'assemblee des associés.

Les canvantions canclues entre la aociété et l'associé unigue doivent atre mentionnées dans le registre des déclslans.

Les dispositions du présent article s'àtendent aux conventions passées avec une société dont un associé indétiniment responsable, gerant. administrateur, directeur géntral, membre du directoire ou membre du conseil da survaillance, st aimultanément gérant ou associé da ia sociéte a responsabllité limitée.

Ces dlspositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normalas.

A pelna de nullité du contrat, il est interdit aux gérenta ou associés autres que les personnes marales de contractar, squs quelque forrna que ce sait, des emprunts auprés de la sociéts, de se faire consentir par elle un découvert, en campte courant ou autrament, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par alla leurs engagements anvers les tiers. Cette Interdlctlon s'applique aux représsntants légaux des parsonnes marales associéas.

Cette interdiction s'appliqua &galement aux conjaints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interpasee.

Chaque assacié peut cansentir des avances a la société sous forme de versements dans la caiaaa sociale. Les canditions de rémunération et da ratrajt de ces comptes courants, natamment, sont fixées par acte séparé antre ies intéressés et la gerance en conformité avec Ies dlspositions de l'articla 17 Les comptes courants ne peuvent jamais étre dabiteurs.

9

Les décisions coilectives statuart sur les comptes sociaux sont abligatoirement prises en Assembiéa. Toutes las autres décisions collectives pravaquées a l'initiative de la gerance, du Commissaire aux cornptes ou d'un mandataire de justice sur demende d'un ou plusieurs assacies, en cas de carence de la gérance, sont prises aoit par consultation écrite des associés, soit per acto exprimant le consentement de tous les assôoiés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de sociéte ayant provoque décision. Les proces-varbaux d'assemblées générales sont répartoriées dans un registre.

En cas d'assacié unique, celui-ci exerce les pouvolrs dévolus a l'assômblée des associés par la lol. ll ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatéralas, prisas aux lau et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

En cae de d&ces du gerant, tout associe peut convoguer l'assemblée des associés afin de procéder a la nominatian d'un nouveau g&rant.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de volx égal à celui des paris socialas qu'il possde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associe ou par son conjolnt, sauf sl les assaciés sorit au narmbre de deux ou sl la société ne camprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire representer par toute personne de aan choix.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vate meme s'ils na sont pas eux-memes associés.

Chaque année, il doit étre réuni dana les six mois de ia cl&ture de l'exercice une Assemblée Généraie appelee a statuer sur les comptes de l'exercice écouie. Les décisions sont sdoptées dans les conditions pravues paur les décicions collectivas ordinaires.

Dans le cadre d'une EuRL, dirigée par l'associe unique, cette formalité est réputée accornplie par le dépt des comptes sociaux, de l'inventaire, et du rappart de gestion au registre du commerce et des sociétés, dana un delai de 6 mois a compter de la clture de l'exercice.

10

Sont qualiflées d'ordinaires les décisions des assoclés ne concernant ni Fagrémant de nouveaux associés, ni das modifloations statutaires, saus réserve des exceptians prévuee par la loi.

Les décislons collectlves ordinaires doivent. pour &tre valablas, @tre adoptéas par un ou plusleurs associés representant plus de la moitie des parts saciales. Si cette majorité n'est pas obtanue, les d&cisians sont, sur deuxi&ma convacation, prisas & la majorité des votes &mis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irr&ductible, s'il s'agit de vater sur la nominatlon ou la révocation du gersnt.

Sant qualifiées dextreordinaires ies décisians du ou des assaciés modifiant les statuts, sous r'serve des exceptions prévues par la loi.

Lorsque la société comprend plusieurs associts, las décisiona extraordlnatres ne peuvant etre valablement prises que si les assaclés présents ou repršsentés posaàdent au mina : sur premlere convocatian, la quast das parts. - sur seconde convocation, le cinguiéma da celles-ci. A défaut de ce quorum, la dauxieme assemblée peut tre convoquée a une data past&rieure ne pauvant exceder deux mois a compter de la date initialement prévua. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées & la mejarlté des daux tiera des parts detenues par les assoclés presents ou raprésentés.

Le changement de nationalité de la $ocieté na peut atre décidé qu'a IPunanimite des assaciés.

Les dôcisions catectives autrea que celles ayant paur objet de statuer sur ies cornptas soclaux peuvent etre prises par consultation écrite des assoclés & l'initlative des gérants ou de l'un d'aux. Les.décisions résultent d'un vate formulé par écrit.

Le texta des résolutions propasées, le rapport des gérants ainsl que, la cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sant adress&s aux assaclés par lettre recommandée. Les assaclés dlsposent d'un délai pour emettre leur vote par ecrit. Ce délat est fixe par la ou las gérants sans pouvair @tre inférieur à quinze jours compter de la date de réceptian des projets da resolution.

Paur chaque résolution, le vote est exprime par aui au par nan. tout aesoclé qut n'aura pas adressé sa rôponse dans le délai ci-dassus sera considére comime s'étant abstenu. Pendant tedit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les expllcatians complémentalres qu'ils jugent utiles.

Les décisiana sont adoptées t'issue de la conaultation aux conditions de majarité pr&vues par les articles 23 et 24 des pr&sents statuts selon l'objet da ia consultation.

11

W Mn

sp pruo9T onusAV IE6Z uemoUp HOOIYYI p!Aa( rUd!su0W :so 99!Os BI op uagS oT

'saetdos soed sep ailoa sl tuetenes tos 'seeldes sied sap genb ol e saposse sep aqaou ua penb @i soo ee tos suioa ne sueussoacae seoosss sunasnd ne ur ded sgpariapane suepuadoosnad eelgaasse aun,p uauna e ape un suep geydxe saiosse sa sro ap gueaeuesuoo np Jansg ioaeaebe suaanad suoseoep soe

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélavé 5 % pour constituer la fonds de réserve légala, t'Assemblée Générale ou Tessocié unique détermino, sur proposition de la gérance, toutes les sornmas qu'slle ou qu'll juge convenable de pr&laver sur ce bénefice pour &tre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusleurs fonds de réserves facultatlfs ordinalrea au extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'ii en existe, est attribué sux associés sous forrne de dvidende

Le prélevernant de 5 % cosse d'etre obllgatoire lorsque le fanids attaint le dixiame du capital soctal.

L'Assemblée Générale ou l'associé unique peut déclder en outre la mise en distribution de aommes prelevees sur les reserves . dana ce cas, la décision indique expressénent les postas de résenve sur lesquels les prelavements sont @ffactušs.

Les sornmas dont la mise en distributian ast décidôe sont réparties entre les associšs gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

WM

13

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forrne, sans que cette op&ration n'entraine la creation d'un &tre moral nouveau.

A l'expiratian de la société, sauf prorogation da calla-ci au en cas de dissolution anticipée, une décision des assaciés nomme un cu plusieurs liquidateurs dont elle détermine iss pouvoirs at qui exercent laurs fonctions conformément a la Ioi.

Sl, du fait des pertes conatatées, les capitaux propres de ia socitté daviannent inférieurs & ia moitié du capltal social, la gérance doit, dans les qustre mois gui sulvent l'approbatian des conptes ayant fait apperaitre cette perte, consultar les associes afin da décider, s'il y a iieu ou non a dissolution anticlpée de la société,

L'Assembl&e délibére aux conditions de mejorité prévues pour les: décisions coliectives extraordinairas.

En cas d'associé unigue, calul-ci décide s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipéa de la sacieté.

Si ia dissoluticn n'est paa prononcée, le capital doit, avant la fin du second exarcice suivant celui au cours duquel la constatation des portes est Intervenue, etre reduit d'un montant au moins égal au montant das pertee qui n'ont pu etre imputéas sur les réserves si, dans ce delai. les capitaux propres n'ont pas &t& reconstitu&s a un montant au mains égal a la moitle du capltai social.

A défaut de respact des dispositions ci dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolutlan de la société.

Toutas contestations pouvant s'élever au cours de la saciéte ou da sa liquidatian entre ies assocles et la societ&, ou entre associes eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou i'applioation des statuts serant de la cornpétence exclusive dea tribunaux dene le ressort desquels est tabli le slége social de la saciété.

V

14

Cas décisions peuvant égaisment rêsuiter du consantamsnt de tous les assaciés axprimé dans un acte. La réunion d'une assembl&e peut cependant etre demendée par un ou plusieurs essocies représantant au moins, aoit & ia.fois ia quart en nombre des associ&s et ie quart das parts saciales, soit seulement ta moitié des parts sociales.

La aociété jouira de ia parsonnalitê morata a dater de son irmmatrioulation au Registre du Commarce et das Sociatéa.

Les associes approuvent les actea accompils avant ce jour paur le compte de ia société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.

Toutes ces opérations et engagemente seront réputés avoir été faits et souscrits ds t'arigine par la société qui les reprandra aan carnpte par ls seul fait da son immatricuiation au Registre du Camnerce et des Sacietes.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociótés a passer tous actes et a aouscrire tous engagements antrant dan$ l'objat aocial et conformes aux intér&ts de ia société.

Ces engagements serant réputés avoir été da T'origine souscrits par la socitê apras vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors da l'approbation de& camptas du premier sxercica sociat.

Tous pouvoire sont donnés au gérant ou a son mandataire a Teffet d'accomplir toutes formalités de publicité.prescrites par la loi.

t1 1atr 2010 Falt a Courbevoia

En quatre exemplairas originaux