Acte du 21 juin 2013

1 est formé entre les associés sus-dénommés; propriétaires des actions ci-aprs créées, une société par actions simplifiée régie par :

Les dispositions des articles L.227-1 a L.227-20 et L.244-1 a L.244 4 du Code de commerce, Dans la mesure o elles sont compatibles avec les dispositions particulires aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L.225-126 du Code du Commerce, et les dispositions générales relatives a.toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil, Les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous ia méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une societé réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de Commerce.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La Société a pour objet social en France et dans tous pays étrangers :

> La gestion et l'animation de sociétés par la mise en place et la conduite de toute ou partie de la politique générale fondée sur le développement stratégique et économique, ainsi que sur le management général, humain, technique et financier ;

> La fourniture aupres de ces sociétés de tous services et conseils permettant la mise en xuvre de la politique génerale: prestations administratives, juridiques, comptables, financires, immobilieres, d'accompagnement, de coaching, de marketing et de communication, sans que cette liste puisse étre considérée comme exhaustive ;

> L'agence commerciale et toutes prestations associées dans les domaines de l'ingénierie et du batiment, particulirement la recherche de marchés internationaux :

> La réalisation d'opérations < clés en mains > par voie de sous-traitance, dans le domaine de l'énergie et, plus particulirement, dans le domaine de la cogénération :

> La prise de participation par tous moyens juridiques dans tous groupements pouvant permettre le développement de ces différentes activités. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directernent ou indirectement a l'objet social ou susceptible.d'en faciliter le développement.

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La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale : CALES TECHNOLOGIES.

Dans tous les actes et documents émanant de la société ou destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le transfert du siege social intervient sur simple décision du Président de la société.

La durée de la société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, ttre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant ka date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a 1'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

6.1 Monsieur Jean-Paul CALES et Madame Elisabeth CALES, associés soussignés, apportent a la Société, sous les garanties ordinaires et de droits 3.475 actions de capital ordinaires de 34 £ chacune de nominal de la société CALES TECHONOLOGIES, Société par actions simplifiée au capital de 170.000 £, dont le siége social est fixé a SAINT JEAN D'ILLAC (33127) - 47 allée des Palanques et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX sous le numéro 393 395 843, soit :

Monsieur Jean-Paul CALEs Demeurant au 438 rue des Chanterelles - 33 127 SAINT JEAN D'ILLAC, A concurrence de .... 3.002 actions, Madame Elisabeth CALES Demeurant au 438 rue des Chanterelles - 33 127 SAINT JEAN D'ILLAC, A concurrence de 473 actions,

TOTAI 3.475 actions

Les actions ci-dessus sont rémunérées par l'attribution aux apporteurs en nature .de 3.475 actions, de 800 £ chacune de valeur nominale.

L'évaluation des actions de la Société CALES TECHNOLOGIES a été retenué par suite d'une valorisation du Groupe CALES TECHNOLOGIES établie comme suit.

La valeur des fonds propres est égale a la valeur du Groupe corrigé de l'endettement net.

Le Groupe dégage par ailleurs un excédent net de trésorerie par rapport a son endettement ( .compris les engagements de crédit-bail) d'un montant de 100.000 @environ.

Trois méthodes de valorisation ont été retenues :

- la méthode des DCF (actualisation des cash-flows futurs) qui a conduit a une valorisation de 6.644.000 €,

- la méthode des comparables boursiers avec prise en compte d'une décote d'illiquidité de 30 % qui a conduit a une valorisation de 3.851.000 €,

- ia méthode d'évaluation a partir de la rente abrégée du goodwill qui a conduit a une valorisation de 4.059.000 €

La méthode d'actualisation des cash-flows futurs donne une valeur de fonds propres -de 6.644.000 € + 100.000 £, soit 6.744.000 €.

La méthode des comparables boursiers donne une valeur de fonds propres de 3.851.000 @ + 100.000 €, soit 3.951.000 €.

La méthode d'évaluation a partir de la rente abrégée du goodwill donne une valeur de fonds propres de 4.059.000 £.

Ces différences s'expliquent par le tr&s fort potentiel de croissance du Groupe CALES TECHNOLOGIES qui doit etre pris en compte dans la valorisation.

Néanmoins, pour garder une approche conservatrice, c'est la méthode des comparables boursiers et ia méthode d'évaluation a partir de la rente abrégée du goodwill qui ont été privilégiées car ce sont elles qui donnent les valeurs les plus faibles.

La valorisation retenue est donc de 4.000.000 € pour 5.000 actions de la Société CALES TECHNOLOGIES; soit une valeur unitaire de 1'action de 800 £.

6.2 La description et l'évaluation des apports en nature sus-visés ont fait l'objet dun rapport établi le 8 avril 2002 conformément aux dispositions des articles L. 227-1 etL.225-8 du Code de Commerce et 64 du décret du 23 mars 1967, par Monsieur Jean-Luc CIRON, Commissaire aux Comptes, domicilié 261, boulevard du Maréchal Leclerc 33000 BORDEAUX, désigné en qualité de commissaire aux apports par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de BORDEAUX en date du 25 février 2002.

Ce rapport a été déposé a l'adresse du futur sige social, a la disposition des futurs associés, trois jours au moins avant la signature. des statuts et un exemplaire demeurera annexé a chacun des originaux des présentes.

En outre, ce rapport a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de BORDEAUX, 1e 9 avril 2002.

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6.3 En rémunération des apports en nature désignés ci-dessus et évalués a la somme totale de DEUX MILLIONS SEPT CENT QUATRE VINGT MlLLE euros, ci....... 2.780.000 €

Les apporteurs recoivent les actions ci-apres : Monsieur Jean -- Paul CALES, TROIS MILLE DEUX actions représentatives de son apport en nature De 800 £ chacune de valeur nominale, ci .. 3.002 actions Madame Elisabeth CALES, QUATRE CENT SOIXANTE TREIZE actions représentatives de son Apport en nature de 800 £ chacune de valeur nominale, ci.. 473 actions

Total 3.475 actions

6.4 Par décision prise en Assemblée Générale Mixte en date du 12 juin 2008, il a été procédé a une augmentation de capital en numéraire a hauteur de 8.800 f, portant création de 11 actions nouvelles de valeur nominale chacune de 800 £ souscrites par 1'ensemble des associés conformément a leur répartition au capital. Suite a cette augmentation, les apporteurs détiennent les actions ci-aprés :

Monsieur Jean-Paul CALEs. TROIS MILLE DOUZE ACTIONS de 800 e chacune de valeur nominale...... 3.012 actions Madame Elisabeth CALES QUATRE CENT SOIXANTE QUATORZE ACTIONS de 800 e chacune de valeur nominale ... ... 474 actions

Total 3.486 actions ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL

Le capitai social de la société par actions simplifiée est fixé a la somme de DEUX MILLIONS SEPT CENT QUATRE VINGT HUIT MILLE HUIT CENTS (2.788.800) euros. Il est divisé en 3.486 actions de 800 euros chacune de meme catégorie, intégralement libérées.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur, étant ici précisé que les dispositions concernant les modifications du capital des sociétés anonymes sont applicables aux sociétés par actions simplifiée. Le Président de la société est chargé de la réalisation des diverses opérations relatives a la modification du capital.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de 5 ans a compter de 1'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou 1'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs 15 jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de 1'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures.d'exécution forcée prévue par la Loi ;

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Conforrmément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsquil n'a pas été procédé dans un délai 1égal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire charge de procéder a cette formalité.

Les actions émises par la société.ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues.par-le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilires non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par. la société.

Lorsque Ies conditions 1égales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire san's droit de vote.

La colléctivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a .dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'apres.l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au sige social.

La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. -

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Procédure d'agrément :

Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :

Le président de la société doit, dans un délai d'un mois a compter de la réception de la notification du proiet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par letre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant, la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans lés conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les delais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues. Le transfert des actions au profit du cessiônnaire agrée doit etre réalisé dans les 15 jours de la notification de la décision d'agrément.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 8 jours a.compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de 3 imois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- Soit faire racheter ies actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ; - Soit procéder elle-meme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix derachat des actions du cédant est fixé d'un conmun accord. En.cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

Ces dispositions sont égaiement applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions 1égales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assenbl&es générales.

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Le droit de vote attaché aux actions démembrées, objet d'un engagerment collectif et individuel de conservation Pacte DUTREll >, appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

Le droit de vote attaché aux.actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou.par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

I) LE PRESIDENT

Fonction -- nomination -- durée du mandat -- rémunération :

La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est obligatoirement une personne physique salariée ou non, associée de la société.

Les rgles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration deš sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

A la constitution comme au cours de la vie sociale, le président est nommé, renouvelé ou remplacé par une décision collective des associés prise a la majorité des 3/4 des voix des membres présents ou représentés.

La durée du mandat du président est fixée à 6 ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Toutefois, le mandat du président est renouvelable sans limitation.

A

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Outre l'expiration normale du terme de son mandat, les fonctions de président prennent fin pa le déces, la démission, la révocation.

Aucune limite d'age n'est prévue pour l'exercice des fonctions de président.

Le président est révocable a tout moment par décision collective des associés prise a la majorité des voix des 3/4 des voix des membres présents ou représentés ; cette décision de révocation peut ne pas étre'motivée.

La révocation du président dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

. Le président peut recevoir une rémunération en coinpensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de r&glement sont déterminées par une décision collective des associés, prise a la majorité des 2/3.

Le président peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus &tendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts Hmitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou quil ne pouvait Fignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts né suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président peut deléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pou l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

ID) LE DIRECTEUR GENERAL

Fonction - nomination - durée du mandat -- rémunération :

Le président peut, le cas échéant, etre assisté d'un directeur général qui est obligatoireinent une personne physique salariée ou non et associée de la société.

Le directeur général est responsable a l'égard de la société ou des tiers de ses fautes personnelles conformément au droit commun.

A la constitution comme au cours de la vie sociale, le directeur général.est nominé, renouvelé ou remplacé, sur proposition du Président, par une décision collective des associés prise a la majorité des 3/4 des voix des membres présents ou représentés.

La durée du mandat du directeur général est fixée a 6 ans prenant fin a lissue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans 1'arnée au cours de laquelle expire son mandat.

Toutefois, le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.

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Outre,l'expiration normale du terme de son.mandat, les fonctions de directeur général prennent fin par le déces, la démission, la révocation.

Le directeur général, personne physique, sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de soixante cinq ans révolus..

En cas de démission volontaire, le directeur général doit respecter un préavis de 3 mois qui pourra étre réduit lors de la consultation des associés qui aura a statuer sur son remplacement : ia démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre .recommandée.

Le directeur général est révocable a tout moment par décision collective des associés prise a la majorité des 3/4 des voix des membres présents ou représentés ; cette décision de révocation peut ne pas étre motivée.

La révocation du directeur général dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attach&es a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par décision collective des associés, prise a la majorité des 2/3.

-Le directeur général pourra etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les pouvoirs du directeur général :

Le directeur général assiste le président dans ses fonctions.

Les pouvoirs du directeur général sont fixés par décision des associés en accord avec le président lors de la décision de sa nomination ; ils ne peuvent etre modifiés que dans les memes conditions.

Le directeur général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président.

En cas de décés, démission ou empechement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la.direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant.d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent etre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le delai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le.commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associes statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

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En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions

au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants. et qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exergant leur mission conforménent à la loi, désignés par décision collective des associés.

Les associés delibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les.décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation des administrateurs ; - Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - Extension ou modification de l'objet social : - Augmentation, amortissement ou réduction du capital social : - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - Transformation de la forme juridique de la société : - Prorogation de la durée de la société ; - Dissolution de la société ; - Agrément des cessionnaires d'actions : - Adoption ou modification de la clause relative a l'agrément des cessions d'actions.

Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre; de droit. si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 20 % du capitai social.

Toute autre décision relve de la compétence du président et du directeur général selon les dispositions ci avant.

Modalités d'expression des décisions -- information préalable des associés :

Sauf Ies cas ci-aprs prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale, soit par consultation.par correspondancé, soit par teléconférence téléphonique ou audiovisuelle. En ce dernier cas, tous moyens de télécomnunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

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Les décisions peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signt par tous les associés.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable faite par tous procédés de communication écrite comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

La communication de cette informatiôn doit interverir huit jours au moins avant la date de la .consultation. 1

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou. incapables.

Nature des décisions - conditions de convocation :

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, sauf accord unanine, augmenter les engagements des associés.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois Etre provoquée par le ou les associés demandeurs détenant la fraction de 20 % du capital requise ci-avant.

collectivité des associés.

Assemblées Générales :

Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui est certifiée.et signée par Ie président, deux scrutateurs désignés parmi les associés acceptant cette fonction et le secrétaire de l'assembiée, qui peut ne pas £tre un associé.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé; chaque mandataire pouvant disposer d'un nombre non limité de mandats.

Les mandats peuvent &tre donnés.par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

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Consultations écrites :

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés : La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de. cétte date, le délai maximum de réception des bulletins. sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessairés a la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chague résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : L'adresse a iaquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plûs d'une case ont été cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social. Le vote, une fois exprirnéet retourné a la société, engage définitivement l'associé meme si le delai de réponse n'est pas expiré.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concené et est assimilé a un vote contre.

Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquime jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le procs-verbal constatant le résultat des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

Consultations par voie de téléconférence, téléphonique ou audiovisuelle :

En cas de consultation de ia collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procs-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une.copie au président le jour méme, apres l'avoir chacun signé, par telécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le meme moyen.

Les preuves d'envoi du proces-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.

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Conditions de quorum :

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premire consultation, que si les associés présents ou représentés possdent au moins Ie quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possdent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote, et sur deuxime consultation, le quart des actions ayant le droit de vote.

Conditions de majorité :

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

a la majorité des trois quarts des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour toutes decisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, et a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précedent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, requierent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs assôciés ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Procas verbaux - établissement et certification :

Les procs-verbaux des décisions collectives des associés sont établis et signés par les membres du bureau sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siegé social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois dermiers exercices sociaux :

Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; Les procs-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, ies pouvoirs des associés représentés:

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1e janvier et finit le 31 décembre de l'année civile.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registré du commerce et des sociétés.et se terminéra ie 31 décembre 2002.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi

A la clture de chaque exercice, le président dresse.l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

I dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, Te compte dé résultat récapitulant les produits. et les charges de T'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnee par Ie bilan et le compte de résultat.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de Iexercice et la date a laquelle il est établ, ses activités en matiere de recherche et de développément.

En application des dispositions de l'article L. 227-1, alinéa 3, du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions comme relaté au second alinéa de l'article L. 225-184 dudit code.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions iégales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires. doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de ia clture de l'exercice oui, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de résérve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiine du capitai social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice .de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augimenté du report bénéficiaire.

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Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires,ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant éxpressément les postes de réserves sur iesquels les prelevements sont effectués. Toutefois, les dividerides sont prelevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées a nouveau, pour etre imputées.sur les bénéfices des exercices uitérieurs jusqu'a extinction:

Si, du fait des pertes constatées dans. les documents comptables, les capitaux propres de la société devieninent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans.les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit &tre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

La société est dissoute a l'expiration dû terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

La liquidation est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce:

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, 1'interprétation ou Fexécution des présents statuts, seront jugées confornément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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Sans Objet.

Les soussignés, és qualités, nomment a l'unanimité, pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant a 1'issue de la consultation de la collectivité des associés appelée à délibérer sur les comptes sociaux du sixiéme exercice clos :

en qualité de commissaire aux comptes titulaire :

La Société GROUPE HECSA, représentée par Madame Francoise SAVES. Commissaire aux comptes inscrit prés la Cour d'Appel de BORDEAUX, domiciliée 19 Avenue Henri Becquerel - Parc d'Activité JF Kennedy - 33700 MERIGNAC

en qualité de commissaire aux comptes suppléant :

Monsieur Bernard HECQUET, Commissaire aux Comptes inscrit prés la Cour d'Appel de BORDEAUX. domicilié 19, Avenue Henri Becquerel - Parc d'Activité JF Kennedy - 33700 MERIGNAC

Lesquels ont accepté par avance lesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans leur lettre d'acceptation n'étre atteints d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d'empécher leur nomination et l'exercice de leurs fonctions.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec 1'indication pour chacun de ces actes de 1'engagement qui en résultait pour la société, a été présenté aux associés ; ledit état est annexé aux présents statuts.

En outre, Monsieur Jean-Paul CALES est d'ores et déja autorisé a réaliser pour le compte de la société, les actes et engagements ci-apres définis, entrant dans le cadre de son objet social, et qui seront automatiquement repris par cette derniére, du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, savoir :

Formalités de constitution de la société et notamment, signature de l'avis de publicité dans un journal d'annonces légales, Réalisation des opérations nécessaires a la mise ne place des services administratifs, commerciaux et autres de la société, Souscription de tous abonnements, notamment ceux relatifs aux contrats d'eau, électricité, gaz, etc. Ouverture et fonctionnement de tous comptes bancaires et/ou chques postaux, Obtention de tous crédits, découverts, facilités d'escomptes, etc. Commencement de l'exploitation sociale.

Fait a SAINT JEAN D'ILLAG En quatre exemplaires originaux Le 17 avril 2002