Acte

I1 est formé une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de commerce et du Code civil applicables ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de Commerce.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La Société a pour objet social en France et dans tous pays étrangers :

La gestion et l'animation de sociétés par la mise en place et la conduite de toute ou partie de la politique générale fondée sur le développement stratégique et économique, ainsi que sur le management général, humain, technique et financier ;

La fourniture auprés de ces sociétés de tous services et conseils permettant la mise en xuvre de la politique générale : prestations administratives, juridiques, comptables, financiéres, immobilieres, d'accompagnement, de coaching, de marketing et de communication, sans quecette liste puisse étre considérée comme exhaustive ;

L'agence commerciale et toutes prestations associées dans les domaines de l'ingénierie et du batiment, particuliérement la recherche de marchés internationaux ;

La réalisation d'opérations < clés en mains > par voie de sous-traitance, dans le domaine de l'énergie et, plus particuliérement, dans le domaine de la cogénération ;

La prise de participation par tous moyens juridiques dans tous groupements pouvant permettre le développement de ces différentes activités. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter le développement.

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La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale : CALES TECHNOLOGIES Dans tous les actes et documents émanant de la société ou destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivi immédiatement par les mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve-le greffe ou elle serait immatriculée.

Le siége social est fixé a SAINT JEAND'ILLAC (33127) - 47 allée des Palanques.

Le transfert du siége social intervient sur simple décision du Président de la société.

La durée de la société est fixée à 99 annes a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, etre prorogée une ou plusieurs sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

6.1 Monsieur Jean-Paul CALES et Madame Elisabeth CALES, associés soussignés, apportent a la Société, sous les garanties ordinaires et de droits 3.475 actions de capital ordinaires de 34 £ chacune de nominal de la société CALES TECHONOLOGIES, Société par actions simplifiée au capital de 170.000 E, dont le siége social est fixé a SAINT JEAN D'ILLAC (33127) - 47 allée des Palanques et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX sous le numéro 393 395 843, soit :

Monsieur Jean-Paul CALES Demeurant au 438 rue des Chanterelles - 33127 SAINT JEAN D'ILLAC A concurrence de.. 3.002 actions

Madame Elisabeth CALES Demeurant au 438 rue des Chanterelles- 33127 SAINT JEAND'ILLAC, 473 actions A concurrence de

TOTAL 3.475 actions

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Les actions ci-dessus sont rémunérées par l'attribution aux apporteurs en nature de 3.475 actions, de 800 £ chacune de valeur nominale.

L'évaluation des actions de la Société CALES TECHNOLOGIES a été retenue par suite d'une valorisation du Groupe CALES TECHNOLOGIES établie comme suit.

La valeur des fonds propres est égale a la valeur du Groupe corrigé de l'endettement net.

Le Groupe dégage par ailleurs un excédent net de trésorerie par rapport a son endettement (y compris les engagements de crédit-bail) d'un montant de 100.000 £ environ.

Trois méthodes de valorisation ont été retenues : la méthode des DCF (actualisation des cash-flows futurs) qui a conduit a une valorisation de 6.644.000 €

la méthode des comparables boursiers avec prise en compte d'une décote d'illiquidité de 30% qui a conduit a une valorisation de 3.851.000 £ la méthode d'évaluation à partir de la rente abrégée du goodwill qui a conduit à une valorisation de 4.059.000 €

La méthode d'actualisation des cash-flows futurs donne une valeur de fonds propres de 6.644.000 e + 100.000 €, s0it 6.744.000-£.

La méthode des comparables boursiers donne une valeur de fonds propres de 3.851.000 £ + 100.000 £, soit 3.951.000 €.

La méthode d'évaluation à partir de la rente abrégée du goodwill donne une valeur de fonds propres de 4.059.000.€

Ces différences s'expliquent par le trés fort potentiel de croissance du Groupe CALES TECHNOLOGIES qui doit étre pris en compte dans la valorisation.

Néanmoins, pour garder une approche conservatrice, c'est la méthode des comparables boursiers et la méthode d'évaluation à partir de la rente abrégée du goodwill qui ont été privilégiés car ce sont elles qui donnent les valeurs les plus faibles.

La valorisation retenue est donc de 4.000.000 £ pour 5.000 actions de la Société CAI.ES TECHNOLOGIES, soit une valeur unitaire de l'action de 800 e.

6.2 La description et l'évaluation des apports en nature susvisés ont fait l'objet d'un rapport établi le 8 avril 2002 conformément aux dispositions des articles L 227-1 et L 225-8 du Code de Commerce et 64 du décret du 23 mars 1967, par Monsieur Jean-Luc CIRON, Commissaire aux Comptes, domicilié 261, boulevard du Maréchal Leclerc 33000 BORDEAUX, désigné en qualité de commissaire aux apports par Ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de Commerce de BORDEAUX en date du 25 février 2002.

Ce rapport a été déposé a l'adresse du siége social, a la disposition des futurs associés, trois jours au moins avant la signature des statuts et un exemplaire demeurera annexé a chacun des originaux des présentes.

En outre, ce rapport a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de BORDEAUX, le 9 avril 2002

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6.3 En rémunération des apports en nature désignés ci-dessus et évalués a la somme totale de DEUX MILLIONS SEPT CENT QUATRE VINGTMILLE euros, ci.... 2.780.000 € Les apporteurs recoivent les actions ci-apres : Monsieur Jean-Paul CALES, TROIS MILLE DEUX actions représentatives de son apport en nature de 800 £ chacune 3.002 actions de yaleur nominale, ci. Madame Elisabeth CALES. QUATRE CENT SOIXANTE TREIZE actions représentatives de son apport en nature de 800 £ chacune de valeur nominale, ci.. 473 actions

Total. 3.475 actions

6.4 Par décision prise en Assemblée Générale Mixte en date du 12 jam 2008, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire a hauteur de 8.800 £, portant création de 11 actions nouvelles de valeur nominale chacune de 800 £ souscrites par l'ensemble des associés conformément à leur répartition au capital.

a cette augmentation, les apporteurs détiendront les actions ci-apres :

Monsieur Jean-Paul CALES, TROIS MILLE DOUZE ACTIONS de 800 £ chacune de valeur nominale. 3.012 actions

Madame Elisabeth CALES QUATRE CENT SOIXANTE QUATORZE ACTIONS de 800 £ chacune de valeur nominale. 474 actions

Total. 3.486 actions

Le capital social dela sociétépar actions simplifiée est fixé &la somme de DEUX MILLIONS SEPT CENT QUATRE VINGT HUIT MILLE HUIT CENTS (2.788.800) euros. Il est divisé en 3.486 actions de 800 euros chacune de méme catégorie, intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur, étant ici précisé que les dispositions concernant les modifications du capital des sociétés anonymes sont applicables aux sociétés par actions simplifiées. Le Président de la société est chargé de la réalisation des diverses opérations relatives a la modification du capital.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de 5 ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital inilial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs 15 jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée par la Loi.

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Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour r6aliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du trib1mal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera delivrée par la société

Principe :

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur 1es registres que la société tient a cet effet au siége social.

Le transfert de la propriété des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

Tout transfert de la propriété des actions réalisé en violation des stipulations de tout accord extrastatutaire visant a compléter ou préciser les présents statuts sera réputé avoir été réalisé en violation des statuts et sera nul conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du Code de commerce.

Procédure d'agrément :

Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :

Le président de la société doit, dans un délai d'un mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant, la décision d'agrément ou refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les 15 jours de la notification de la décision d'agrément.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 8 jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de 3 mois a compter de la notification de décision de refus d'agrément :

. Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés, . Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas, elle doit, dans les six mois de ce rachat, céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir, a tout moment ou a terme, des actions de la société.

La présente clause ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de 1'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées, objet d'un engagement collectif et individuel de conservation Pacte DUTREIL >, appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action, quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventueliement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet vis-a-vis de la société qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

1) LE PRESIDENT

Fonction - nomination - durée du mandat - rémunération :

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est obligatoirement une personne physique salariée ou non, une personne morale, associée de la société.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

A la constitution, comme au cours de la vie sociale, le président est nommé, renouvelé ou remplacé par une décision collective des associés prise à la majorité des 3/4 des voix des membres présents ou représentés.

La durée du mandat du président est fixée a 6 ans prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans T'année au cours de laquelle expire son mandat.

Toutefois, le mandat du président est renouvelable sans limitation.

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Outre l'expiration normale du terme de son mandat, les fonctions de président prennent fin par le décés, la démission, la révocation ou l'incapacité.

Aucune limite d'age n'est prévue pour l'exercice des fonctions de président.

Le président est révocable a tout moment par décision collective des associés prise à la majorité des 3/4 des voix des membres présents ou représentés ; cette décision de révocation peut ne pas etre motivée.

La révocation du président, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés, prise a la majorité des 2/3.

Les pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

2) LES DIRECTEURS GENERAUX

Fonction - nomination - durée du mandat - rémunération :

Le président peut, le cas échéant, étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux, chacun étant obligatoirement une personne physique salariée ou non et associée de la société.

Chaque directeur général est responsable a 1'égard de la société ou des tiers de ses fautes personnelles conformément au droit commun.

A la constitution comme au cours de la vie sociale, chaque directeur général est nommé, renouvelé, ou remplacé, sur proposition du président, par une décision collective des associés prise à la majorité des 3/4 des voix des membres présents ou représentés.

La durée du mandat de chaque directeur général est fixée a 6 ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Toutefois, le mandat de chaque directeur général est renouvelable sans limitation.

Outre l'expiration normale du terme de son mandat, les fonctions de chaque directeur général prennent fin par le décés, la démission, la révocation.

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Chaque directeur général, personne physique, sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de soixante-cinq ans révolus.

En cas de démission volontaire, chaque directeur général doit respecter un préavis de 3 mois qui pourra étre réduit lors de la consultation des associés qui aura à statuer sur son remplacement ; la démission d'un directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandée.

Chaque directeur général est révocable a tout moment par décision collective des associés prise a la majorité des 3/4 des voix des membres présents ou représentés ; cette décision de révocation peut ne pas étre motivée.

La révocation d'un directeur général dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Chaque directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective des associés, prise a la majorité des 2/3.

Chaque directeur général pourra étre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Pouvoirs des directeurs généraux :

Les directeurs généraux assistent le président dans ses fonctions.

Les pouvoirs de chaque directeur général sont fixés par décision des associés en accord avec le président lors de la décision portant sur sa nomination ; ils ne peuvent étre modifiés que dans les mémes conditions. A défaut, chaque directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président.

Chaque directeur général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, chaque directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure 5% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit Code, doivent etre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux directeurs généraux, ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants et qu'a tout personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes pourra également étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital de la société.

Les commissaires aux comptes doivent etre informés de toute réunion de la collectivité des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre au plus tard le jour ou les associés sont convoqués.

La rémunération des Commissaires aux comptes est fixée selon les dispositions légales en vigueur.

Un Commissaire aux comptes peut également étre désigné de maniére volontaire par les Associés. ces derniers ayant la possibilité de limiter la durée de son mandat à trois exercices, conformément a 1'article 823-3-2 du Code de commerce.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes : Nomination, renouvellement et révocation du président ; Nomination, renouvellement et révocation du/des directeur(s) général (généraux) : Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Augmentation, amortissement ou réduction du capital social : Fusion, apport partiel d'actif ou scission ; Transformation de la forme juridique de la société ; Prorogation de la durée de la société ; Dissolution de la société ; Agrément des cessionnaires d'actions ; Modifications des statuts autres que celles concernant le transfert du siége social.

Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 20% du capital social.

Toute autre décision reléve de la compétence du président ou des directeurs généraux selon les dispositions ci-avant.

Modalités d'expression des décisions - information préalable des associés :

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. En ce dernier cas, tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

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Les décisions peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé signé par tous les-associés.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable faite par tous procédés de communication écrite comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

La communication de cette information doit intervenir huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Nature des décisions - conditions de convocation :

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont: seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, sauf accord unanime, augmenter les engagements des associés.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par le ou les associés demandeurs détenant la fraction de 20% du capital requise ci- avant.

En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Assemblées Générales :

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite (lettre simple ou télécopie ou courrier électronique) au minimum sept (7) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée. En méme temps que la convocation, et sauf renonciation par les associés, les documents utiles a la prise de décision sont adressés ou mis a leur disposition.

L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

Chaque assemblée peut se tenir par visioconférence, ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions légales et réglementaires.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, elle élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, qui est certifiée et signée par le président, deux scrutateurs désignés parmi les associés acceptant cette fonction et le secrétaire de l'assemblée, qui peut ne pas étre un associé.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé, chaque mandataire pouvant disposer d'un nombre non limité de mandats.

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Conditions de quorum :

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote, et sur deuxiéme consultation, le quart des actions ayant le droit de vote.

Conditions de majorité :

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées : a la majorité des trois quarts des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, et a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

:Consultations écrites :

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés, par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ; La date a laquelle société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximum de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibération (adoption ou rejet) ; L'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote, dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée et, a défaut, au siége social. Le vote, une fois exprimé et retourné a la société, engage définitivement l'associé si le délai de réponse n'est pas expiré.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné et est assimilé a un vote contre.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal constatant le résultat des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés an siége social. 13

Actes unanimes

Une décision collective peut aussi étre prise par acte écrit signé par tous les associés, étant entendu qu'en cas de détention séparée de la nue-propriété et de l'usufruit, la signature du nu- propriétaire suffira, celle de l'usufruitier n'étant pas requise, sauf lorsque le droit de vote est exercé par l'usufruitier.

Aucune formalité particuliére ne sera nécessaire.

Consultations par voie de téléconférence, téléphonique ou audiovisuelle :

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président le jour méme, aprés l'avoir chacun signé, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

Proces-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires ;

Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ; 14

Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année civile.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2002

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clóture de chaque exercice, le président dresse un inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités cn matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 227-1, alinéa. 3, du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions comme relaté au second alinéa de l'article L. 225-184 dudit Code.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La collectivité des associés ou, à défaut, le président, fixe les modalités de paiement des

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dividendes.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la sociétédeviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suiventl'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel 1es pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décisiondes associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

La liquidation est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.