BATI GESTION
Acte du 22 novembre 2021
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1997 B 04623 Numero SIREN : 785 451 956
Nom ou dénomination : SOCIETE BATI GESTION
Ce depot a ete enregistré le 22/11/2021 sous le numero de depot 50214
Michaél ABlTBOL
Commissaire aux Comptes
Inscrit à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles
BATI GESTION
9 bis, rue Henri Martin
92100 BOULOGNI BILLANCOURT
RCS NANTERRE 785 451 956
FINANCIERE BATI-GESTION
9 bis, rue Henri Martin
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
RCS NANTERRE 388 265 159
FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE FINANCIERE BATI-GESTION
PAR LA SOCIETE BATI GESTION
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
45, avenue Charles de Gaulle - 92 200 Neuilly-sur-Seine
Tél : 01.46.37.05.00 - mail : m.abitbol@cabinet-abitbol.com
Siret n° 50223266300034
Fusion absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION par la société BATI GESTION
![]()
Messieurs les associés de BATI GESTION,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision unanime des associés en date du
12 octobre 2021, concernant l'opération de fusion par voie d'absorption de la société
FINANCIERE BATI-GESTION par la société BATI GESTION,j'ai établi le présent rapport
prévu par l'article L. 236-10 du Code de commerce. Je rends compte dans un rapport distinct
de mon avis sur la rémunération des apports.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de fusion signé par le représentant de chaque
société concernée en date du 15 octobre 2021. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur
le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences
selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
applicables à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas
surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre
par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Ma mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne m'a appartient pas de mettre à jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Je vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusions présentées dans l'ordre
suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3. Synthése - points clés
4. Conclusion
Fusion absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION par la société BATI GESTION
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Contexte de l'opération
La fusion absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION par la société BATI
GESTION s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne destinée à permettre une
simplification des structures actuelles et un allégement significatif des coûts de gestion
administrative du groupe.
Le sens de ia fusion est guidé par le rle, l'importance, la taille et l'activité au sein du
groupe dont elles font partie.
A l'issue de la fusion envisagée, compte tenu du fait que l'absorbée détient 100%
des titres de l'absorbante, la répartition du capital de la société BATI GESTION
sera la suivante :
Monsieur Yann MORDRET : 5 000 actions
Monsieur Philippe BODIER : 5 000 actions
Total 10 000 actions
1.2. Présentation des sociétés et intéréts en présence et liens entre les sociétés
1.2.1 Société absorbante : SAS BATI GESTION
La Société BATI GESTION est une société par Actions Simplifiée au capital de 160.000€
divisé en 10.000 actions de 16€ de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le
numéro 785 451 956, et a pour objet
L'acquisition, la vente en totalité ou en partie de quelque maniére que ce soit de tous
immeubles, droits et biens immobiliers, la réalisation d'opérations de promotion
immobiliére, de marchand de biens, de rénovation, réhabilitation, de lotissements,
l'administration, la gestion et l'entretien de tous immeubles, la réalisation d'opérations
de courtage en matiére immobiliére et en fonds de commerce.
Fusion absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION par la société BATI GESTION
1.2.2 Société absorbée : SARL FINANCIERE BATI-GESTION
La Société FINANCIERE BATI-GESTION est une société à responsabilité limitée au
capitai de 8.000€ divisé en 500 parts de 16€ de valeur nominale chacune, toutes de
méme catégorie.
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le
numéro 388 265 159, et a pour objet :
L'acquisition, la détention et la cession de participations dans d'autres personnes
morales, civiles ou commerciales, et généralement dans toutes entreprises quels
qu'en soient la forme ou l'objet, le contrle et la direction de celles-ci, la coordination
de l'activité des différentes sociétés auxquelles elle participe ou dont elle détient le
contrle directement ou indirectement, l'élaboration et la mise en cuvre de la
stratégie financiére, commerciale, industrielle, juridique, sociale ou économique du
groupe de sociétés ainsi créé, la gestion financiére du groupe.
1.2.3 Liens entre les sociétés
1) Liens en capital La société FINANCIERE BATI-GESTION détient 10.000 actions de la société BATI
GESTION, soit 100% du capital.
2) Associés et dirigeants communs des deux sociétés
Monsieur Yann MORDRET est Président de la société BATI GESTION et gérant associé
(a 50%) de la société FINANCIERE BATI-GESTION.
Monsieur Philippe BODIER est Directeur Général de la société BATI GESTION et gérant
associé (a 50%) de la société FINANCIERE BATI-GESTION
1.3. Description de l'opération
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'opération
Dans le cadre de l'opération de fusion projetée, la société FINANCIERE BATI-GESTION
apporte, sous les conditions ordinaires et de droit en la matiére, en vue de la fusion par
voie d'absorption, l'ensemble de ses actifs et passifs à la société BATI GESTION. Ainsi,
si la fusion est réalisée :
-- le patrimoine de la société absorbée sera dévolu à la société absorbante dans l'état oû
il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et
valeurs appartenant à la société absorbée à cette date, sans exception ;
Fusion absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION par la société BATI GESTION - la société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée en lieu
et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
La société absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés par la société
absorbée à compter du jour de la réalisation définitive, sous réserve de la réalisation des
conditions suspensives précisées dans le projet de fusion.
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet au 1er
juillet 2021. Les opérations, tant actives que passives, engagées par la société absorbée
depuis cette date jusqu'à la date de réalisation de la fusion sera ainsi réputée avoir été
accomplies pour le compte de la société absorbante, d'un point de vue comptable et
fiscal. En conséquence, le montant de l'actif net apporté par la société FINANCIERE
BATI-GESTION, a été déterminé à partir d'une situation intermédiaire au 30 juin 2021,
et ce d'un commun accord par les parties.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tei que défini aux
articles 236-1 et suivants du code de commerce.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code
Général des Impôts pour ce qui est de l'impôt sur les sociétés, et des articies 816 et 817
du méme code en matiére de droits d'enregistrement.
1.3.2 Conditions suspensives
La fusion est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
- approbation et constatation de la réalisation de la fusion par décision de l'associé
unique de la SOCIETE BATI GESTION, au plus tard le 31 décembre 2021,
- approbation et constatation de la réalisation de la fusion par l'assemblée générale
extraordinaire de FINANCIERE BATI-GESTION au plus tard le 31 décembre 2021.
1.3.3 Rémunération de l'apport
Pour déterminer la rémunération de l'opération, les parties ont retenu les valeurs réelles
de BATI GESTION et de FINANClERE BATI-GESTION au 30 juin 2021.
En rémunération des apports, il sera émis 10.000 actions de BATI GESTION, de 16€ de
valeur nominale.
La différence entre l'actif net apporté, soit 198.344€, et le montant de l'augmentation de
capital de 160.000€, constituera une prime de fusion d'un montant de 38.344€
5/12
Fusion absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION par la société BATI GESTION
Par suite de l'absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION, la société BATI
GEsTiON se trouvera recevoir 10.000 de ses propres actions qu'elle ne peut conserver.
En conséquence, la société BATI GESTION procédera à l'annulation de 10.000 de ses
propres actions recues d'une valeur nominale de 16€, ce qui entrainera une réduction
de capital de 160.000€.
La différence entre la valeur d'apport des actions BATI GESTION à annuler, soit la
somme de 152.511£ et la réduction de capital constituera un boni de fusion de 7.489€
qui s'ajoutera a la prime de fusion précédemment dégagée de 38.344€, amenant celle-
ci a 45.833€
1.4. Présentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
En application du réglement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le réglement n* 2017-01 du 5 mai 2017 du Comité de Réglementation Comptable relatif au traitement
comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion à l'envers
réalisée au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés à leur valeur
nette comptable
Celle-ci a été estimée au 30 juin 2021.
1.4.2 Description des apports
La société FINANCIERE BATI-GESTION fait apport & titre de fusion, dans les conditions
fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit
en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, à la
société BATI GESTION, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve
dont se compose son actif net au 30 juin 2021, tel que détaillé ci-dessous :
6/12
Fusion absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION par la société BATI GESTION
ACTIF APPORTE
![]()
PASSIF PRIS EN CHARGE
PASSIF au 30/06/2021 (en £) Emprunts et dettes financires divers 92 500 92 500 TOTAL PASSIF
ACTIF NET APPORTE 198 344
1.4.3 Période de rétroactivité
L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et des passifs figurant au bilan
de la société FINANCIERE BATI-GESTION, arrété au 30 juin 2021.
Il est convenu gue toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés
auront pu faire l'objet entre le 1er juillet 2021 et la date de réalisation définitive de la fusion
et toutes opérations engagées ou accomplies par la société apporteuse depuis le 1er juillet 2021 seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte
exclusif de la société bénéficiaire de l'apport.
Il est précisé :
que la société bénéficiaire de l'apport assumera l'intégralité des dettes et charges de
la société absorbée, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au
1er juillet 2021 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la société apporteuse ;
que s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le
passif pris en charge par la société BATI GESTION et les sommes effectivement
7/1
Fusion absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION par la société BATI GESTION réclamées par les tiers, la société BATI GESTION serait tenue d 'acquitter tous
excédent de passif sans recours ni revendication possible
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences mises en xuvre par le Commissaire aux Apports
Ma mission a pour objet d'éciairer les associés de la société BATI GESTION sur l'absence de
surévaluation des apports effectués par la société absorbée. En conséquence, elle ne reléve
pas d'une mission d'audit ou d'un examen limité. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur
ou un acquéreur et ne comporte pas tous ies travaux nécessaires à ce type d'intervention.
Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Mon opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de ma mission. Il ne
m'appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement
entre la date du rapport et la date des assemblées appelées à se prononcer sur l'opération de
fusion.
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires, au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes applicable à cette
mission. Dans ce cadre, j'ai notamment :
pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
eu des entretiens avec les associés attachés à l'opération et leurs conseils, tant pour
appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques,
comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ;
vérifié le respect de la réglementation comptabie en vigueur en matiére de
valorisation des apports et notamment du réglement CRC n* 2004-01 ;
contrôlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments
susceptibles d'en affecter la propriété ;
Fusion absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION par la société BATI GESTION
Afin d'apprécier la valeur des apports, Je me suis appuyé sur l'ensemble des travaux que j'ai
réalisés dans le cadre de mon appréciation de la pertinence des valeurs relatives servant à
déterminer le rapport d'échange proposé. A ce titre, j'ai notamment.:
analysé la valeur de la société FINANCIERE BATI-GESTION par transparence sur
la base de celle retenue pour la société BATI GESTION, étant rappelé que l'actif de
la société FINANCIERE BATI-GESTION, est constitué en grande partie, de sa
participation au capital de la société BATI GESTION.
J'ai obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants des sociétés FINANCIERE BATI-GESTION
et BATI GESTION, qui m'a confirmé ies éléments significatifs utilisés dans le cadre de ma
mission.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité avec la réglementation comptable
En application du réglement du Comité de la Réglementation Comptable n* 2004-01 du 4 mai
2004, et compte tenu du caractére rétroactif de l'opération au 1er juillet 2021, les parties ont
retenu comme valeur d'apport, la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif
net transmis telle qu'elle ressort des comptes de la société absorbée au 30 juin 2021
S'agissant d'une opération de fusion à l'envers, le principe de valorisation ainsi retenu par les
dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de remarque de ma part.
2.3. Réalité des apports
J'ai contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que les apporteurs en avaient
la libre propriété et je me suis fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété
Je me suis assuré de la libre propriété par la société FINANCIERE BATI-GESTION, des
actions BATI GESTION qui représentent l'essentiel des actifs de la société absorbée.
2.4. Valeur individuelle des apports
J'ai pris connaissance de la situation intermédiaire au 30 juin 2021 de la société FINANCIERE
BATI-GESTION.
Fusion absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION par la société BATI GESTION
L'actif net comptable apporté ressortant de la situation intermédiaire de la société
FINANCIERE BATI-GESTION en date du 30 juin 2021 s'éIéve à 198.344€,et est donc égal
au montant inscrit dans les comptes retenus dans le projet de traité de fusion.
Je n'ai pas ainsi relevé d'écart entre la valeur nette comptable des actifs et des passifs estimés
d'une part et celle figurant la situation intermédiaire d'autre part.
Méthodes écartées
Les approches d'évaluation suivantes ont été écartées car jugées inadaptées au groupe
FINANCIERE BATI-GESTION.
Evaluation par l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie
S'agissant d'une opération de restructuration interne à un groupe, il n'a pas été jugé pertinent
d'adopter cette méthode.
Référence au cours de bourse
Les sociétés FINANCIERE BATI-GESTION et BATI GESTION n'étant pas cotées, cette
méthode ne peut pas étre appliquée.
Référence aux derniéres transactions
Aucune transaction significative de titres de la société FINANCIERE BATI-GESTION et de la
société BATI GESTION n'ayant été réalisée, cette méthode ne peut pas étre appliquée.
Méthodes retenues
Eu égard aux caractéristiques du groupe, et compte tenu de la réglementation comptable
appliquée de droit, à savoir la valeur nette comptable, une seule approche de valorisation a
été examinée : l'actif net comptable étant basé lui-méme en grande partie sur la valeur de
l'actif net de la société BATI GESTION.
L'approche de valorisation sur cette base conforte la valeur retenue pour la valorisation de la
société FINANCIERE BATI-GESTION, étant une holding financiére n'ayant pas d'activité
0/1?
Fusion absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION par la société BATI GESTION commerciale ou industrielle propre autre que les prestations fournies à la société BATl
GESTION, et dont l'objet principal est la gestion de son patrimoine
A l'issue de mes travaux, je n'ai pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause les
valeurs individuelles des éléments constitutifs de l'apport.
2.5. Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, je me suis assuré que cette valeur était inférieure
ou égale à la valeur réelle de la société absorbée FINANCIERE BATI-GESTION
Je me suis appuyé sur :
les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports ;
l'ensemble des travaux que j'ai menés dans le cadre de mon appréciation de la
rémunération des apports en me référant à la valorisation retenue pour déterminer
le rapport d'échange.
Sur la base de mes travaux concernant la valorisation de la société FINANCIERE BATI-
GESTION, présentés ci-dessus, je n'ai pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en
cause la valeur globale des apports
3. SYNTHESE - POINTS CLES
L'actif net apporté par la société FINANCIERE BATI-GESTION est principalement constitué
de la participation dans la société BATI GESTION. Dés lors, l'appréciation de la valeur des
apports dépend en partie de la valeur des titres BATI GESTION, constitutifs des apports.
Afin d'apprécier la valeur des titres BATI GESTION apportés, j'ai examiné la valeur de la
société BATI GESTION, qui a été estimée par la direction à 4.055.000€, correspondant a une
valeur de 405,50€ l'action.
1/1
Fusion absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION par la société BATI GESTION
CONCLUSION 4.
Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des
apports retenue s'élevant à 198.344€ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net
apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante,
majorée de la prime de fusion.
Fait à Neuilly sur seine, [ 29 octobre 2021
Michaai ABITBDL Commisshirgaux Cortes 45,Avcnuc GhhHfs 9pufic 92 200 NTjiec Te1. : 0146 3405 b0
Michaél ABITBOL Commissaire aux Apports
12/12
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1997 B 04623 Numero SIREN : 785 451 956
Nom ou dénomination : SOCIETE BATI GESTION
Ce depot a ete enregistré le 22/11/2021 sous le numero de depot 50214
Michaél ABlTBOL
Commissaire aux Comptes
Inscrit à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles
BATI GESTION
9 bis, rue Henri Martin
92100 BOULOGNI BILLANCOURT
RCS NANTERRE 785 451 956
FINANCIERE BATI-GESTION
9 bis, rue Henri Martin
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
RCS NANTERRE 388 265 159
FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE FINANCIERE BATI-GESTION
PAR LA SOCIETE BATI GESTION
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
45, avenue Charles de Gaulle - 92 200 Neuilly-sur-Seine
Tél : 01.46.37.05.00 - mail : m.abitbol@cabinet-abitbol.com
Siret n° 50223266300034
Fusion absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION par la société BATI GESTION
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision unanime des associés en date du
12 octobre 2021, concernant l'opération de fusion par voie d'absorption de la société
FINANCIERE BATI-GESTION par la société BATI GESTION,j'ai établi le présent rapport
prévu par l'article L. 236-10 du Code de commerce. Je rends compte dans un rapport distinct
de mon avis sur la rémunération des apports.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de fusion signé par le représentant de chaque
société concernée en date du 15 octobre 2021. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur
le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences
selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
applicables à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas
surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre
par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Ma mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne m'a appartient pas de mettre à jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Je vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusions présentées dans l'ordre
suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3. Synthése - points clés
4. Conclusion
Fusion absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION par la société BATI GESTION
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Contexte de l'opération
La fusion absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION par la société BATI
GESTION s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne destinée à permettre une
simplification des structures actuelles et un allégement significatif des coûts de gestion
administrative du groupe.
Le sens de ia fusion est guidé par le rle, l'importance, la taille et l'activité au sein du
groupe dont elles font partie.
A l'issue de la fusion envisagée, compte tenu du fait que l'absorbée détient 100%
des titres de l'absorbante, la répartition du capital de la société BATI GESTION
sera la suivante :
Monsieur Yann MORDRET : 5 000 actions
Monsieur Philippe BODIER : 5 000 actions
Total 10 000 actions
1.2. Présentation des sociétés et intéréts en présence et liens entre les sociétés
1.2.1 Société absorbante : SAS BATI GESTION
La Société BATI GESTION est une société par Actions Simplifiée au capital de 160.000€
divisé en 10.000 actions de 16€ de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le
numéro 785 451 956, et a pour objet
L'acquisition, la vente en totalité ou en partie de quelque maniére que ce soit de tous
immeubles, droits et biens immobiliers, la réalisation d'opérations de promotion
immobiliére, de marchand de biens, de rénovation, réhabilitation, de lotissements,
l'administration, la gestion et l'entretien de tous immeubles, la réalisation d'opérations
de courtage en matiére immobiliére et en fonds de commerce.
Fusion absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION par la société BATI GESTION
1.2.2 Société absorbée : SARL FINANCIERE BATI-GESTION
La Société FINANCIERE BATI-GESTION est une société à responsabilité limitée au
capitai de 8.000€ divisé en 500 parts de 16€ de valeur nominale chacune, toutes de
méme catégorie.
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le
numéro 388 265 159, et a pour objet :
L'acquisition, la détention et la cession de participations dans d'autres personnes
morales, civiles ou commerciales, et généralement dans toutes entreprises quels
qu'en soient la forme ou l'objet, le contrle et la direction de celles-ci, la coordination
de l'activité des différentes sociétés auxquelles elle participe ou dont elle détient le
contrle directement ou indirectement, l'élaboration et la mise en cuvre de la
stratégie financiére, commerciale, industrielle, juridique, sociale ou économique du
groupe de sociétés ainsi créé, la gestion financiére du groupe.
1.2.3 Liens entre les sociétés
1) Liens en capital La société FINANCIERE BATI-GESTION détient 10.000 actions de la société BATI
GESTION, soit 100% du capital.
2) Associés et dirigeants communs des deux sociétés
Monsieur Yann MORDRET est Président de la société BATI GESTION et gérant associé
(a 50%) de la société FINANCIERE BATI-GESTION.
Monsieur Philippe BODIER est Directeur Général de la société BATI GESTION et gérant
associé (a 50%) de la société FINANCIERE BATI-GESTION
1.3. Description de l'opération
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'opération
Dans le cadre de l'opération de fusion projetée, la société FINANCIERE BATI-GESTION
apporte, sous les conditions ordinaires et de droit en la matiére, en vue de la fusion par
voie d'absorption, l'ensemble de ses actifs et passifs à la société BATI GESTION. Ainsi,
si la fusion est réalisée :
-- le patrimoine de la société absorbée sera dévolu à la société absorbante dans l'état oû
il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et
valeurs appartenant à la société absorbée à cette date, sans exception ;
Fusion absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION par la société BATI GESTION - la société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée en lieu
et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
La société absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés par la société
absorbée à compter du jour de la réalisation définitive, sous réserve de la réalisation des
conditions suspensives précisées dans le projet de fusion.
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet au 1er
juillet 2021. Les opérations, tant actives que passives, engagées par la société absorbée
depuis cette date jusqu'à la date de réalisation de la fusion sera ainsi réputée avoir été
accomplies pour le compte de la société absorbante, d'un point de vue comptable et
fiscal. En conséquence, le montant de l'actif net apporté par la société FINANCIERE
BATI-GESTION, a été déterminé à partir d'une situation intermédiaire au 30 juin 2021,
et ce d'un commun accord par les parties.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tei que défini aux
articles 236-1 et suivants du code de commerce.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code
Général des Impôts pour ce qui est de l'impôt sur les sociétés, et des articies 816 et 817
du méme code en matiére de droits d'enregistrement.
1.3.2 Conditions suspensives
La fusion est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
- approbation et constatation de la réalisation de la fusion par décision de l'associé
unique de la SOCIETE BATI GESTION, au plus tard le 31 décembre 2021,
- approbation et constatation de la réalisation de la fusion par l'assemblée générale
extraordinaire de FINANCIERE BATI-GESTION au plus tard le 31 décembre 2021.
1.3.3 Rémunération de l'apport
Pour déterminer la rémunération de l'opération, les parties ont retenu les valeurs réelles
de BATI GESTION et de FINANClERE BATI-GESTION au 30 juin 2021.
En rémunération des apports, il sera émis 10.000 actions de BATI GESTION, de 16€ de
valeur nominale.
La différence entre l'actif net apporté, soit 198.344€, et le montant de l'augmentation de
capital de 160.000€, constituera une prime de fusion d'un montant de 38.344€
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Fusion absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION par la société BATI GESTION
Par suite de l'absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION, la société BATI
GEsTiON se trouvera recevoir 10.000 de ses propres actions qu'elle ne peut conserver.
En conséquence, la société BATI GESTION procédera à l'annulation de 10.000 de ses
propres actions recues d'une valeur nominale de 16€, ce qui entrainera une réduction
de capital de 160.000€.
La différence entre la valeur d'apport des actions BATI GESTION à annuler, soit la
somme de 152.511£ et la réduction de capital constituera un boni de fusion de 7.489€
qui s'ajoutera a la prime de fusion précédemment dégagée de 38.344€, amenant celle-
ci a 45.833€
1.4. Présentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
En application du réglement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le réglement n* 2017-01 du 5 mai 2017 du Comité de Réglementation Comptable relatif au traitement
comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion à l'envers
réalisée au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés à leur valeur
nette comptable
Celle-ci a été estimée au 30 juin 2021.
1.4.2 Description des apports
La société FINANCIERE BATI-GESTION fait apport & titre de fusion, dans les conditions
fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit
en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, à la
société BATI GESTION, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve
dont se compose son actif net au 30 juin 2021, tel que détaillé ci-dessous :
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Fusion absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION par la société BATI GESTION
ACTIF APPORTE
PASSIF au 30/06/2021 (en £) Emprunts et dettes financires divers 92 500 92 500 TOTAL PASSIF
ACTIF NET APPORTE 198 344
1.4.3 Période de rétroactivité
L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et des passifs figurant au bilan
de la société FINANCIERE BATI-GESTION, arrété au 30 juin 2021.
Il est convenu gue toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés
auront pu faire l'objet entre le 1er juillet 2021 et la date de réalisation définitive de la fusion
et toutes opérations engagées ou accomplies par la société apporteuse depuis le 1er juillet 2021 seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte
exclusif de la société bénéficiaire de l'apport.
Il est précisé :
que la société bénéficiaire de l'apport assumera l'intégralité des dettes et charges de
la société absorbée, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au
1er juillet 2021 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la société apporteuse ;
que s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le
passif pris en charge par la société BATI GESTION et les sommes effectivement
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Fusion absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION par la société BATI GESTION réclamées par les tiers, la société BATI GESTION serait tenue d 'acquitter tous
excédent de passif sans recours ni revendication possible
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences mises en xuvre par le Commissaire aux Apports
Ma mission a pour objet d'éciairer les associés de la société BATI GESTION sur l'absence de
surévaluation des apports effectués par la société absorbée. En conséquence, elle ne reléve
pas d'une mission d'audit ou d'un examen limité. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur
ou un acquéreur et ne comporte pas tous ies travaux nécessaires à ce type d'intervention.
Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Mon opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de ma mission. Il ne
m'appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement
entre la date du rapport et la date des assemblées appelées à se prononcer sur l'opération de
fusion.
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires, au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes applicable à cette
mission. Dans ce cadre, j'ai notamment :
pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
eu des entretiens avec les associés attachés à l'opération et leurs conseils, tant pour
appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques,
comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ;
vérifié le respect de la réglementation comptabie en vigueur en matiére de
valorisation des apports et notamment du réglement CRC n* 2004-01 ;
contrôlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments
susceptibles d'en affecter la propriété ;
Fusion absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION par la société BATI GESTION
Afin d'apprécier la valeur des apports, Je me suis appuyé sur l'ensemble des travaux que j'ai
réalisés dans le cadre de mon appréciation de la pertinence des valeurs relatives servant à
déterminer le rapport d'échange proposé. A ce titre, j'ai notamment.:
analysé la valeur de la société FINANCIERE BATI-GESTION par transparence sur
la base de celle retenue pour la société BATI GESTION, étant rappelé que l'actif de
la société FINANCIERE BATI-GESTION, est constitué en grande partie, de sa
participation au capital de la société BATI GESTION.
J'ai obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants des sociétés FINANCIERE BATI-GESTION
et BATI GESTION, qui m'a confirmé ies éléments significatifs utilisés dans le cadre de ma
mission.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité avec la réglementation comptable
En application du réglement du Comité de la Réglementation Comptable n* 2004-01 du 4 mai
2004, et compte tenu du caractére rétroactif de l'opération au 1er juillet 2021, les parties ont
retenu comme valeur d'apport, la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif
net transmis telle qu'elle ressort des comptes de la société absorbée au 30 juin 2021
S'agissant d'une opération de fusion à l'envers, le principe de valorisation ainsi retenu par les
dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de remarque de ma part.
2.3. Réalité des apports
J'ai contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que les apporteurs en avaient
la libre propriété et je me suis fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété
Je me suis assuré de la libre propriété par la société FINANCIERE BATI-GESTION, des
actions BATI GESTION qui représentent l'essentiel des actifs de la société absorbée.
2.4. Valeur individuelle des apports
J'ai pris connaissance de la situation intermédiaire au 30 juin 2021 de la société FINANCIERE
BATI-GESTION.
Fusion absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION par la société BATI GESTION
L'actif net comptable apporté ressortant de la situation intermédiaire de la société
FINANCIERE BATI-GESTION en date du 30 juin 2021 s'éIéve à 198.344€,et est donc égal
au montant inscrit dans les comptes retenus dans le projet de traité de fusion.
Je n'ai pas ainsi relevé d'écart entre la valeur nette comptable des actifs et des passifs estimés
d'une part et celle figurant la situation intermédiaire d'autre part.
Méthodes écartées
Les approches d'évaluation suivantes ont été écartées car jugées inadaptées au groupe
FINANCIERE BATI-GESTION.
Evaluation par l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie
S'agissant d'une opération de restructuration interne à un groupe, il n'a pas été jugé pertinent
d'adopter cette méthode.
Référence au cours de bourse
Les sociétés FINANCIERE BATI-GESTION et BATI GESTION n'étant pas cotées, cette
méthode ne peut pas étre appliquée.
Référence aux derniéres transactions
Aucune transaction significative de titres de la société FINANCIERE BATI-GESTION et de la
société BATI GESTION n'ayant été réalisée, cette méthode ne peut pas étre appliquée.
Méthodes retenues
Eu égard aux caractéristiques du groupe, et compte tenu de la réglementation comptable
appliquée de droit, à savoir la valeur nette comptable, une seule approche de valorisation a
été examinée : l'actif net comptable étant basé lui-méme en grande partie sur la valeur de
l'actif net de la société BATI GESTION.
L'approche de valorisation sur cette base conforte la valeur retenue pour la valorisation de la
société FINANCIERE BATI-GESTION, étant une holding financiére n'ayant pas d'activité
0/1?
Fusion absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION par la société BATI GESTION commerciale ou industrielle propre autre que les prestations fournies à la société BATl
GESTION, et dont l'objet principal est la gestion de son patrimoine
A l'issue de mes travaux, je n'ai pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause les
valeurs individuelles des éléments constitutifs de l'apport.
2.5. Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, je me suis assuré que cette valeur était inférieure
ou égale à la valeur réelle de la société absorbée FINANCIERE BATI-GESTION
Je me suis appuyé sur :
les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports ;
l'ensemble des travaux que j'ai menés dans le cadre de mon appréciation de la
rémunération des apports en me référant à la valorisation retenue pour déterminer
le rapport d'échange.
Sur la base de mes travaux concernant la valorisation de la société FINANCIERE BATI-
GESTION, présentés ci-dessus, je n'ai pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en
cause la valeur globale des apports
3. SYNTHESE - POINTS CLES
L'actif net apporté par la société FINANCIERE BATI-GESTION est principalement constitué
de la participation dans la société BATI GESTION. Dés lors, l'appréciation de la valeur des
apports dépend en partie de la valeur des titres BATI GESTION, constitutifs des apports.
Afin d'apprécier la valeur des titres BATI GESTION apportés, j'ai examiné la valeur de la
société BATI GESTION, qui a été estimée par la direction à 4.055.000€, correspondant a une
valeur de 405,50€ l'action.
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Fusion absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION par la société BATI GESTION
CONCLUSION 4.
Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des
apports retenue s'élevant à 198.344€ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net
apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante,
majorée de la prime de fusion.
Fait à Neuilly sur seine, [ 29 octobre 2021
Michaai ABITBDL Commisshirgaux Cortes 45,Avcnuc GhhHfs 9pufic 92 200 NTjiec Te1. : 0146 3405 b0
Michaél ABITBOL Commissaire aux Apports
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