Acte du 16 décembre 2021

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'tre ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966 ainsi que par toutes dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La dénomination sociale est : BATI-GESTION

Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie immédiatemént des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.s > et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet en France et en tout autre pays :

- L'acquisition et la vente en totalité ou en partie, de quelque manire que ce soit, de tous immeubles, droits et biens immobiliers ;

- La réalisation d'opérations de Promotion immobilire, soit directement , soit par la prise d'intérets et de participation directe ou indirecte de toutes sociétés de quelque forme qu'elle soit ayant cet objet ;

- La réalisation d'opérations de < marchands de biens ", soit directement , soit par la prise d'intéréts et de participation directe ou indirecte de toutes sociétés de quelquc forme qu'elle soit ayant cet objet ;

- La réalisation de toutes opérations de rénovation, réhabilitation, agrandissement et transformation de tous immeubles, droits et biens immobiliers quelconques, soit directement, soit par la prise d'intérêts et de participation directe ou indirecte de toutes sociétés de quelque forme qu'elle soit ayant cet objet ;

- La réalisation d'opérations de lotissements, soit directement, soit par la prise d'intérets et de participation directe ou indirecte de toutes sociétés de quelque forme qu'elle soit ayant cet objet ;

- l'administration, la gestion ct l'cntretien de tous immcubles, droits ct biens immobiliers quelconques ci de fonds de commerce appartenant ou non a la Sociét& ainsi que l'adininistration et la gestion de toutes Sociétés itulaircs de droits réels ou personnels sur des irnneubles, biens et droits immobiliers;

- ia gestion de toutes sociétés quelle qu'cn soit la Torme ayant pour objet ia Téalisaton d'opérations de promotion immobilire ou de marchand de biens :

- l'étude du marché immobilier et l'expertise de tous biens mobiliers ou immobiliers;

- l'activité de conseil auprés de loutes personnes morales ou physiques ayant a connaitrc d'un problmc ou d'un besoin immobilier quel qu'il soit :

- la réalisation d'opérations de courtage en matire immnobilire et en fonds de comnerce ;

- Ia participation directe ou indirecte dans toutes affaires ou opérations pouvant se rattacher a l'objet défini au préseni article, ou susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales et ce, sous quelque forme que ce soit :

- ct généralement toutes opérations immobilires, mobilires, commerciales, industrielles ou financires pouvant se rattacher directement ou indirectement l'objet défini au présent article ou de nature a favoriser Ie déveioppement et l'extension.

Articlc 4 - SIEGE SOCIAL : SUCCURSALES

Le sige social est fixe a BOULOGNE-BILLANCOURT (92100) 9 bis, rue Henri Martin.

Il peut &tre transféré en tout endroit du mme dépariement ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d'administration, sous rêserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale rdinaire des actionnaires et pariout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d'administration a la faculté de créer des agences ct succursales partout o il ie jugera utile.

ARTICLE S - DUREE ANNEE SOCIALE

1. La durée de la Société a été prorogée de 99 ans par décision de l'asseinblée générale en date du 1er décembre 2021 et expirera le 30 novembre 2120 sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation, 2. L'exercice sociaie commande le 1er juillet et finit le 30 juin. TITRE I

CAPITAL - ACTIONS

ARicIc 6- FORMATION DULCAPITAL Lor's de la constitution, 15 244.90 6 il a été procédé aux apports en numéraire suivants . (100 000 F)

Par AGE du 22 novembre 1984, il a 6té procédé a une augmentation du capital 22 867.35 €

social par prélvement sur les réserves a hauteur de ...... (150 000 F)

Par AGE du 30 octobre 1992, il a été procédé a une augimentation du capital 114 336.77 @

Social a hauteur de ......... (750 000 F)

Lors de ia conversion du capital en euros, l'AGE du 18 décembre 2001. 7 550.98 6

il a été procédé a une augmentation du capital de u

Par AGE du 1er décembre 2021, comme conséquence de la fusion absorption de la société FINANCIERE BATI-GESTION, il a été procédé : 160 000.00 € . a une auginentation de capital a hauteur de .... . a une réduction par annulation des titres BATI GESTION apportés (160 000.00) € par FINANCIERE BATI GESTION et des lors auto détenus a hauteur de .

160 000.00 € Total des apports

Le capital de la société est fixé a la somme de 160 000 euros, divisé en 10 000 actions de 16 euros chacune entiérement libérées.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent etre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues a l'article 18 des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralenent libéré. Les associés peuvent déléguer au Président ou au Directeur Général les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives ct régleinentaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les. inodalités, d'en constater ia réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi ; ies associés peuvent déléguer tous pouvoirs au Président ou au Directeur Général a l'effet de la réaliser.

La réduction du capital à un inontant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un. monlant au moins égal à ce minimum, a moins que la société ne se transfonne en société d'une autre fome que la SAS ou la société anonyme.

Articlc 9, Libération des actions.

Le montant des-actions à souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées a cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins à la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant à verser est appelé par le Président ou le Directeur Général aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandéc avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au imoins a l'avance.

A défaut par l'actionnaire de se Jibérer aux époques fixées par le Président ou le Directeur Général, Ies soinnes exigibles sur le inontant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de Iintérét 1égal a compter del'expiration du inois qui suit la date de l'exigibilité, sans quil soit besoin d'une demande en justice ou d'une nise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites somines, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie ct des sanctions préves par le Code de conmerce. Ainsi 1'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprs une inise en demeure sera privé du droit de vote.

Les actions sont obligatoireinent nominatives ; elles.donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les condition5 et selon ies modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont transmissibles l'égard de ia société et des tiers par virement de comple à compte.

Toute transmission d'action au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou descendant du cédant est libre.

Toute autre transmission et cession d'actions cst soumise à 1'agrément préalable du président ou du directeur général.

L'agrénent, quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y conpris celle qui emporte transission univeršelle du patrimoine (fusion, succession).

L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou prines d'émission ou de fusion.

L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés à une augnentation de capilal cn numéraire ou par apport en nature ; l'agrénient résulte della procédure d'augmentalion de capilal arretée par les associés.

Pour les opérations donnant lieu à agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (noin, prénom, donicile ou dénomination, siege, capital, RCS), la nature de l'opération projetée, ie nombre d'actíons dont le transfert est envisagé et.leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au déces de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint cormmun ou non cn biens, selon le cas.

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Cette demande est notifiée à la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable à la société. Au vu de cette deinande, le Président ou le Directeur Général de la société dispose d'un délai maximum de trois inois (date a date) pour agréer ou non la personne désignée ; il notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse du Président ou du Directeur Général dans le délai de trois mois à conpter de la date de la denande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.

En cas de refus d'agrément, le denandeur peut renoncer à l'opération des lors que la nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décés).

Si la société n'agrée pas la personne désignée, le Président ou le Directeur Général est tenu dans le délai de trois mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consenteinent du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaquc partie peut se désister a condition de Ic faire connaitre à l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné.

Si, a i'expiration du délai de trois mois prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrénent est considéré comme donné, à moins que lé deinandeur n'ait renoncé à son projet si la nature de P'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devcnu cédant sera invité par lc Président ou ic Directeur Général a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce docuinent dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le Président ou le Directeur Général, puis sera notifiée au cédant avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession.

un délai de six mois ou de les annuler.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule inain.

Nantissement : Lorsque la société par l'intermédiaire de son président ou de son directeur général a donné son accord & un projet de nantissement d'actions, ce consenteinent emportera agrément du cessionnairc en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de 1'article 2078 du code civil.

1. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une Société associée, celle-ci doit cn informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président ou au directeur général dans un délai de 30 jours du changenent de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contróle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.

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2. Si cette procédure n'csi pas respectée, la Société associée dont le contrie est modifié pourra tre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 13. Dans le délai de 30 jours à conpter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre cn oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contróle a été modifié, telle que préyue l'article 13. Si la Société n'engage pas la proéure d'exclusion dans le délai ci-dlessus, clle sera réputée avoir agréé le changeinent de contrle:

3.Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société nssociét qui a acquis cette qualité Ja suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolulion.

Articlc 13. -Exclusion d'un associé.

1) Motif de l'exclusion L'exclusion ne peut intervenir qu'cn cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé, ou en cas do changement dans le contrôle d'une Société associée.

2) Modalités de la décision d'exclusion exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est.susceptibla d'etre prononcéc ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en comple pour le calcul do la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ou du directeur général ; si le Présitent ou le directeur général est lui-même stisceptible d'trc.exolu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

3) Fomalités de la décision d'exclusion La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve de la notification & l'associé concerné par lettre reconmandét avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la coliectivité des associés, de la anesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de ja réunion devant statuer sur l'exclusion : cette notification devant également etre adressée & tous les autres associés ;

4) Prise d'eftet de la décision d'exclusion La décision d'exclusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en 1'absence de l'associé concerné, prend effet compter de son prononcé, Cetta décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu ct désigncr le ou les acquéreurs de ces actions ; il est cxpressément convenu qua la cession sera réalisée valablemeni sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par icttre reconmandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président ou du directeur général.

5) L'exclusion de plein droit entraine des le prononcé de ia mesure la suspension des droits 1on pécuniaires attachés a la totalité des actions de Il'associé exclu.

La totalité des .actions de l'associé exclu doit étre cédée dans Ies 15 jours de la décision dl'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu cst déterminé d'un commun accord ou à défaut, dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions cffectuées en violation des dispositions des articles 11 à 13 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste inotif d'exclusion.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions. La possession d'une action cmporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulieres dles associés.

Les droits et.obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, cn cas de cession, Ies dividendes échus ét non payés et les dividendes à échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions.cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un conpte ouvert a son nom.

Toute action donne droit, en cours de sôciété comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somne nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire-indivis peut cxercer l'information prévuc par les présents statuts (art.20)

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions conccrnant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droil de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 20 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier. 8

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour. exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupeinent, d'attribution de titres, d'auginentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Articlc 16. - Présidcnt ct Directeur Général.

La société est représentée a l'égard des tiers par un président et par un directeur général qui ont chacun le pouvoir d'engager à titre habituel par leur signature la responsabilité de la société. Le président et le directeur général sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Le président et

d'accomplir au nom ct pour le compte de la société des actes déterminés.

Le président et le directeur général sont noinmés pour une durée indéterminée par décision collective des associés. La rémunération du président et du directeur général est fixée par décision collective des associés de la société. Elles peuvent @tre fixes ou prôportionnelles ou, a la fois fixes et proportionnelles.

En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du président ou du directeur général d'exercer lcurs fonctions il est pourvu à lcurs remplacements par les associés de la société.

Toute convention intervenuc directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur général ou 1'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'articlc L 233-3 du Code de Commerce, donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. Echappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ; cette information sera doiuée suite a la demande qui sera faite par le comimissaire aux comptes ct en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des conptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuyées produisent néaninoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventûellement pour le président, le dirccteur général et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervcnues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présenis statuts sont ceiles qui concernelt :

l'augmentation, l'amortissement ou la réductionde capital ; la fusion, la scission ou la dissolutian de la société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; ja prorogation de la durée de la sooiété ; la modification de dispositions statutaires à l'exception du pouvoir du président ou du directeur général en.matiere de changeinent de siége selon l'article 4 ; ia nonination, la révocation et la rénunération du président, et du directeur général, ainsi qu'il est prévu a l'article 16 ; la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; > l'approbation ou le refus des conventions réglenentées selon la procédure de Particle 17 ; les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans Ies six mois de la cl&ture de l'cxercice social, Ies associés sont consult&s pour statuer sur les comptes annuels.

Toute autre décision releve du pouvoir duprésident et/ou du directeur général.

Pour tous Ics domaincs d'interyentions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les fomes et selon les inodalités prévues par le président ou le directeur général.

Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout,moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les associés appartient au président ou au directeur général sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et du directeur général et apres les avoir mis en deneure de le faire.:

Le Président ou le directeur général est autorisé à utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que:pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au président ou au directeur général d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

Les décisions autres que celles ou la loi ou ies présents statuts inposent 1unanimité sont prises a la majorité absolue des voix des actionnaires.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulirenent désigné quand le mandat est admis ; ies abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérécs comme des votes contre.

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En principe, chaque associé parlicipe personnelleinent au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire cn la personne de son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'enseinble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que ic mandat est régulier ct spécial.

ne décision unanime des associés est exigée pour :

. toute augmentation des cngageinents d'un associé et notaminent l'auginentation de la. valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transforimation de la SAS en une société en noim collectif, l'adoption d'un capital variable;

1'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferis d'actions (art. 11 des présents statuts), l'exclusion d'un associé, T'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conforméinent a l'articlc L. 227-19 du code de cominerce.

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont Tépertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

a) Assemblées. Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou du directeur général ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu al'article 18. Le commissaire aux comptes est convoqué à toute assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe 1'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant etre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

Le délai cntre ia Convocation et la tenue de l'assemblée est de quinze jours.

Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par inandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 18.

L'assembléc est présidée par Ic président associé de la société ou à défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cetle fonction ; le président pcut se faire assister d'un secrétaire de son choix. 11

Toute délibération de P'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne.sous la responsabilité du président les élénents nécessaires à 1'information des associés et des tiers et notanment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce procs-verbal est établi et signé par lc président sur un registre spécial tenu au siêge social, coté et paraphé.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent &lre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité ct paraphées. Dés qu'une feuillc a été remplie, méme partiellenent, elle doit tre

de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablenent certifiés conformes par le président ou le directeur général.

b) Consultation écrile. En cas de consultation écrite à Iinitiative du président ou du directeur général, il adresse, dans les fornes qu'il considere les mieux adaptées, Ic texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'infornation des associés et notaniment ceux visés à l'article 20. Le connissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Ces associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution pour énettre Icur vote ; le vote peut &tre émis par tous inoyens. Lorsque le document ou le support n'exprine pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera.présumé s'etre abstenu.

En ca's de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur Ja derniere page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit adinise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque .décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré conme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président ou le directeur général qui les annexe au procés-verbal de la consultation.

associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident techniquc lié au transfert des télécopies ; le principe deneure que chaque associé participe personnellement à la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De méme si lc président ou Ic dirccteur général l'autorise pour un ou plusieurs associés dénonmés, Ie droit de vote peut ctre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.

Dans ce cas, l'associé connuniquera au président ou au directeur général le code d'accés ; une copie de l'E-Mail sera faite contenant le non ct l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'cnvoi. Le président ou le directeur général certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.

Cette copie certifiée sera annexéc au procés-verbal de la consultation. . 12

Pour que l'E-Mail soit admis comne exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un votc par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; à défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. Là encore l'associé qui reticnt ce inode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de toul incident technique lié au transfert des télécopies qui empécherait une manifestation claire de son vote.

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant Youlu s'abstenir.

Le président ou le directeur général établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation ct sur lequel sera porté ie vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matéricls de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.

c) Actes. Les associés, à la demande du président ou du directeur général, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatûres et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte cmportant prise de décision ; une copie de 'acte projeté lui est adresséc sur simple demande.

Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre ; la nature précise de la décision à adopter ; Pidentité (nom, prénoins, domicile) de chacun des signataires du docunent.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.

Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président ou lé directeur général établit des copies certifiées conforimes de cet acte.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont àdressées aux associés lorsque la consultation n'a pas licu par voie de réunion des associés.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, huit jours avant la date prévuc, prendre connaissance au siêge social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

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Le droit de consulter einporte celui de prendre copie sauf pour 1'inventaire ; des frais de copie pcuvent &tre réclanés par ja société. 11 appartient au président ou au directeur général d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

Articlc 21.-Etablisscment des comptes sociaux.

A la citure de chaque exercicc, le président dresse 'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date et ies comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de. gestion.

ne décision coliective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mais a compter de la clture de i'exercice.

Cette décision peut tre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président ou du directeur général et sous réserve d'une information des associés conformément a l'article 20 des statuts.

La décision collective ou l'associé unique se prononce tgalement sur l'affectation a donner au résuitat de cet.exercice,

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas óchéant des pertes antérieures, il est fait un prélévenent d'un.vingtieme au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélvernent cesse d'etre obligatoire. lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social, Il reprend son .cours iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.:

Les associés décident souverainement de 1'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; ils déteriminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

Les associés peuvent décider la inise en distribution de sonmes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.

Les dividendes dies actions sont payés aux époques et lieux fixés par Iassemblée ou par le Président dans un délai maximal de neuf mois a conpter de la clóture de l'exercice.

Articlc 23.- Conité consultatif.

Il pourra etre créé un Comité consultatif composé de 2 & 5 membres, personnes physiques, associés ou non, qui seront nonmés sur décision du Président, et/ou du dirccteur général, et qui fixera son attribution et sa duréc.

Le Président et/ou le directeur le consultera s'iis le jugent nécessaire pour la prise de certaines décisions. 14

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la inoitié du capital social, le président ou le directeur général cst tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne licu à l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra tre demandée dans les conditions prévues a 1'article L. 225-248 du code de commerce.

Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L. 225-48 du code de commerce.

1) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. n an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président ou le directeur général convoque les associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

A l'cxpiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président ou du directeur général, réglent le mode de liquidation et nominent un ou plusieurs liquidateurs, dont ils détcrininent les pouvoirs.

La.nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et du directeur général et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.

I1) En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu confornément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés ct la société ou le président et/ou le directeur général, soit cntre les associés cux-inémes relativement aux affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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Les conmissaires aux comptes en fonction, lors de la transfornation en société par actions simplifiée, sont : Monsicur Roger DEBRU en qualité de commissaire titûlaire, demeurant 2, rue Boursault - 75017 PARIS

Monsicur Christian BORDAS en qualité de commissaire suppléant Demeurant 26/28, rue Marius Aufan - 92300 LEVALLOIS PERRET

Et continucront d'éxercer leur mandat jusqu'à l'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2006.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales ainsi que toutes celles entre associés et la société ou entre associés et le président et/ou le directeur général sont soumises à arbitrage dans les conditions ci-aprés.

L'unc ou Iautre des parties notifiera par lettre recommandée a l'autre l'intention de se prévaloir de la présente clause d'arbitrage suite au différend constaté. Tout d'abord, les parties feront appel au comité consultatif, s'il en existe un. Ensuite Si l'une des partie n'est pas satisfaite par ia décision rendue par lc conité consultatif, les parties peuvent désigner d'un-commun accord un arbitre unique qui aura les mémes prérogatives et pouvoirs que le tribunal arbitral prévu ci-apres.

A défaut de choix d'un arbitre unique, chacune des parties nommera dans les plus brefs délais un arbitre ; notification de ce choix sera faite a l'autre partie.

Les deux arbitres ainsi désignés désigneront un troisieme arbitre ; si les deux arbitres ne peuvent se inettre d'accord pour désigner un troisieme arbitre, celui-ci sera désigné.par le président du tribunal de comnierce du sige social, à la requéte de la partie la plus diligente.

Le tribunal arbitral statuera dans un délai de six mois a compter du jour ou il aura été définitivement constitué.

Le tribunal arbitral statuera en amiable comnpositeur et en dernier ressort, les parties renoncent a la voie d'appel a l'encontre de la sentence.

Les premiers frais d'arbitrage seront supportés par moitié; le tribunal arbitral décidera des modalités définitives de répartition des frais ou leur mise à charge à l'une ou l'autre des parties.