Acte

une societe a responsabilite limitee qui sera régie par l lois et. reglements en vigueur applicables a ces sociéte

ainsi que le décret du 23 MARS 1967 et les présents statuts.

La societe prend la denomination sociale suivante FERGAN Elle prend également pour nom commercial : PROMO-CHAUSSURES FERGAN

Les. actes et. docunents émanant de la socitte et destin. aux tiers, notamnent les lettres, factures, .annexes et, public: tions, devront.non seulement indiquer la denomination socia precédée ou suivie immédiatement et : lisiblement des mo "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" des: initiales ou "SARL: mais aussi l'enonciation du capital social.

La societe a pour objet :

"VENTE DE CHAUSSURES EN GROS"- "ACHAT, VENTE, IMPORT, EXPORT DE CAOUTCHOUC,.DE TOUS ARTICLES EN "CAOUTCHOUC, DE TOUS ARTICLES EN CUIRS ET PEAUX, AINSI QUE TOUTE "ACTIVITES SMILAIRES ET CONNEXES" "L'ACQUISITION, LA PRISE EN GERANCE LIBRE DE TOUS.FONDS DE COMME "CE AINSI QUE LA PRISE DE PARTICIPATION DANS TOUTE ENTREPRISES O "SOCIETES AYANT UN .OBJET SOCIAL SIMILAIRE OU .CONNEXE".

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilires ou imnobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Le siege social est fixe au :

93 Boulevard de la Valbarelle- 13011 MARSEILLE

ctre transfere dans tout autre II pourra endroit de la meme ville ou en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordi- naire des associes.

d'immatriculation de la société au registre du commerce, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévue aux présents statuts.

Madame FERGAN NEE NAKACHE CoIette LA SOMME DE DOUZE MILLE CINQ CENTS FRANCS 12.500,00 F

Monsieur FERGAN Victor LA SOMME DE DOUZE MILLE CINQ CENTS FRANCS 12.500,00 F

Monsieur FERGAN Philippe LA SOMME DE VINGT CINQ MILLE FRANCS 25.000,00 F

SOIT ENSEMBLE LA SOMME DE CINQUANTE MILLE FRANCS 50.000,00 F

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 DECEMBRE 2000 i1 a été incorporé au capital social une somme de 600 000 Francs prélevée sur le compte " Réserve spéciale de l'article 219 I.f du CGI >, pour porter ainsi le capitai social de 50 000 Francs à 650 000 Francs>.

Aux termes de cette méme Assemblée, le capital social a été converti en unités euro et augmenté d'une somme de 198,14 euros prélevéesur le compte < Report à Nouveau >, pour &tre porté a 100 000 euros.

Le capital social est fixé & TROIS MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS (3 200 000 £).

Il est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de SIX MILLE QUATRE CENT (6 400) EUROS chacune, entiérement libérées, numérotées de.1 a 500, et attribuées aux associés, compte tenu des apports initiaux et à l'augmentation de capital décidée par assemblée en date du 16/12/2013, comme suit :

- Monsieur Philippe FERGAN titulaire de :

250 parts sociales en pleine propriété numérotées de 251 à 500 et la moitié indivise de 250 parts numérotées de 1 à 250

- Monsieur Frédéric FERGAN titulaire de :

de la moitié indivise de 250 parts numérotées de 1 a 250,

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS SOCIALES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 500 PARTS SOCIALES

ARTICLE B. AICMENTATION DU CAIITAI. SOCIAL

1 PRINCIPE

de parts Le capital social est augmente, soit par création des parts nouvelles, soit: par majoration du montant nominal

sociales existantes- sont souscrites et libertes, solt en Lcs parts nouvelles compensation avcc des crtances liquides num&raire, soit par et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de btnefices, réserves ou primes d'tmission.

I1 COMPETENCE

L'augmentation de capital et les :modalites de sa r&alisation sont decidees par la collectivite des associts, a la majorite des trois quart du capital social. tlévation de Cependant, si l'augmentation est réalisée par

la valeur nominale des parts cxistantes, a liberer en especes, la decision sera prise.a l uanimite. Si des parts avec des primea sont creées, la decision collective dea associes portant augmentation de capital, Tixc le montant de la prine et determine son affectation.

III AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts

en num&raire, les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital, un droit de preference a la souscription des parts nouvelles selon des modalits a definir par une decision extraordinaire des associes. Les fonds provenant de la liberation des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépot. Le retrait ne pourra etre effectue par le mandataire de la société, que trois jours francs, apres leur dépôt.

IV'AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE

soit cn totalite, Si l'augmentation de capital est réalisée,

soit en partie, par des apports en nature, la décision des associes

au vu d'un rapport annexé a cette decision et @tabli sous un aux apports, nomme sa responsabilité, par commissaire par ordonnance du. président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant sur requete dc la gérance. Le gerant de la societe et les personnes ayant souscrit a sont solidairement responsables l'augmentation de capital pendant cinq ans, a l'tgard des tiers, de la valeur attribuée a ces apports.

V ROMPUS

l'augmentation de capital fait apparaftrc dca rompus, si les associés qui disposcraient d'un nombrc insurrisant dc

droits dc souscription ou d'attribution. devront faire lcur personnelle de toutt acquisition ou toute cession affaire de droits nécessaires pour obtenir la delivrance d'un nombrc enticr de parts nouvelles.

La réduction de capita! tocial cst autorisée par l'assemblee des associés représcntanl au mins lea trois quart du capital social. En aucun css, clie ne peut porter atteinte a l'egalite des associes.

Lorsque l'asscmblée approuve un.projet de reduction de capital non motive par des pcrtes, est anterieure a la date du dép8t au greffc du proces verbal de deliberation, pcuvent former opposition a la reduction, dans un delai d'un mois, a compter de la datc du dep8t.

L'opposition est, signifiee a la sociéte par actc d'huissier et portee devant lc tribunal de. commerce. Celui-ci rejettc l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des cr&ances, soit la constitution de garanties, si la sociéte tn offre

et si clles sont jug&es suffisantes. Les operations dc reduction de capital, ne peuvent commencer pendant le delai d'opposition.

L'achat dc ses propres parts par la Bocitte est intcrdit.

Toutefois, l'assemblee qui a decide une r&duction de capital

non motivEe par des pertcs peut autoriser le g&rant a achetcr un nombre determine de parts sociales, pour les annuler. Cet achat,: doit gtre realisé dans un delai de trois mois a compter de l'expiration du delai d'opposition. Il tmporte annulation de:dites parts. La réduction de capital social a un montant. inférieur au minimum légal doit ctre suivie, dans le delai :d'un an, d'une augsentation ayant pour effet, le porter a ce minimum, a moins que dans lc m@me delai, de societe n'ait &te transformee en une societe d une autre la forme. A defaut, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la societe, apres avoir mis les repr&sentants en demeure de regulariser la sitation. Cette de celle-ci, mise en demeure cst' adreasée a la societe par acte d'huissier. L'action en dissolution de la sociéte n'est recevable que deux mois apres cette mise en demeure restée infructueuse.

Si la réduction de capital fait apparaitre des rompus, les

associes devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou toute cession de parts anciennes permettant

d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par lcs associes et integralement liberees, qu'elles représentent des apports en nature ou en nunéraire. Elles ne peuvent. representer des apports cn industrie. parts socialcs r&sulteront des pr&sents Les statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions dc parts réguliere- ment signifiécs et publiees- Chaque associe peut se fairc delivrer, a ses frais des copics ou cxtraits do statuts tt actes modificatifs, ainsl qu'il sera .dit ci-apres.

dc tgalcment droit de participer aux liquidation. Elle donnc decisions collectivca.

du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairemcnt responsablcs, vis a vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuee aux apports cn naturt. La propriet& d'une part emporte de plein droit adh&sion aux. statuts tt aux r&solu- tions régulierement prises par lts asaocies. Les droits et les suivent, dans quelquc obligations attaches aux parts,

main qu'elles passent. Les repr&sentants, ayant droits, conjoints et heritiers d'un associe, nc pcuvcnt, :sous quelquc pretextc que ce soit, requerir l'apposition des scelles sur les biens et valeurs de la societe, ni en demander le partagc ou la licitation.

Lcs parts socialcs sont indivisibles a l'@gard dc la societt qui, nt reconnaft qu'un seul propriataire pour chacune d'ellts. A cet Cgard, les indivisions succcssorales sont considerées comme un seul associe quel que soit le nombre dc parts possed&es par cette indivision:

Les coproprietaires indivis sont tenus de designer 1'un d'entre aupres de la societe ; a defaut eux pour les. Tepresenter d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire designer par voie de Justicc, un mandataire charge de le representer.

Dans le cas oi la majorite par tete est requise pour la validite collectives, l'indivision n'est comptée gue des decisions

pour une seule tete.

nu-propri&taire représente valablement le L'usufruitier le l'egard de la societe dans les decisions ordinaires et dans les decisions nu-proprietaire représente l'usufruitier extraordinaires.

I CESSIONS 1) FORME DE LA CESSION :

Toute cession de parts sociales, doit etrc conatatec par ecrit. La ceasion n'est rendue opposablc a la societe qu'aprs .avoir signifiee a cette derniere .ou acceptec par clle, dans un acte notarie, conformément a l'articlc 1690 du code civil. ticrs. qu'apr2a accomplissemcnt Elle n'eBt opposable aux

du commercc

::) (HSSIONS ENTRE AOCIHS. CONJOINTS. ASCENDANT:. FT DESCENDANTS

entre associ&s, ct en Les parts sont Iibrement cessibles tre conjoints, ascendants et descendants.

DU

CEDANT

representant au moins les trois quarts du capital social.

des

avec demande d'avis de reception.

le gerant doit convoquer l'assemblée des associes pour qu*elle délibere sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par ecrit sur ce projet. La decision de la societe est notiriee: au cedant par lettre rccommandee avcc demande d'avis de reception. Si la societe n'a pas fait connaftre sa decision dans le delai de trois mois a compter dc la derniere des notifications prévues au pr&sent alinea, le consentemcnt a la cession est reput& acquis.

4) OBLIGATION D'ACHAT OU DE RACHAT DE PARTS DONT LA CESSION N'EST PAS AGREEE.

Si la societe a rcfuse de consentir a la cession, les associés sont tenus; dans le delai de -trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou :de faire acquérir les parts a un prix fix les conditions prevues a l'article l868, alinea 5 du dans code civil. A la demande du gerant, ce delar peut gtre prolonge 'une seule Tois par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnancc, sur requete non susceptible de recours, sans que cette.prolongation puisse exceder six mois. La designa tion de l'expert prévue a l'article 1868, alinea 5 du code civil est faite par le président du tribunal de-commerce.

La societe peut egalement avec le consentement de l'associê cedant, decider, dans le meme delai, de reduire son capital associe du montant de la valeur nominale des parts de cet

et de racheter ses parts au prix determiné dans les conditions prévues ci-dessus. Un delai de paiemcnt, qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification, etre accorde a la societé

par le president du tribunal de commerce statuant par ordonnan- sommes ducs ce de referé, non susceptible de recours. Les

portent interet au taux legal en matisre commerciale.

aucune des solutions Si a l'expiration du : delai imparti, l associé peut realiser pr&vues ci-dessus n'cst interyenu, a moins qu'il ne detiennt la cession initialement pr@vue,

ses parts depuis moins de deux ans.

SUITE DE DISSOLUTION DECES 0U PAR OU TRANSHISSION PAR II

DE LIQUIDATION :DE COMMUNAUTE

associés survivants et les héritiers ayant droits de l'associe éventuellement son conjoint survivant, lesquels decédé et ayant droits et conjoint survivants, ne sont pas heritiers

doivent justifier de leur identite personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'extraits ou d'expéditions de tous actes notariés etablissant cette qualité. Ils doivent également justifier de la designation d'un mandataire comnun charge de les représenter pendant la durée de l'indivision des dans les conditions prévues a l'article l2 ci-dessus présents statuts.

III NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Si la societe .a donné son consentement a un projet de nantisse- ment de parts sociales dans les conditions prévues au présent emportera article, paragraphe 1.3 cidessus, ce consentement

agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties dans les dispositions de 1'article 2078 alinéa 1o du Code Civil a moins .que la societe ne prefere apres

la cession, racheter sans delai les parts en vue de réduire son capital.

seule ma:n La réunion de. toutes les parts sociales en une de la sociéte, n'entraine pas la dissolution de plein droit la dissolution tout interesse etant recevable a demander delai d'u un si la situation n'a pas ete regularisée dans r an - delai maximal de six mois pour Le tribunal. peut accorder un Si jour ou il statue sur le régulariser la situation: au eu lieu, la dissolution n'est fonds, la régularisation a pas prononcée.

detient la totalite des parts peut dissoudre L'associe qui tribunal tout moment la societe par déclaration au greffe du a registre de comnerce, en vue de la mention de dissolution au est: alors liquidateur, moins commerce.. Le declarant du qu*il ne désigne une autre personne a cette fonction.

OU DECONFITURE INTERDICTION, FAILLITE ARTICLE 15. DECES, D'UN ASSOCIE

l'interdiction, La sociéte n'est pas dissoute par le déces, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

La societé est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent etre choisies en dehors des associés. les gérants sont l'absence de dispositions contraires,

nommés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont de la nomnés. par décision des associés, représentant plus moitie du capital social. MADAME Colette FERGAN est nommée gérante avec les pouvoirs les plus etendus vis a vis des tiers.

Lca &&ranto ont ocul3

poina ntccaaaircs.

prEvus ci-dcazua, snur lc droit dc chocun dc s'opposcr a toutc op&rntion xvant qu'cllc zoit concluc.

Dans lcs rapports mEmc par lca actcs dc la x&rancc qui. nc rcl2vcnt paa dc l'objct rocial, A moins qu'cllc nc prouvc quc lc ticrz savait quc l'xctt dEpassait cct objct ou qu'il nc pouvalt l'iynorcr comptc tcnu dcx. circonstancca, &tant cxclu quc.ln culc publica- tion dcs atatuts xuffioc a constitucr ccttc prcuvc-

En cao de pluralit& dc xErants, ccux-ci d&tlcnncnt o&parEmtnt lcs pouvoirs pr&vus A 1'alinEa prtcEdcnt.

L'opposition Toratc .par.un gErant.aux actts d'un autrt xirant cst sans cffct A l'tgard dcs ticrs, moins qu il nc *oit &tabli qu'ils cn ont cu connaissanca.

En rEmuniration de scs Ionctions, chacun dcs girants a droit a .un traitcmcnt .qui. cst fix& par d&clsion ordlnairc.dcs associ&x ainsi qu'au rcmbourscmcnt dc scs Trais dc rcpr&scntation ,ct dc déplaccmcnt.

1 DUREE

La durEc dcs fonctions du ou dcs gErants subsEqucnts cst fixic par la dtcision collcctivc. qui lcs nomic.

II REVOCATION DU GERAHT

Lc ou lce xErants sont rEvocablcs par dEcision dcs associtx rcpr&scntant plus dc la moitit du capital social. Si r&vocation cst dicidec *ans Juxtc patir, cllc pcut donncr Iicu A dommogcs ct int&reto. En outrt lc ou lcx gEranto sont r&vocablcs par lcs tribunsux, pour causce legitimca, a Iz dcmandc dc tout associe.

III DEHISSIOH DU GERAHT

lc ou lcs garants ont l. droit dc rcnonccr a lcurs Ionctions, a charse pour cux d'informcr lco associ&s dc lcur dtcislon, avant la ci8turc dc l'cxcrcicc par lcttro rccowaandec avtc accust dc rtccption. Il acra drcaat actc dc cc changcmcnt, lcquc] nc prcndrs cfrct qu'a ls dxtc du comcnccmcnt dc ]'cxcr- cicc nuivont

dant pas avec la date de cloture de l'exercice.

Le deces ou la retraitc du gerant pour quelque motir que ce soit, n'entrafne pas la dissolution de ia societe.

En cas de deces d'un gerant, la gerance sera exercee par 1e gérant survivant mais tout associe pourra provoquer .une decision collcctive a l'effet de nommer un nouveau gerant.

S'il n'existe qu'un seul gtrant en fonction au ies associés devront réorganiser la gérance dans un delai : de trois mois ou transformer la soci&te en soci&te d une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la societe. Dans ce cas, durant la periode intérimaire, les mandataires du gerant decede, en fonction au jour de son deces, continueront a exercerleurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la societe, saur decision contraire de la collectivite des associes. A defaut, les associes designeront un gerant provisoire, associe ou non.

IV REMPLACEMENT DU GERANT

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivite des associ&s procede au remplacement du gerant.

Dans ce cas elle est consultee d'urgence par le co-gerant en exercice ou par un ou plusieurs associes, representant le quart en nombre et en capital ou la moitie en capital, ou par un mandataire de Justice, a la requete de 1'associe 'le plus diligent. En outre, en cas de revocation du gérant, la collectivite des -associes doit proceder par la meme decision a la nomination de son remplasant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la societe ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions legislatives ou reglementaires applicabics aux societés.,: soit a des fautes commises dans leur gestion.

Outrc l'action en reparation du prejudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilite contrc les gerants, soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils reprEsentcnt au moins le dixitme du capital social et en chargeant a leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les representer pour soutenir cette action tant en demande qu'en defense. Les demandeurs sont habilites a poursuivre la :r¶tion de l'entier prejudice subi par la societe a iaquellc, le cas &cheant, des dommages et interets sont alloues.

Aucunc decision dc l'assemblec ne pcut avoir pour effet d'&tein- dre unc action en responsabilit& contre lcs g&rants pour fautcs commises dans 1'accomplissemcnt dc leur mandat.

Lcs actions cn rcsponsanilit: tontre iea g&ranle se prescrivent

issimulé, de sa révélation.

se prcscrit par dix ans.

du passir social et sont soumises aux interdictions et decheances dans les conditions prévues par ladite ltgislation.

Le droit de contr≤ et de communication des associes tant a l'occasion de l'assemblée annuelle qu'a toute époque de l'année est exerce, conformement aux stipulations de l'article 55 de la loi du 24 juillet 1956 ct des articles 32, 33, 36 a 37 du d&cret du 23 mars 1967.

Les associes peuvent nommer un ou plusieurs comnissatres aux comptes par decision ordinaire. Cette nomination cst obligatoire, lorsque le capital social exc2de 300.000FRS. De plus, elle peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associes repr&sentant au moins. Ee cinquime du capital social. Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilite la r&vocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont definis par la loi.

: ARTICLE 23. CONVENTIONS SOUMISES A PROCEDURE SPECIALE

La gerance avise le commissaire. aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la societe et l'un des associes ou gerants, dans le delai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices anterieurs a ete poursuivie au cours du dernier. exercice, le commissaire aux comptes est informe de cette situation, dans le delai d'un mois compter: de la date de clsture dc l'exercice.

Le commissairt aux comptes pr&sente a l'assembl&e oU joint aux docunents communiqués aux associes, cas de consultation en écrite, un rapport sur les conventions.

Le rapport contient :

l enumeration des conventions soumises l'approbation. a de l'assembl&e des associts, le nom des g&rants ou associes int&ress&s, la naturc ct l'objet desditcs conventions les modalites essenticlles dc : ces conventions, notanment 1 indication des prix ou tarifs pratiqu&s, : des ristourncs et commissions consenties, dcs delais de paiement accordes, des interets stipule5, des sdretés confer&cs ct, lc cas &cheant, toutes autrcs indications pcrmettant aux associ&s d'appr&cicr l'interet qui s'attachait a 1a conclusion des convcntions analysécs,

I*importanct. :. 1ivr&es ou dcs prcstations dc 1c montant des sommes Tournies ainsi ae versées uervice

a eté poursuivie su cours du dernier cxercice.

L'assemblee statue sur ce rapport. Le g&rant ou l'associe

. dc

la majorité.

Lcs conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associe solidairement contractant, de selon le cas, les conséquences du contrat prejudiciablc a la societe.

dispositions s'etendent aux conventions passtes avec Ces societe dont un associe indéfiniement responsablc, gerant, une administrateur, directeur . general, membrc : du directoirc, ou membre du conseil de surveillancc, cst simultanEmcnt g&rant ou associe de la societe a responsabilite limitée.

associés de contracter, sous quelque forme quc ce soit, ou des emprunts aupres de la societe, de sc fairc consentir par elle un decouvert, en compte courant ou autrenent, ainsi

des tiers. Cette interdiction : s'appliquc £galement enivers ascendant ou descendant des gerants ou associts au conjoint, ainsi qu a toute personne interposee.

Toutefois, si la societé exploite un établissement Tinancier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce, conclues a des .conditions nornalcs-

I FORME

Les decisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Sont generalement prises en: assemblec, les decisions soumises associés a l'initiative des associes, du commissairc aux aux comptes, s'il en existe un, ou d'un mandatairc designt par justice dans les conditions de l'article 28 des présents statuts. Toutes les autres decisions collectives peuvent etre priscs aux choix de la gérance, soit en assemblee, soit par consultation ecrite.

1I OBJET

sont qualiriecs d'ordinaircs Les decisions collectives ou d'cxtraordinaircs.

.ts dccisions xira.r3snir: sour. objtl. 1n modification uer .....t.ts OU mutations dc parts sociales. droit dc souscription d'attribution. ou

ecrite sont qualiriees de décisions coilectives ordinaires.

I OBJET

Elles ont pour objct, notamment, de donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes cxcédant

toutc affectation ct répartition des benerices, nommer le

le révoquer l'article 23 ci-dessus et, d'une maniere g&n&rale, de sc prononcer sur toutes questions n'apportant pas de modification de statuts ou . d'agrement de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

1I ADOPTION

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusicurs associes représentant plus de la moitie du capital social. si cette majorite n'est pas obtenue, ies associes, selon les cas, convoques ou consult&s une seconde fois, sur les mtmes questions figurant a l'ordre du jour de 1a premiere convocation ou consultation, et les décisions sont prises la majorite des votes émis, quelle portion du capital represente.

III EXCEPTION

Par .exception au paragraphe ci-dessus; les decisions relatives a la nomination du gerant non statutaire, ou, a sa revocation, sont toujours prises a la majorite représentant plus de la moitie du capital social.

I OBJET

Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs. dispositions, d'agreer :les cessions ou mutations de

II ADOPTION

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant.qu'elles ont &té adoptees par des associes reprEsentant au moins les trois quarts du capital social.

II1 EXCEPTION

Par exception au paragraphe ci-dessus, les associes ne peuvent si cc n'est a l'unanimite, changer la nationalite dc la societe

cngagemcnt social

en commandite simple ou par actions.

ART1CI.E 21. MODE DE (SO1TAT1ON DHS ASSOCIES EN CA:: DASSEMBLEE

1 CONVOCAT1ON

sont convoquts aux assemblées par la gérance Les associts ou, s:il cn cxistc un, par lc commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart cn nombre et en capital ou la moitie du capital, peuvent demander la reunion d'une asscmbl&e.

Tout :associe peut demander au président du tribunal de commerce statuant en refere, la désignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

associés sont convoqu&s, quinze .jours au moins avant Les de l'assemblée, par lettre recommandee. Celle- la réunion ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut ctre annulée. Toutefois l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associés etaient présents ou représentes.

II ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour de l'assemblee est arretée par l'auteur dt la convocation.

Sous r&serve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importancc, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellees de telle sorte quc leur contenu et leur port&e apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. ne peut delibérer sur une question qui n*est L'assemblee pas inscrite a l'ordre du jour.

JII REUNION DE L'ASSEMBLEE

social ou des associes se réunit au siege en L'assemblée la lettre tout autre endroit de la meme ville, indique dans de convocation. Elle est presidee par le gérant ou l'un des

gerants. Si aucun des gérants n'est associe, elle cst presidée par. 1'associe present et acceptant qui possede ou represente le meme nombre de parts sociales. Si deux associes qui possedent ou representent le meme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence est assurée par le plus &gé.

IV VOTE REPRESENTATION

Chaque associe a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede- Un associe peut se faire representer par un autre associé ou par son conjoint.

Un associe ne peut constituer un mandataire pour voter du

de l'autre partie. Le mandat de representation d'un associe est donne pour une seulc assemblée. Il peut ccpendant atre donne pour. deux assem- blges tenues le meme jour, ou dans un delai de sept jours- Le mandat donne pour une assembléc vaut pour les.assemblees succcssives convoguées avec le meme ordre du jour.

RCE VFRHAIZ

Toutc delibcration dr l assemalce des.associés est constatéc

réunion,

texte de resolutions mises aux voix et le r&sultat des votes. 1e

et le cas échéant, par le président de séance.

Les proc&s verbaux sont établis sur un registre sp&cial tenu au siege social, c&te et paraphe, soit par un juge du tribunal de par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les proc&s verbaux peuvent etre etablis sur des feuillets. mobiles numérotes sans discontinuite, paraphes

du sceau de l'autorite qui les a paraphes. Des qu'une Teuillc est remplie, meme partiellement, celle-ci doit etre jointe a celles précédemment utilisees. Toute addition, supression, substitution ou interversion de feuille est interditc.

Les copies ou extraits de proces verbaux des delibérations d'associ&s sont valablement certifiées conformes par un.seul gerant.

Au cours de la liquidation de la societe, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

VI DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

En cas de convocation d'une assemblee autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposees, le rapport des gérants, ainsi que le cas echeant, celui des commissaires aux comptes, sont adresses aux associes qui :peuvent en prendre connaissance ou copie.

I REUNION DE L'ASSEMBLEE

Dans le delai de six mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes & profits ct le bilan, etablis par le gérant, sont soumis a l'approbation des associés reunis en assemblée.

II DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

L'inventaire, le compte d'exploitation génerale, 1e compte de pertes & profits, et le bilan etablis par la gerancc... sont tenus au sitge social de la societe, 1a disposition des .commissaires aux comptes, s'il en existe, 45. jours avant la r&union de l'assemblée- Le rapport sur les op&rations de l'cxercice est tenu leur disposition 20 jours avant la meme réunion.

.1:::1 1c i.xtc den restivt:ons proposecn gut theant le rapport dcs commissaires aux comptes, t 1 :. soni adrcsscs aux associés, 15 jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce delai de 15 jours, l'inventaire

peuvent en prendre copie. Toute deliberation prisc ne en. violation de ces dispositions peut etrc annulée-

compter de la comnunication des documents pr&vus a l'alinea A précédent, tout associt a la faculte de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu dc répondrc : au cours de l'assemblée.

I MODALITES DE CONSULTATION

En cas de consultation Scrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associes sont adressés a chacun d'eux par lettre recommandee.

Les associts disposent d'un delai de 20 jours a compter de la date de r&ception des projets de resolutions, pour emettre leur vote par &crit.

Tout associe qui n'aura pas répondu dans ce delai sera considere comne s'&tant abstenu. Pour chaque r&solution, le vote est exprime par oui ou par non.

II MENTION SPECIALE DANS LES PROCES YERBAUX

En cas de consultation ecrite, les proces verbaux sont tenus dans les memes conditions que celles visees a l'article 34 ,paragraphe v des présents statuts relatif aux decisions prises en assemblée. Toutefois il y est mentionne que la consultation a ete effectuee par ecrit. La réponsc de chaque associe est annexe a .ces proces verbaux.

Tout associe a le droit, a toute. epoque .d'obtcnir au siegc social la delivrance :d'une copie certiriée des statuts en vigueur au jour de la demande.

La societe doit annexer a ce documcnt la liste des gerants et le cas échéant des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette delivrance, exiger le paiement d'une somme. supérieure a deux francs.

L'associe a également le droit, a toute Epoque, de prendre par lui-meme et au siege social, connaissancc des documents suivants :

compte d'exploitation generale, comptes de pertcs & prorits, bilan, inventaire, rapports soumis aux assembl&es, proc2s vcrbaux de ces assemblécs concernant les trois dernicrs exercices Sauf en ce qui concerne l'inventaire, lc droit de prendre connaissance de prendre copie. A cette fin, emporte celui il peut se faire assistcr d'un cxpert inscrit sur -une dca

Iistes &tablies par les cours ct tribunaux.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le : O1 JANVIER DE CHAQUE ANNEE

pOur se terminer le : 3l DECEMBRE DE L'ANNEE SUIVANTE 31.12.84. Par exception, le premier exercice sera clos le

I ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l*inventaire des divers elements de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits ainsi que le bilan-

Elle, etablit un rapport ecrit sur la situation de la societé et 1'activite de celle-ci pendant l'exercice écoule.

II FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX

le compte de pertes & Le compte d'exploitation générale, profits et le bilan sont établis apr&s chaque exercice selon les annees les m&mes formes et les mémes méthodes que pour précédentes- avalisés ou garantis Le montant des engagements cautionnés est mentionne a la suite du bilan.

Si d'autres methodes que celles prévues par les dispositions des biens pour l'évaluation en vigueur ont éte utilisées de la societe, dans l'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport du gérant.

En cas de proposition de modification, l'assemblée generale, au vu des comptes etablis selon les formes et methodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport du gérant et commissaire aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.

III AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénefice, il est aux amortissements et provisions nécessaires. pour procéde

que le bilan soit.sincere. La dépréciation de la valeur d actif des. immobilisations qu'elle soit causée par l'usure, le change- ment des techniques ou tout autre cause, doit @tre constatée par des amortissements. Les moins values sur les autres eléments d'actif et les pertes & charges probables doivent faire l'objet de provisions.

Sous réserve des dispositions de l'article 348 alinea la la loi du 24 JUILLET l965, les frais de constitution de societé sont amortis avant toute distribution de.bénéfice-

Les Irois d augmentation du capital sor:t amortis nu plus tard, l'expiration a du cinquieme excrcice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent etre imputés sur 1e montant des primes demission afrérentes cette augmentation.

I BENEFICES NETS

Les produits

genéraux et autres charges sociales, ainsi que de tous les de lactir: social amortissements et dc toutes provisions pour risquea commerciaux et industriels constituent les benerices nets.

II RESERVE LEGALE

A peine de nullitt de toute deliberation contraire, il est fait, sur les bénerices neta de l'exercicc diminue lc cas Echtant dcs pertes ant&ricures, un pr&1evement d*1/20* au moins affectt a la formation d*un fonds dc rescrvc dit "rEservc l&gale" Ce prelevement cess d'etrc obligatoire lorsque la rescrve atteint lc l/l0- du capital social.

III LE BENEFICE DISTRIBUABLE

Le bénefice distribuable cst constitut par lc benefice net de l'exercice, : diminue des pertes anterieures ainsi que des sommes a porter en rtserve, en application de la loi ou des statuts et augmente du report beneficiaire. En outre l'assemblee generale peut decider la mise en distribu- rtion

disposition en .ce cas, la décision indigue expressement les postes de reserve sur lesguels les prtlevements sont effectues.

Hors le cas de reduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires, lorsque lactif net est ou deviendrait a la suitc dc celle-ci infericur au montant du capital augmenté dcs r&serves .que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

IV AFFECTATION DES BENEFICES

Apres approbation des comptcs ct constatation de 1 existencc des sommes distribuables, l'assemblte g&n&ralc decide de leur repartition entre les associts, sous forme de dividendes. Tout dividende distribue en violation de ccs regles constitue

un dividende fictif.

Toutefois, la miae en paiemcnt des dividendcs doit avoir licu dans un delai maximu de neuf mois apr2s la cl8ture de l'excrcice, la prolongation de cc delsi peut 2trc accorde par ordonnance du pr&sident du tribunal dc comnerce statuant sur requetc : a la demande dc la g&rancc. Aucunc r@partition dc dividende nc peut etre cxig&c, hors ies cas dc distribution d'un interet. Il nc peut 8trc cxigE des associts, aucune rép&tition dc dividendes, saur lorsque 1es dcux conditions suivantes. sont réunies :

ci-dcssus.

du

utiles aux besoins dc la soci&te. Les conditions dc fonctionnc- ment

pour accord entre la gerancc et les intéressés cn appliquant lcs dispositions de l*article 29 des pr&sents statuts.

La transformation de la societe en nom collcctir, en commanditc simple ou en commandite par actions,: cxige l'accord unanime des associts.

La transformation en societe anonyme ne peut @tre decid&c qu'a une double condition :

que soit obtenue la majorite requise pour la modirication des statuts, que la societe a responsabilité limit&c ait tabli ct fait approuver par les associes, le bilan de ses deux premiers exercices-

Par ailleurs, les gerants doivent demander au tribunal la designation d'un ou plusieurs comaissaires charg&s d*appr&cier sous leur responsabilit&, la yaleur des biens composant i'actir social et. les avantages particuliers. Le rapport Stabli est 'tenu a la disposition des .associes. Les associés statuent sur l'evaluation des biens et l'octroi des avantages particulicrs Ils ne peuvent les reduire qu'a l'unanimite. Adefaut d'approba- tion expresse des associés,. mentionnec au proces verbal, la transformation est nulle-

Toutefois et sous les memes reserves, la transformation cn societe anonyme ne peut etre decidee par des associ&s représcn tant la majorite du capital social si l'actif nct figurant au bilan excede cinq millions dc francs.

II DISSOLUTION ANTICIPEE

1) REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE.MAIN

La réunion de toutes les parts sociales en une seulc main n'entrainc pas la dissolution de plein droit de la societe, tout inttresse pouvant denander la dissolution si la situation n'a pas te regularisee dans lc delai d'un an.

Le tribunal peut accorder a ia societe, un delai : maximal de six mois pour r&gulariscr: la situation. si Jour ou il statuc sur lc fond , ls regularisation a cu licu, la dissolu- tion nc sera pas prononcee. L'associ& unique peut dissoudre la socitte: a. tout momcnt par déclaration au grerre du tribunal de commerce.

3CIE38. 11:AN

OUVERTURE DE LA LIQUIIATIUN ET EFFETS

cst suivie dc la mcntion "SOCIETE EN LlQUIDATION". Cette mention ainsi quc lc nom du ou dcs liquidatcurs doivcnt figurer sur tous les actes ct documents &manant de la societe

annonccs et publications divcrsca. La personnalite morale de la societe subsistc pour lcs bcsoins dc la liquidation, jusqu'a cl&ture de cellc-ci. La dissolution de la socitte ne produit ses effcts a l'tgard des ticrs qu'a compter de la date a laquellc clle cst publiee au registre du commcrcc.

La dissolution de la societe n'entrafnc pas dc plcin droit, la résiliation des baux des immeubles utilises pour son activite sociale,. y compris les locaux d'habitation dependant de ces imneubles.

si en cas de cessation de bail, l'obligation dc garantic . ne peut :plus 2tre assurte dans les termes de celui-ci, il peut y etre substitu&, par d&cision du présidcnt du trIbunal de grande instance du lieu de la signature dc l'immcublc, toute garantie offerte par le cessionnairc ou un ticrs et jugé suffisante.

II DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS

Les fonctions de la gerancc prennent fin par la dissolution de la societe. La liquidation des associés .conserve: les menes pouvoirs qu'avant la dissolution de la societt. Elle rtgle le mode de liquidation et nomie un ou plusieurs liquidateurs dont elle determine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent Ieurs pouvoirs conformément a la loi.

Si les associés n'ont pd nommer um liquidateur, celui-ci est designe par ordonnance du president du tribunal de commerce statuant sur requete. La gerance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagn&s de toutes pieces justificatives vue de leur approbation par une décision collective des en associes-

III CONTROLE DE LA LIQUIDATION

En 1'absence de comnissaire aux comptes, les associ&s pcuvent par une decision .prise a la majorite du capital, désigner un ou plusieurs mandataircs charg&s dc contr8ler les oprations de liguidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations ct lcurs rémunerations sont fixés par l'assembl&e qui les nomme.

IV FIN DE LA LIQUIDATION

Les associ&s sont convoques cn fin de liquidation:pour .atatder sur les comptes definitifs, sur le quitus dc la &cstion du liquidateur: ct la décharge de son mandst ct pour constatcr la cloture de la liquidation.

chargé de procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant lt cours de la societe ou de sa liquidation, soit entre associe: la societe, soit entre associés eux-mémes, et concernant les affaires sociales, l*interpretation ou l'exécution de: présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaus compétents du lieu du siege social.

A. cet effet, en cas de contestation, tout associe doit faire election de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont régulierement faites a ce domicile.

A defaut d'election de domicile, les assignations et significa- tions sont valablement faites au parquet du procureur de la république pres le tribunal de grande instance du lieu du siege social.

delais stipulés aux présents statuts sont des delais Les francs.

Les foimalites de constitution étant accomplies, l'avis prévu l'article l85 du décret du 23 MARS 1967 sera insére dans par journal d'arnonces légales paraissant dans le departement un du siege social. A cet ,effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présents.

Tous les frais et honoraires des présents statuts et de ses seront pris en charge :par la societe lorsqu'elle suites, aura été immatriculée au registre du commerce.

LES PRESENTS STATUTS SONT ETABLIS EN 4 ORIGINAUX DONT :

1 POUR L'ENREGISTREMENT 1 POUR LA SOCIETE 2 POUR LE DEPOT AU GREFFE

FAIT A MARSEILLE LE aad ONT SIGNE

ERGAN Colette FERGAN Victor

COPE CERTi PiEE. c0 FORM g

FERGAN Ph