Acte du 8 juin 2021

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Associé Unique décide d'affecter le bénéfice de l'exercice écoulé s'élevant à 5.533.145,72 Euros au compte de report a nouveau à hauteur de 5.256.488,43 Euros et à la Réserve légale pour 276.657,29 Euros.

A la suite de cette affectation, le report à nouveau créditeur s'établira à 4.312.123,96 Euros et la Réserve légale à 676.657,29 Euros.

Conformément à la loi, l'Associé Unique prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été versé depuis l'exercice clos le 31 décembre 2009.

[...]

Mise à jour des statuts de la Société

L'Associé Unique

décide (i) de modifier les articles 10.2, 10.3 et 13 des Statuts de la Société afin de modifier

les régles relatives à la consultation des Comités des Investissements, du Comité de Gestion et des Associés par voie électronique, et (ii) d'adapter certaines clauses et définitions des statuts afin de rétablir pour la bonne forme certains renvois et références,

adopte, article par article et dans leur intégralité, les nouveaux Statuts de la Société dans la version jointe en annexe du présent procés-verbal.

[...]

M. Jocelyn Lefebvre Président

1/1

SAGARD SAS Société par actions simplifiée

au capital de 7.500.000 Euros R.C.S. Paris 439 725 524 Siége social : 49-51, avenue Georges V 75008 Paris

La Société est constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur notamment les dispositions du Code de Commerce applicables à cette forme de société ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale avec un ou plusieurs Associés. En cas d'Associé unique, les prérogatives revenant aux Associés aux termes des présents statuts sont exercées par l'Associé unique.

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

la constitution, la promotion et la gestion, directe ou par délégation, d'Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobiliéres et de tout autre fonds d'investissement,

et, plus généralement, l'exercice de la gestion de portefeuille pour le compte de tiers, dans la limite de l'agrément délivré par la Commission des Opérations de Bourse devenue l'Autorité des Marchés Financiers (l'< AMF >),

ainsi que la fourniture de services connexes ou complémentaires aux services d'investissements, le conseil aux entreprises en matiére de structure de capital, de stratégie industrielle et de questions connexes ainsi que la fourniture de

services concernant les fusions et le rachat d'entreprises, la recherche de

financements ou de partenaires financiers, le conseil en acquisition ou cession et en ingénierie financiére,

et, encore plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles

soient, financiéres, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus exposés ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, ou encore qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie.

La dénomination sociale est :

SAGARD SAS

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots

< société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est au 49-51, avenue Georges V, 75008 Paris

Des agences, succursales et dépts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Comité de Gestion (tel que ce terme est défini à l'Article 10.3 des statuts), qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.

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La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années, à compter de la date

de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le capital social est fixé a la somme de 7.500.000 euros, divisé en 7.500 Actions de 1.000 euros de valeur nominale chacune, souscrites et intégralement libérées.

Les actions de la Société sont divisées en :

7.500 actions de préférence de catégorie A (les < Actions A >), les titulaires d'Actions A étant désignés les < Associés A > ;

0 (zéro) actions de préférence de catégorie B (les < Actions B >), les titulaires

d'Actions B étant désignés les < Associés B >.

Les actions (de catégorie A ou B) émises par la Société sont ci-aprés désignées les < Actions >, les titulaires d'Actions étant désignés les < Associés >.

ll est précisé qu'il n'existe pas d'actions ordinaires. Sauf stipulation particuliere des statuts

instaurant des droits ou des obligations particuliers attachés à certaines catégories d'Actions, toutes les Actions conférent les mémes droits et obligations. Les droits attachés aux Actions selon leur catégorie sont définis par les statuts et notamment par l'Article 9.

(a) Libération - En cas d'augmentation du capital, les Actions sont libérées conformément a la loi et à la réglementation de l'AMF et peuvent, dans ces limites, faire l'objet d'une libération partielle lors de leur souscription, le Comité de Gestion déterminant alors les conditions de

libération du solde.

(b) Forme nominative - Registres - Attestations - Les Actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites en compte conformément à la loi. La catégorie d'Actions détenue par un

Associé fait l'objet d'une mention spéciale dans les comptes d'Actions tenus par la Société. Les attestations d'inscription sont valablement signées par le Président (tel que ce terme est défini à l'Article 10 des statuts) ou toute autre personne ayant recu du Président délégation a cet effet.

(c) Approbation des statuts et des Décisions Collectives - La propriété de l'Action ou de tout Titre émis par la Société entraine ipso facto pour le titulaire de l'Action ou du Titre l'approbation des statuts ainsi que des Décisions Collectives des Associés prises selon les régles prévues par la loi et les statuts, avant ou aprés l'acquisition de la propriété des Actions ou des Titres.

TRANSFERTS - DROITS PARTICULIERS ATTACHES AUX ACTIONS A ET AUX ACTIONS B - EVALUATION DES DROITS PARTICULIERS

9.1 Droits attachés aux Actions

(a) Droit de Vote - Sous réserve des dispositions de la loi, à chaque Action est attaché un droit de vote.

(b) Droits financiers - En plus du droit de vote attaché aux Actions, chacune d'elles donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation a une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des Actions existantes.

(c) Groupement d'Actions ou de Titres - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions ou autres Titres pour exercer un droit quelconque, les Associés font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'Actions ou de Titres nécessaire.

Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

(d) Emission d'Actions - Catégorie d'Actions - En cas d'augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription, les Actions souscrites sur exercice du droit de souscription attaché aux Actions d'une catégorie appartiennent à la méme catégorie. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves donnant lieu à une attribution d'Actions aux Associés, les Actions attribuées en vertu des droits attachés aux Actions d'une catégorie sont elles-mémes des Actions de la méme catégorie. En cas d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, la Décision Collective décidant cette émission précise la catégorie des Actions émises.

(e) Transfert des Actions et des droits et obligations attachés - Le Transfert des Actions et des autres Titres s'opére a l'égard de la Société et des tiers dans les conditions prévues par la loi. Les Titres et notamment les Actions sont librement transférables, sous réserve des dispositions de la loi et des statuts, en particulier des dispositions des Articles 18 et suivants des statuts.

Les droits et obligations attachés à l'Action suivent celle-ci, dans quelque main qu'elle passe, et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions auxguelles elle donne droit, sous

réserve de tout accord contraire entre les parties.

(f) Transfert d'Actions - Catégorie d'Actions - En cas de Transfert d'Actions d'une catégorie à un tiers non Associé, les Actions objets du Transfert conservent la catégorie à laquelle

elles appartiennent.

9.2 Droits particuliers attachés aux Actions A et aux Actions B - Evaluation

En complément des droits et des obligations attachés à toutes les Actions indépendamment de leur catégorie, conformément a la loi et aux statuts, les Actions A et

les Actions B se distinguent par les droits et obligations particuliers mentionnés ci-dessous et détaillés dans les présents Statuts.

Ces droits particuliers ont fait l'objet d'un rapport d'un commissaire aux avantages particuliers et d'un rapport du commissaire aux comptes lors de la création des catégories d'Actions et de la conversion des actions existantes en Actions A et en Actions B,

intervenue le 30 Novembre 2020. Ces rapports sont disponibles auprés du Registre du commerce et des sociétés ou de la Société.

Droits et obligations relatifs au Transfert des Actions (maitrise du capital - il est a précisé que seules les stipulations des Articles des Statuts auxquels il est renvoyé ci- dessous font foi pour la définition des droits et obligations des Associés) :

(i) les Associés B sont tenus de céder leurs Titres aux Associés A, si ceux-ci en

font la demande, individuellement si l'Associé B cesse d'exercer ses fonctions

de dirigeant ou de salarié de la Société (Article 22.3 des Statuts) ;

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(ii) dans les 10 ans suivants l'acquisition des Actions B, les Associés B ne sont pas autorisés à procéder au Transfert ou au nantissement des Actions B, sauf

autorisation spéciale des Associés A (Article 19.1 des Statuts) ;

(ii) aprés le terme de la période d'inaliénabilité visée a l'alinéa précédent, les Associés B ne sont autorisés à procéder au Transfert ou au nantissement des Actions B que sous réserve de l'agrément préalable des Associés A (Article 19.2 des Statuts) ;

(iv) le Transfert des Actions A et des Actions B est soumis au droit de préemption des Associés A (Article 20 des Statuts), ces derniers pouvant désigner une autre personne pour acquérir les Actions B ;

(v) les Associés B bénéficient d'un droit de sortie conjointe totale dans le cas ou les Associés A Transférent des Titres représentant au moins 50 % du capital de la Société (Article 21 des Statuts) ;

(vi) les Associés B bénéficient d'un droit de sortie conjointe proportionnelle dans le cas oû les Associés A Transférent des Titres représentant entre 20 % et moins de 50% du capital de la Société (Article 21 des Statuts) ;

(vii) dans le cas oû les Associés B n'ont pas mis en ceuvre leur droit de sortie conjointe totale mentionné ci-dessus, les Associés B sont tenus de céder leurs Titres si les Associés A Transférent des Titres représentant au moins 50 % du capital de la Société et en font la demande (Article 22.2 des Statuts).

(b) Droit de conversion des Actions :

(i) les Associés A bénéficient, dans le cas oû ils viennent à détenir des Actions B dans le cadre d'un Transfert de Titres, du droit de convertir a tout moment tout ou partie de ces Actions B en un nombre identique d'Actions A ;

(ii) Les Associés A bénéficient du droit de convertir à tout moment des Actions A en un nombre identique d'Actions B. Dans le cas ou ces Actions B ainsi converties ne sont pas cédées a des Associés B, anciens ou nouveaux, dans les six mois de cette conversion, les Associés A bénéficient du droit de convertir à nouveau ces Actions B en Actions A.

Ces droits de conversion sont exercés par simple notification à la Société par le ou Ies Associés A détenant les Actions concernées.

(c) Droits relatifs à la gouvernance de la Société :

(i) S'il s'avére à un moment donné que le Comité de Gestion ne comprend aucun membre qui soit un Associé B, un ou plusieurs Associés B pourront proposer au vote des Associés, conformément à l'Article 13, la désignation d'un nouveau membre du Comité de Gestion. Ce droit sera réputé rempli dés lors

qu'au moins l'un des Associés B exerce les fonctions de membre du Comité de Gestion, de Président ou de Directeur Général.

I est précisé qu'au regard de la réglementation applicable aux sociétés de gestion de portefeuille :

les organes et les dirigeants de la Société, dans l'exercice de leurs pouvoirs, conduisent l'activité de la Société en matiére de gestion de portefeuille pour compte de tiers dans les limites de l'agrément délivré par l'AMF et sur la base du programme d'activité approuvé par l'AMF ;

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le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux) assurant la direction effective de la Société, au sens de l'article L. 532-9 du Code monétaire et financier, sont membres

du Comité de Gestion et le cas échéant des Comités des Investissements ; leurs pouvoirs portent notamment sur la détermination de l'orientation de la Société, sur l'information comptable et financiére et la détermination des fonds propres, dans les conditions prévues ci-aprés

10.1 Président

Le Président est une personne physique nommée avec ou sans limitation de durée par Décision Collective des Associés dans les conditions prévues à l'Article 13 ci-aprés.

Le Président est révocable par Décision Collective des Associés, sans que cette révocation ait à étre motivée et sans indemnité (ad nutum). Les fonctions du Président cessent également par sa démission ou par l'arrivée à terme de son mandat.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. A ce titre, et sous les réserves ci-

aprés, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social. Il met en cuvre tous les moyens nécessaires a la bonne réalisation de l'objet social, les orientations arrétées par le Comité de Gestion,

ainsi que les décisions prises par le Comité de Gestion et par les Comités des Investissements dans leurs domaines respectifs de compétences. Il est membre de droit

du Comité de Gestion et des Comités des Investissements, ainsi que de tout sous-comité. Il assure en particulier la gestion courante des affaires de la Société. Cependant, il doit demander l'autorisation préalable du Comité de Gestion pour toute dépense ou engagement d'un montant supérieur à 1 million d'euros.

Le Président peut partiellement déléguer ses pouvoirs, sous sa responsabilité, à tout mandataire de son choix, en particulier à tout salarié de la Société. Ces délégations de pouvoir peuvent étre résiliées à tout moment par le Président.

Les délégués du comité social et économique exercent auprés du Président les droits qui leur sont attribués par la loi.

10.2 Comités des Investissements

(a) Il est institué deux Comités des Investissements :

(i) Le < Comité des Investissements Sagard mid cap > a pour compétence toute décision d'investissement (telle que définie au (b) ci-dessous), relative aux fonds d'investissement dont la stratégie d'investissement est définie dans les réglements des fonds mid cap gérés par la Société. Ce comité est ainsi compétent pour les fonds Sagard, Sagard II-A, Sagard II-B, Sagard 3, Sagard 4A, Sagard 4B et tout autre fonds ayant une stratégie équivalente, ainsi que tous les fonds s'y rattachant : les fonds paralléles, les fonds alternatifs, les fonds de co-investissement, les < continuation funds > et les fonds successeurs de ces fonds et/ou de tout autre véhicule ou compartiment ayant vocation a investir aux ctés de ces fonds ou de

leurs sociétés du portefeuille ;

(ii) Le < Comité des Investissements Sagard small cap > a pour compétence toute décision d'investissement (telle que définie au (b) ci-dessous) relative aux fonds d'investissement dont la stratégie est définie dans les réglements des fonds

small cap gérés par la Société. Ce comité est ainsi compétent pour le fonds Sagard NewGen et tout autre fonds ayant une stratégie d'investissement équivalente ainsi que les fonds s'y rattachant : les fonds paralléles, les fonds alternatifs, les fonds de

co-investissement, les < continuation funds > et les fonds successeurs de ces fonds et/ou de tout autre véhicule ou compartiment ayant vocation à investir aux ctés de ces fonds ou de leurs sociétés du portefeuille.

A chaque création de fonds, le Comité de Gestion confirmera la compétence du Comité des Investissement concerné.

Les deux Comités des Investissements agissent de facon totalement indépendante l'un de l'autre. Les régles suivantes s'appliquent indépendamment à chacun des deux Comités des Investissements.

(b) Chaque Comité des Investissements a compétence exclusive, dans le cadre permis par le réglement des fonds concernés, pour :

(i) décider de l'orientation stratégique des investissements (secteur d'activité, géographique, etc.) ;

(ii) analyser les opportunités d'investissement qui lui auront été soumises par le Président ou les gérants, et ;

(ii) prendre les décisions d'investissement et de désinvestissement, incluant les modalités de financement afférentes.

(c) Chaque Comité pourra étre convoqué par tous moyens, méme verbal, par le président ou le vice-président du Comité, ainsi que par le Président ou tout membre du Comité des Investissements concerné. Le Comité des Investissements pourra délibérer par tous moyens, y compris par voie de conférence téléphonique ou vidéo, par acte unanime sous seing privé ou par consultation écrite ou électronique. Quand la forme électronique sera choisie, la convocation, l'envoi de l'information et la réalisation du vote pourront se faire par un simple envoi de courriel. Le Comité pourra adopter un réglement intérieur régissant les modalités des prises de décision en son sein, notamment de convocation, réunion et vote.

Les décisions de chaque Comité des Investissements seront prises à la majorité d'au moins deux tiers de ses membres. Par exception à ce qui précéde toutes décisions d'investissement et de désinvestissement, incluant les modalités de financement afférentes, seront prises à l'unanimité des membres du Comité des Investissements

concerné, sous réserve le cas échéant du réglement intérieur adopté par chaque Comité des Investissements, qui pourra adopter des régles particuliéres en vue d'éviter les conflits d'intéréts et de respecter la réglementation.

(d) Chaque Comité des Investissements pourra constituer tout sous-comité, composé de certains de ses membres et le cas échéant de tiers ou de salariés de la Société, et lui déléguer une partie de ses pouvoirs, à l'exclusion des décisions requérant l'unanimité du Comité des Investissements concerné. Le Comité des Investissements déterminera les conditions des délibérations de ces sous-comités, gui lui rendront compte de l'exercice de

Ieur mission. Les décisions d'un sous-comité, prises conformément a la délégation consentie par le Comité des Investissements, auront la méme valeur gue si elles avaient été prises par le Comité des Investissements.

(e) Tout membre d'un Comité des Investissements pourra donner au président ou à tout membre de ce Comité le pouvoir de le représenter ou de voter en son nom et pour son compte. Un tel pouvoir ne pourra étre donné que par écrit, y compris par e-mail,

préalablement et pour une délibération déterminée. Le Comité pourra inviter toute personne non membre a assister à ses réunions, sans droit de vote. Les décisions du

Comité seront consignées dans des procés-verbaux, établis et signés par le président du Comité ou le Président, et consignés dans un registre spécial tenu au siége social.

(f) Les membres de chaque Comité des Investissements, autres que le Président (ayant la qualité de membre de droit), seront nommés avec ou sans limitation de durée par Décision Collective des Associés prise dans les conditions prévues à l'Article 13 ci-aprés. Les fonctions des membres du Comité des Investissements, autres que le Président (dont les fonctions cesseront simultanément avec la cessation de leur mandat de Président), cesseront par la révocation par Décision Collective des Associés, sans que cette révocation ait a étre motivée et sans indemnité (ad nutum).

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(g) Le Comité des Investissements n'a pas de pouvoir de représentation vis à vis des tiers, il est un organe collégial dont les décisions seront mises en cuvre par le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux), ainsi que par tout autre dirigeant ayant recu une délégation à cet effet.

10.3 Comité de Gestion

(a) Le Comité de Gestion a compétence pour les décisions autres que celles qui sont expressément du ressort des Comités des Investissements, notamment :

(i) les décisions administratives concernant le fonctionnement de la Société

(ii) l'arrété des comptes annuels qui lui sont présentés par le Président,

(iii) l'approbation du budget annuel,

(iv) le lancement, la constitution et la prise en gestion de tout nouveau fonds d'investissement géré par la Société,

(v) les frais, l'embauche, le licenciement et la promotion des gérants (c'est-a-dire des dirigeants et salariés participant à la gestion des fonds d'investissement que la Société sera amenée à créer ou à gérer) et du(des) Directeur(s) Général(aux),

(vi) la rémunération du Président et du(des) Directeur(s) Général(aux),

(vii) l'augmentation des salaires,

(viii) l'allocation des boni,

(ix) l'attribution d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de bons de souscription d'actions ou de parts de créateurs d'entreprise aux dirigeants et salariés de la Société, dans le cadre des autorisations données par les décisions d'associés le cas échéant,

(x) le contrôle du respect des dispositions légales ,des régles professionnelles et déontologiques, ainsi que des régles de contrle interne,

(xi l'allocation des parts de carried interest aux gérants des fonds d'investissements que la Société sera amenée a créer ou gérer.

(b) Le Comité pourra étre convoqué par tous moyens, méme verbal, par le président ou le vice-président du Comité, ainsi que par le Président ou le(s) Directeur(s) Général(aux) de la Société. Il pourra délibérer par tous moyens, y compris par voie de conférence téléphonique ou vidéo, par acte unanime sous seing privé ou par consultation écrite ou électronique. Quand la forme électronique sera choisie, la convocation, l'envoi de l'information et la réalisation du vote pourront se faire par un simple envoi de courriel. Les décisions du Comité de Gestion seront prises à la majorité de ses membres.

(c) Le Comité de Gestion pourra constituer tout sous-comité et lui déléguer une partie de ses pouvoirs. Ces sous-comités seront composés de certains des membres du Comité de Gestion et le cas échéant de tiers ou de salariés de la Société désignés par le Comité de Gestion, qui pourra dans tous les cas mettre fin à ces fonctions de membres d'un sous- comité, sans que cette révocation ait a étre motivée et sans indemnité (ad nutum

Le Comité de Gestion déterminera les conditions des délibérations de ces sous-comités, qui lui rendront compte de l'exercice de leur mission. Les décisions d'un sous-comité, prises conformément a la délégation consentie par le Comité de Gestion, auront la méme

valeur que si elles avaient été prises par le Comité de Gestion. Le Comité de Gestion

pourra également déléguer une partie de ses pouvoirs au président du Comité de Gestion, ou au Président, qui lui rendront compte de l'exercice de ces pouvoirs.

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(d) Tout membre du Comité pourra donner au président ou au vice-président du Comité le pouvoir de le représenter ou de voter en son nom et pour son compte. Un tel pouvoir ne

pourra étre donné que par écrit, y compris par e-mail, préalablement et pour une délibération déterminée. Les décisions du Comité seront consignées dans des procés- verbaux, établis et signés par le président du Comité ou le Président, et consignés dans un registre spécial tenu au siége social.

(e) Les membres du Comité de Gestion seront nommés avec ou sans limitation de durée par Décision Collective des Associés. Leurs fonctions cesseront par la révocation par Décision Collective des Associés, sans que cette révocation ait à étre motivée et sans indemnité (ad nutum).

(f) Le Comité de Gestion n'a pas de pouvoir de représentation vis à vis des tiers, il est un organe collégial dont les décisions seront mises en cuvre par le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux). En outre, le Comité de Gestion donnera au Président et/ou au(x) Directeur(s) Général(aux), selon le cas, toute directive pour l'accomplissement de leurs missions, et son autorisation pour tous les actes dépassant les pouvoirs propres d'engagement du Président et de tout Directeur Général, tels qu'ils sont prévus aux Articles 10.1 et 10.4.

10.4 Directeur(s) Général(aux)

Le ou les Directeurs Généraux sont des personnes physigues, nommées avec ou sans

limitation de durée par Décision Collective des Associés dans les conditions prévues à l'Article 13 ci-aprés.

Tout Directeur Général sera révocable par le Président ou par Décision Collective des

Associés, sans que cette révocation ait à étre motivée et sans indemnité (ad nutum). Par ailleurs, la Société pourra conclure un contrat de travail avec chaque Directeur Général.

Le ou les Directeurs Généraux assurent avec le Président la direction de la Société, au sens de l'article L. 532-9 du Code monétaire et financier et sont membres du Comité de Gestion ; leurs pouvoirs portent notamment sur la détermination de l'orientation de la Société et sur l'information comptable et financiére.

Chaque Directeur Général représente la Société à l'égard des tiers. Toutefois, il doit demander l'autorisation du Président, du Comité de Gestion ou du Comité des Investissements concerné, selon le cas, pour toute dépense ou engagement d'un montant unitaire supérieur à 100.000 euros. Le Comité de Gestion pourra en outre limiter les pouvoirs du ou des Directeurs Généraux.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Le Président doit aviser les Commissaires aux comptes, s'il en existe, des conventions

intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, le(s) Directeur(s) Général(aux), les membres du Comité de Gestion ou d'un Comité des Investissements ou l'un des Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, dans le délai d'un mois a compter de la

conclusion desdites conventions. Le ou les Commissaires aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, présentent aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année à l'occasion de l'approbation des comptes sur ce rapport, l'Associé intéressé ne participant pas au vote.

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Si la Société ne comprend au'un Associé uniaue. la procédure prévue ci-dessus ne

s'applique pas aux conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et l'Associé unique.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet Article, au Président et aux autres dirigeants.

(a) Forme et épogue des Décisions d'Associés - Les Décisions d'Associés résultent, au choix de l'auteur de la convocation, soit d'une assemblée générale convoquée au siége social ou en tout autre lieu, soit d'une consultation écrite ou électronique, soit de la signature par tous les Associés d'un acte unanime sous seing privé.

Dans le cas oû toutes les Actions sont détenues par un Associé unique, celui-ci prend seul toutes les Décisions d'Associés dans les formes prévues ci-aprés pour les actes unanimes.

Lorsqu'une assemblée générale est réunie, elle est présidée par le Président de la Société ou, en cas d'absence de celui-ci, par un Associé choisi par les Associés en début de séance. Lorsqu'une consultation écrite ou électronique ou la signature d'un acte unanime est organisée, elle l'est par le Président ou par la personne ayant décidé la consultation des Associés. Quand la forme électronique est choisie, la convocation, l'envoi de l'information et la réalisation du vote peuvent se faire par un simple envoi de courriel

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les Associés sont appelés par le Président à statuer sur les comptes de cet exercice, tels qu'arrétés par le Comité de Gestion et sur le rapport du ou des commissaires aux comptes lorsqu'il en existe, ainsi que

sur l'affectation des résultats. Les Associés sont en outre appelés à délibérer à toute époque de l'année sur toutes questions de leur compétence, dans les conditions prévues ci-apres.

(b) Compétence des Associés - Les Associés sont seuls compétents pour prendre toutes décisions relatives a :

(i) l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat dans les 6 mois de la clture de l'exercice social,

(ii) la nomination et la révocation du Président, du ou des Directeurs Généraux, des membres des Comités des Investissements et du Comité de Gestion, ainsi que la rémunération éventuelle des membres des Comités des Investissements et du Comité de Gestion,

(iii) la désignation et la révocation du président et du vice-président des Comités des Investissements et du président et du vice-président du Comité de Gestion,

(iv) la nomination des Commissaires aux comptes,

(v) l'extension ou la modification de l'objet social,

(vi) toute modification des statuts de la Société,

(vii) l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital,

(viii la distribution de réserves (y compris provenant de toute prime) aux Actions et toute incorporation de réserves ou de primes au capital,

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(ix) l'émission de tous Titres et de tous titres de créances, y compris de toutes obligations, ainsi que l'autorisation d'attribuer toutes actions gratuites, options de souscription ou d'achat d'actions, bons de souscription d'actions ou de parts de créateurs d'entreprise aux dirigeants et salariés de la Société,

(x) la fusion, la scission de la Société ou les apports partiels d'actifs,

(xi) la prorogation de la durée de la Société,

(xii) la transformation de la Société,

(xiii) la dissolution de la Société et

(xiv) plus généralement toute opération qui du fait de la loi ou des statuts, requiert l'approbation ou le consentement des Associés.

(c) Majorité - Les Décisions d'Associés sont prises soit par l'Associé unique, soit, en cas de pluralité d'Associés, par la collectivité des Associés. Dans ce dernier cas, les Décisions d'Associés sont prises à la majorité simple des droits de vote dont disposent tous les Associés, sous réserve des cas ou la loi ou les Statuts requiérent une majorité renforcée

ou l'unanimité des Associés.

(d) Initiative - Ordre du jour - Convocation - L'initiative de consulter les Associés sur toute question de leur compétence appartient au Président ainsi qu'a tout Associé A. Le Commissaire aux comptes, lorsqu'il en existe un, peut convoquer les Associés dans les conditions fixées à l'article R. 225-162 du Code de commerce.

Les Associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. lls peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises a leur approbation.

Les convocations et l'envoi des documents auxquels ont droit les Associés sont faits par lettre simple ou courrier électronique, indiquant la forme de la consultation (assemblée, consultation écrite ou électronique ou acte unanime). Le délai entre la date de l'envoi de la

convocation et la date de la consultation, ou entre la date de la consultation par écrit et la

date limite de réponse est au moins de 8 jours ; toutefois, ce délai peut étre réduit ou supprimé avec l'accord de tous les Associés, lequel résulte notamment de la participation ou de la réponse de tous les Associés à la consultation.

(e) Commissaire aux comptes - Lorsqu'il existe un Commissaire aux comptes, celui-ci est avisé de la consultation des Associés en méme temps que les Associés et selon les mémes formes. Il est avisé de l'ordre du jour de la consultation des Associés et recoit, sur sa demande, l'ensemble des informations destinées aux Associés conformément à la loi, aux réglements et aux Statuts. Le Commissaire aux comptes peut communiquer aux Associés ses observations sur les questions mises à l'ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, par écrit en cas de consultation écrite ou électronigue ou de décision par acte

unanime. Le Commissaire aux comptes est convoqué a toutes les assemblées.

(f) Participation - Représentation - Vote par correspondance - Tout Associé a le droit de participer aux Décisions d'Associés, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses Actions, avec un nombre de voix égal au nombre des Actions gu'il posséde, sans

limitation, sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts.

Tout Associé peut participer à toute Décision d'Associés soit à titre personnel, soit en donnant une procuration à un autre Associé ou au Président, sous réserve des dispositions particuliéres prévues par la loi et interdisant à un Associé unique de déléguer ses pouvoirs. Tout Associé peut également adresser à la Société une formule de vote par correspondance, éventuellement par courrier électronique, indiquant, pour chaque résolution, le sens de son vote (positif ou négatif, les abstentions étant considérées comme des votes négatifs).

La procuration ou le vote par correspondance de l'Associé doit, pour étre prise en compte, étre parvenu à la Société au plus tard à l'heure prévue pour l'assemblée. Tout vote ou

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procuration n'étant pas parvenu à cette date et à cette heure ne pourra pas étre pris en compte, sous réserve des cas d'ajournement de la consultation.

Dans le cas d'une consultation par écrit ou sous forme électronique, les Associés signent le texte des résolutions qu'ils approuvent et les renvoient à l'auteur de la consultation, ou indiquent a celui-ci, par écrit ou sous forme d'un message électronique, le sens de leur

vote. Les communications peuvent étre adressées par courrier, télécopie ou courrier

6lectronique, dans les conditions précisées par l'auteur de la consultation. A compter de la

réception des réponses des Associés ou au terme du délai de réponse fixé par l'auteur de la convocation, les résolutions ayant recu l'approbation de la majorité requise sont

considérées comme adoptées et les autres sont considérées comme rejetées.

(g) Procés-verbaux - Le procés-verbal des délibérations d'une assemblée, établi et signé par le président de séance, indique la date, l'heure et le lieu de réunion, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant l'assemblée, la liste des documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est également établi une feuille de présence signée par chaque Associé participant et par le président de séance.

Dans le cas d'une consultation par écrit ou électronigue un procés-verbal est établi et signé

par l'auteur de la consultation indiquant la date de la consultation, son auteur, l'ordre du iour. le mode d'envoi et la liste des documents adressés aux Associés. le texte des

résolutions mises aux voix, la réponse ou l'abstention de chaque Associé et le résultat des votes.

Dans le cas d'une consultation par acte unanime, l'acte sous seing privé est établi en un exemplaire original comportant le texte de la ou des décisions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés préalablement aux Associés, l'identité de tous les Associés et la signature de chacun d'entre eux ou de son représentant. Un acte unanime peut également résulter de plusieurs exemplaires originaux d'un tel acte, signés séparément par chacun des Associés ou par son représentant et adressés à la Société

Les pouvoirs et votes par correspondance sont conservés avec le proces-verbal ou l'acte

unanime.

Des copies des procés-verbaux de toute Décision d'Associés sont envoyées dans les meilleurs délais par le Président a tous les Associés en faisant la demande. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ou actes unanimes à produire en justice ou ailleurs sont

valablement certifiés par le Président ou un délégué.

(h) Registre - Les procés-verbaux des Décisions d'Associés sont conservés dans un registre spécial. Si un registre électronique est tenu, il doit regrouper les procés-verbaux et les actes unanimes, ainsi que les votes exprimés selon les moyens prévus au paragraphe (f) ci-dessus. La date des Décisions d'Associés est celle figurant sur ces actes, quels que soient leur format et celui du registre.

En complément des droits gui lui sont attribués par la loi, les réglements et les statuts de

la Société, chaque Associé recevra les informations suivantes, selon le modele de

présentation qui sera arrété par le Comité de Gestion :

(a) Budget - Chaque année, le budget prévisionnel annuel de la Société, au plus tard 1 mois aprés la clôture de l'exercice social précédent de la Société :;

(b) Comptes annuels - Chaque année, dans les 6 mois de la clture de l'exercice, les Associés sont appelés à statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats. lls ont accés à cette occasion aux projets de comptes, ainsi qu'au rapport de gestion et aux rapports du Commissaire aux comptes, établis dans les conditions prévues par la loi et les reglements ;

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(c) Rapports - Informations - Lors de toute consultation des Associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir le texte des résolutions soumises à son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte des résolutions et en particulier les rapports du Comité de Gestion ou du Président, du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement à cet effet, dans les cas oû la loi impose leur préparation. Dans le cas ou la consultation des Associés nécessite la présentation d'un rapport du Commissaire aux comptes ou de

Commissaires nommés spécialement à cet effet, le droit de communication du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi.

Lorsque la loi n'impose aucun délai pour la présentation ou la mise à disposition d'un rapport, celui-ci est tenu a disposition des Associés a compter de la date de convocation.

Dans tous les cas, les informations et documents auxquels les Associés ont droit dans le cadre de leur droit à l'information leur sont communiqués dans les meilleurs délais sur premiére demande de leur part.

En outre, chaque année et concomitamment à la communication du rapport de gestion, le Président doit communiquer aux Associés la liste de toutes les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société, d'une part, et le Président, le(s) Directeur(s) Général(aux), les membres du Comité de Gestion ou du Comité d'Investissement, d'autre part, a l'exception toutefois des frais et dépenses encourus dans le cours normal des affaires et remboursés par la Société.

Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi gue des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts

et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, les Associés, par une Décision Collective, ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu'il détermine. Le solde, s'il en existe un, est attribué

aux Associés a titre de dividende.

En outre, les Associés, peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur Ies réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de

réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés

lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu dans les 4 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter

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les Associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Il est alors fait application des dispositions du Code de commerce régissant cette situation.

La dissolution anticipée de la Société peut étre prononcée par les Associés à tout moment La liquidation est régie par les dispositions légales et statutaires. Le liquidateur est nommé et peut-étre révoqué par une Décision Collective des Associés.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du Président, des Directeurs Généraux, du Comité de Gestion et du Comité d'lnvestissement. Les Actions demeurent

négociables, dans les conditions prévues par les statuts, jusqu'à la clôture de la liquidation.

18.1 Restrictions à la liberté de Transfert des Actions

(a) Principe - Les restrictions ou obligations relatives au Transfert stipulées dans les statuts, au présent Article et dans les Articles suivants, ont pour objet de permettre la cohésion de l'actionnariat de la Société et la maitrise de l'évolution de la composition

du capital de la Société, dans l'intérét de la Société et de la collectivité des Associés. étant en outre considéré que la stabilité et la cohésion du capital sont de nature à bénéficier également aux investisseurs des fonds gérés par la Société.

(b) Inscription dans les registres sociaux - Nullité des Transferts - Tout Transfert réalisé conformément aux stipulations des statuts doit étre reporté par le Président dans les

registres de la Société. Tout Transfert de Titres effectué en violation des stipulations

des statuts est nul et inopposable à la Société ainsi qu'aux Associés. Le Transfert nul et inopposable n'est pas enregistré dans les registres de la Société et, jusqu'a régularisation éventuelle, tous les droits et obligations attachés aux Titres sont exercés

et exécutés par le cédant titulaire des Titres concernés, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle à l'égard de la Société ou des autres Associés.

18.2 Notification des Transferts de Titres

(a) Notification de Transfert - Tout Associé (le Cédant >) envisageant le Transfert de Titres qu'il détient (un < Projet de Transfert >) a un Associé ou à un tiers (le

< Cessionnaire >) doit notifier ce Projet de Transfert (la < Notification de Transfert >) au Président de la Société ainsi qu'à tout Associé A et le cas échéant aux autres Associés susceptibles d'exercer un droit conféré par les statuts a l'occasion de ce Transfert (les < Autres Associés >).

La Notification de Transfert doit indiauer le prix et les conditions du Proiet de Transfert

ainsi que l'identité du Cessionnaire et le cas échéant des personnes qui la contrôlent directement ou indirectement.

(b) Forme des notifications - Toute Notification de Transfert ainsi que toute notification prévue par les Articles relatifs au Transfert d'Actions, sauf disposition contraire, doit étre

faite en forme écrite et est valablement effectuée par lettre remise en mains propres, ou envoyée par courrier recommandé avec avis de réception ou par courrier spécial avec avis de réception, adressé, selon le cas, au siége social de la Société à l'attention du Président et/ou au dernier domicile connu ou au siége social d'un Associé. La date d'effet d'une notification, faisant courir les délais prévus dans les statuts, est la date à laquelle celle-ci est envoyée.

Les autres modes de notification (lettre simple, télécopie, courrier électronique) sont admis sous réserve que l'expéditeur puisse en établir la réception, cette preuve pouvant

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résulter d'une réponse expresse du destinataire accusant réception de l'envoi. Dans ce cas, la date d'effet est la date de l'envoi.

(c) Effets de la Notification de Transfert - Délais d'exercice des droits - La Notification de Transfert ouvre à chacun des Associés la possibilité d'exercer le ou les droits lui étant conférés par les statuts et vaut, le cas échéant et sous les conditions prévues au présent Titre, offre de Transfert ou d'achat au profit des autres Associés.

La date de la Notification de Transfert fait courir les délais d'exercice des droits des

Associés prévus au présent Titre. Au terme de ce délai, chaque Associé n'ayant pas notifié l'exercice d'un droit lui étant ouvert par les stipulations du présent Titre est réputé avoir renoncé a l'exercice de ce droit au titre de l'opération notifiée.

Dans le cas ou différents droits résultant des stipulations du présent Titre pourraient étre exercés ensemble ou concurremment par un ou plusieurs Associés, les délais prévus pour l'exercice de ces droits se confondent et, en conséquence, ne s'additionnent pas, sauf stipulation contraire expresse.

18.3 Prix de Marché

Certaines clauses des statuts relatives au Transfert de Titres se référent à un < Prix de Marché >, qui est déterminé comme suit :

Détermination - Le Prix de Marché correspond à la valeur de marché des Titres vendus, tenant compte des droits attachés aux Titres concernés et notamment de la catégorie d'Actions concernée.

Le Prix de Marché est fondé sur une évaluation de la Société menée selon une approche multicritéres, en se fondant sur le plan d'affaires établi par le Comité de Gestion. A l'occasion de la détermination du Prix de Marché, il sera privilégié une continuité avec les méthodes d'évaluation retenues les années précédentes, sous réserve d'une revue de la pertinence de chacune des méthodes d'évaluation usuelles, étant précisé qu'en premiere approche, les méthodes d'actualisation des flux prévisionnels seront retenues à titre principal, car elles sont les plus pertinentes pour appréhender l'activité de la Société, qui s'inscrit sur un cycle de plusieurs années au cours duquel les résultats varient significativement. L'évaluation tiendra compte des contraintes réglementaires associées à l'activité de la Société et de la politique de distribution des dividendes, ainsi que des droits des Titres relatifs aux profits passés non distribués et aux profits futurs projetés de la Société.

La Société fera établir un Prix de Marché à sa diligence et par un expert de son choix. sur la base des derniers comptes annuels approuvés et du plan d'affaires en vigueur et en tenant compte du versement éventuel d'un dividende avant le paiement de ce Prix de Marché. Le Prix de Marché ainsi établi sera validé par le Comité de Gestion et communiqué aux Associés et servira de référence pour toutes les opérations devant

étre réalisées jusqu'à la prochaine date d'approbation des comptes annuels. Dans le cas oû une Notification de Transfert donnant lieu à l'application du Prix de Marché est notifiée alors que l'expert désigné par la Société n'a pas encore établi le Prix de Marché sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou qu'il n'a pas été validé par le

Comité de Gestion, alors les délais pour l'exercice des droits résultant de cette Notification de Transfert sont suspendus jusqu'à la date de notification du nouveau Prix de Marché.

Le Prix de Marché ainsi établi liera les Associés concernés par un Transfert devant étre réalisé à ce prix, sans recours de la part des Associés sauf en cas d'erreur grossiére de l'expert, ce que les Associés acceptent par avance.

Toutefois, (i) en cas de changement grave de circonstances affectant la Société et intervenant aprés la détermination du Prix de Marché, un Associé concerné par un Projet de Transfert ou la Société peuvent demander à l'expert de fixer un nouveau Prix de Marché tenant compte de ces circonstances, s'il y a lieu, ce nouveau Prix de Marché

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devant également étre validé par le Comité de Gestion, et (ii) pour une opération

donnée, le ou les Cédants et le ou les Cessionnaires concernés par le Transfert peuvent

convenir d'un prix différent du Prix de Marché, mais seulement avec l'accord exprés de Ia Société et des Associés A.

19.1 Inaliénabilité de 10 ans

(a) Interdiction de Transfert - Chacun des Associés B s'interdit de Transférer, directement

ou indirectement, tout ou partie de ses Titres et ce pendant une période de 10 ans à compter de la date d'acquisition ou de souscription de ses Titres (la < Période d'lnaliénabilité >).

(b) Exceptions - L'inaliénabilité des Actions B stipulée au paragraphe précédent ne s'applique pas en ce qui concerne :

(i) les Transferts Autorisés tels que définis à l'Article 19.4 ;

(ii) les Transferts faisant l'objet d'une autorisation expresse, préalable et écrite des Associés A prises dans les mémes conditions que celles prévues a l'Article

19.2(c), étant précisé qu'en cas de refus d'une telle autorisation pendant la Période d'lnaliénabilité, la procédure prévue à l'Article 19.2(c) ne trouvera pas a s'appliquer.

19.2 Agrément

(a) Principe - A l'issue de la Période d'Inaliénabilité, le Transfert des Actions B reste soumis à l'agrément préalable de la collectivité des Associés A, dans les conditions précisées ci-aprés. Il est précisé que la procédure d'agrément s'applique aprés que le droit de préemption stipulé à l'Article 20 ait été purgé, le cas échéant.

(b) Exception - L'agrément préalable des Transferts d'Actions B n'est pas requis pour les Transferts Autorisés.

(c) Procédure d'agrément - Tout Associé B souhaitant Transférer tout ou partie de ses Actions B et ayant procédé à une Notification d'Exercice doit, à l'issue de la période de préemption et si ses Titres n'ont pas alors été préemptés, notifier au Président l'absence

d'exercice du droit de préemption et lui communiquer copie de tous documents utiles à cet effet (tels que les avis de réception des Notifications et/ou, le cas échéant, les lettres de renonciation au droit de préemption recues). Le Président organise alors la consultation des Associés A aux fins de se prononcer sur l'agrément ou non du Transfert envisagé. Les Associés A statuent dans les conditions prévues à l'Article 13(c) pour les Décisions Collectives des Associés, seuls les Associés A prenant part au vote ; en cas d'unique Associé A, celui-ci communique sa décision par écrit. La décision de la collectivité des Associés A de donner ou non son agrément au Projet de Transfert est notifiée au Cédant. L'absence de notification d'une décision dans les 2

mois suivant la date de la notification de l'Associé B au Président relative à l'absence d'exercice du droit de préemption vaut refus d'agrément.

(d) Procédure en cas de refus d'agrément - En cas de refus d'agrément, le Cédant n'est pas autorisé à procéder au Projet de Transfert notifié.

Le Cédant peut alors demander a la Société de faire racheter les Titres objets du Projet

de Transfert, en le notifiant dans les 15 jours suivant la date du refus. Le Comité de Gestion est alors tenu, dans le délai de 3 mois à compter de la date de cette demande,

de faire acquérir les Titres au Prix de Marché, soit par un Associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du Cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital. Le

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Cédant qui exerce ce droit de faire racheter ses Titres ne bénéficie pas ensuite d'un droit de repentir ou à indemnité, méme dans le cas oû le prix de rachat, égal au Prix de Marché, est inférieur au prix figurant dans le Projet de Transfert initial.

A défaut d'une offre de rachat proposée au Cédant dans ce délai de 3 mois, le Cédant est alors autorisé à transférer les Titres Transférés dans les conditions du Projet de Transfert initial.

(e) Réalisation d'un Transfert agréé - Dans le cas oû un Projet de Transfert est agréé dans les conditions prévues ci-dessus, le Cédant qui l'a notifié doit procéder au Transfert agréé, strictement dans les termes du Projet et de l'agrément et dans les 2 mois suivants la date de l'agrément.

Faute pour le Cédant de réaliser le Transfert dans ce délai, il doit à nouveau, préalablement à tout Transfert portant sur ses Titres, se conformer aux stipulations du présent Article.

19.3 Nantissements

(a) Application des clauses d'inaliénabilité et d'agrément en vue de la constitution d'un nantissement des Actions B - La constitution de tout nantissement portant sur des

Actions B est soumise à l'interdiction stipulée à l'Article 19.1 pendant la Période d'lnaliénabilité applicable à ces Actions B, puis à la procédure d'agrément stipulée à l'Article 19.2(c) a l'issue de la Période d'lnaliénabilité.

(b) Exercice d'un nantissement - De plus, la réalisation de tout nantissement portant sur des Actions B, méme ayant recu une autorisation spéciale ou un agrément en vue de sa constitution, et le Transfert des Actions B pouvant en résulter, y compris en vue de leur attribution au bénéficiaire du nantissement, est soumis aux mémes restrictions et

conditions, à savoir l'interdiction stipulée à l'Article 19.1 pendant la Période d'lnaliénabilité applicable aux Actions B concernées, puis la procédure d'agrément stipulée à l'Article 19.2(c) à l'issue de la Période d'lnaliénabilité.

(c) Définition - Sont assimilées au nantissement pour les besoins du présent Article toutes les opérations de constitution de gage ou de sûreté portant sur les Titres de la Société et pouvant conduire à la dépossession de leur titulaire, y compris la fiducie, ainsi que toute saisie.

19.4 Transferts Autorisés

Définition - Les < Transferts Autorisés > au sens du présent Article sont les

Transferts réalisés en exécution du droit de sortie conjointe prévu a l'Article 21 ou d'une

Cession Forcée prévue a l'Article 22.

20.1 Définition du droit de préemption

(a) Cas d'exercice - Dans le cas d'un Projet de Transfert de Titres à un Cessionnaire (tels que ces termes sont définis a l'Article 18.2), l'Associé Cédant consent au bénéfice exclusif des Associés A un droit de préemption sur les Titres Transférés aux conditions prévus à l'Article 20.2 ci-aprés, étant précisé que les Associés A peuvent se substituer toute personne pour la réalisation de la préemption. Les Associés B ne bénéficient pas du droit de préemption.

(b) Exception - Par exception à ce qui précéde, ne sont pas soumis à préemption les Transferts Autorisés.

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En outre, le Transfert de Titres par un Associé A à un Affilié n'est pas soumis à un droit de préemption.

20.2 Modalités du droit de préemption

Le droit de préemption prévu au présent Article s'exerce dans les conditions suivantes :

(a) Délai d'exercice - Chaque Associé A bénéficiaire du droit de préemption dispose d'un délai de 90 jours à compter de la réception de la Notification de Transfert pour notifier à l'Associé Cédant, avec copie au Président de la Société, s'il entend exercer son droit de préemption et en indiquant le nombre de Titres qu'il souhaite acquérir, ainsi que le

cas échéant la ou les personnes qu'il se substitue pour la réalisation de l'acquisition.

(b) Prix de Marché - En cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat au Cédant des Titres Transférés est égal au moins élevé entre (i) le prix offert par le Cessionnaire

et (ii) le Prix de Marché tel que défini à l'Article 18.3 ci-dessus, et ce quel que soit le prix offert par le Cessionnaire et sans indemnité si ce prix est supérieur au Prix de

Marché.

(c) Exercice sur la totalité des Titres - Répartition - Le droit de préemption des Associés A ayant exercé le droit de préemption (les < Préempteurs >) ne peut s'exercer collectivement ou individuellement que pour la totalité des Titres Transférés.

Si les demandes des Préempteurs représentent un nombre cumulé de Titres supérieur à celui soumis a la préemption, et à défaut d'accord entre eux sur une répartition différente, la répartition se fait :

(i) en proportion de la participation respective des Préempteurs dans le capital social (étant précisé que pour le calcul des participations respectives des Préempteurs, seules les Actions sont prises en compte, que pour le traitement des éventuels rompus, les calculs sont arrondis au nombre entier le plus proche, et qu'en cas d'égalité il est procédé par tirage au sort) et ;

(ii en tout état de cause, pour chaque Préempteur, dans la limite de sa demande.

(d) Absence de préemption ou préemption ne portant pas sur la totalité des Titres - En l'absence d'exercice du droit de préemption ou si les offres de rachat réunies des Préempteurs concernent un nombre de Titres inférieur à celui offert par le Cédant, la préemption ne s'applique pas et le Cédant peut procéder au Transfert envisagé sous réserve en cas d'un Transfert de Titres par un Associé B, du respect de la procédure

d'agrément prévue à l'Article 19.2(c).

(e) Repentir du Cédant - Le Cédant ne bénéficie en aucun cas d'un droit de repentir.

(f) Réalisation du Transfert - Dans le cas oû le droit de préemption est exercé et couvre la totalité des Titres Transférés, le Cédant doit procéder au Transfert des Titres Transférés

dans le délai notifié dans le Projet de Transfert ou, à défaut de délai notifié, dans un délai de 30 jours à compter de l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption. Le Transfert au(x) Préempteur(s) ou à leur(s) acquéreurs substitué(s) ne donne pas lieu à une Notification de Transfert.

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21.1 Cas d'exercice du droit de sortie conjointe totale

(a) Cas d'exercice - Les Associés B (les < Bénéficiaires >) bénéficient d'un droit de sortie conjointe leur permettant, dans les conditions prévues ci-aprés, de céder leurs Titres dans le cas ou :

(i un ou plusieurs Associés A (le < Cédant > dans le cadre du présent Article) projette(nt) un Transfert de Titres à un tiers (le < Cessionnaire > dans le cadre du présent Article), étant précisé que le Transfert de Titres par un Associé A a ses Affiliés ne donne pas lieu à l'application du droit de sortie conjointe, et ;

(ii) si les Titres Transférés représentent au moins 50% du capital social de la Société, étant entendu qu'il sera tenu compte pour le franchissement de ce seuil de tous les Transferts successifs réalisés au profit d'une méme personne (agissant seule ou de concert, au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, avec un autre tiers ou un ou plusieurs Associés) dans les 2 ans de l'entrée d'un tiers au capital de la Société.

(b) Etendue du droit - Le droit de sortie conjointe des Bénéficiaires leur donne le droit de Transférer en une fois tous leurs Titres (mais non une partie seulement) au Cessionnaire.

21.2 . Cas d'exercice du droit de sortie conjointe proportionnelle

(a) Cas d'exercice - Les Associés B (les < Bénéficiaires > dans le cadre du présent Article) bénéficient d'un droit de sortie conjointe proportionnelle leur permettant, dans les conditions prévues ci-aprés, de céder une partie de leurs Titres dans le cas oû :

(i) un ou plusieurs Associés A (le < Cédant > dans le cadre du présent Article) projette(nt) un Transfert de Titres à un tiers (le < Cessionnaire > dans le cadre du présent Article), étant précisé que le Transfert de Titres par un Associé A à ses Affiliés ne donne pas lieu a l'application du droit de sortie conjointe, et ;

(ii si les Titres Transférés représentent au moins 20% mais moins de 50% du capital) social de la Société (le franchissement de seuil étant apprécié comme indiqué à l'Article 21.1 (a)(ii)).

(b) Etendue du droit - Le droit de sortie conjointe proportionnelle des Bénéficiaires leur donne le droit de transférer en une fois le nombre de Titres déterminé par application de la formule suivante1 :

N = N' x T%

Oû : N est le nombre de Titres Transférés ou offerts par le Cédant,

T% est le pourcentage des droits de vote de la Société détenus par le Bénéficiaire qui demande le rachat d'une partie de ses Titres.

En cas d'exercice du droit de sortie conjointe proportionnelle par un ou plusieurs Associés B, le nombre d'Actions pouvant étre cédées par le ou les Associés A

concernés au Cessionnaire est réduit du nombre d'Actions pouvant étre cédées par le

1 A titre d'exemple : soit un capital constitué de 1.000 Actions dont 700 (représentant 70% du capital) détenues par un Associé A et 300 détenues à parts égales (soit 3 parts de 100 chacune représentant 10% du capital) par 3 Associés B (B1, B2 et B3). Si l'Associé A veut céder 400 Actions représentant 40% du capital, alors chaque Associé B1, B2 et B3 pourra céder 40 Actions (400 x 10%) et si chaque Associé B exerce son droit de sortie proportionnelle, l'Associé A pourra céder 280 Actions (400 - [3 x 40]). Si seul l'Associé B1 exerce son droit, l'Associé B1 cédera 40 Actions et l'Associé A cédera 360 Actions.

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ou les Associés B ayant exercé leur droit de sortie, de sorte que le nombre total

d'Actions cédées au Cessionnaire n'augmente pas en cas d'exercice du droit de sortie

conjointe proportionnelle (droit de sortie < en-dedans >).

21.3 Modalités d'exercice

(a) Modalités d'exercice - Prix - Le prix des Titres cédés par les Bénéficiaires est égal au prix proposé pour le Transfert donnant lieu à l'exercice du droit de sortie conjointe.

(b) Obligations du Cédant - Le Cédant doit en conséquence, préalablement à un Transfert de Titres ou à tout engagement de sa part en vue d'une opération pouvant donner lieu à l'exercice du droit de sortie, obtenir l'engagement irrévocable du Cessionnaire que celui-ci offrira aux Bénéficiaires la possibilité de lui transférer tout ou partie des Titres

que les Bénéficiaires détiennent, aux conditions prévues au présent Article 21.3

(c) Délai d'exercice - Notification - Repentir - Les Bénéficiaires disposent d'un délai de 30 jours à compter de la réception de la Notification de Transfert pour exercer leur droit de sortie. Les Bénéficiaires souhaitant faire valoir leur droit de sortie notifient au Cédant, préalablement à l'expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre de Titres qu'ils

souhaitent céder (les < Titres Offerts >). Le Cédant peut toujours renoncer a son Projet

de Transfert en cas d'exercice d'un droit de sortie conjointe.

(d) Cession des Titres Offerts - En cas d'exercice par un Bénéficiaire de son droit de sortie, il est procédé à la cession des Titres Offerts dans le délai visé dans le Projet de Transfert notifié ou, si rien n'est prévu à cet effet, dans un délai de 15 jours a compter

de la date de l'expiration du délai indiqué au paragraphe (c) ci-dessus. Le Transfert est réalisé aux conditions de la Notification de Transfert et ne donne pas lieu à une nouvelle Notification de Transfert.

(e) Cession par le Cédant en cas d'exercice du droit de sortie - A l'effet de s'assurer du rachat par le Cessionnaire des Titres Offerts et de leur paiement, le Cédant ne transfére la propriété des Titres Transférés au Cessionnaire et ne percoit le prix des Titres Transférés qu'à la condition que, simultanément, le Cessionnaire se voit transférer la propriété et s'acquitte du prix de cession des Titres Offerts, étant précisé que le transfert de propriété des Titres Offerts sera subordonné au paiement effectif du prix de cession par le Cessionnaire.

(f) Cession par le Cédant en cas de non exercice du droit de sortie - Pour le cas oû, a l'occasion d'un Projet de Transfert dûment notifié, les Bénéficiaires ayant pu exercer leur droit de sortie ne l'ont pas exercé, le Cédant doit procéder au Transfert, dans le strict respect des termes du Projet de Transfert et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le délai de 30 jours à compter de l'expiration du délai d'exercice du droit de sortie. Faute pour le Cédant de procéder ainsi, il doit a nouveau, préalablement à tout Transfert de ses Titres, se conformer aux stipulations des statuts.

22.1 Généralités

(a) Cohésion de l'actionnariat - Chaque Associé convient qu'afin d'assurer la cohésion de l'actionnariat de la Société dans différentes situations, il est de l'intérét de la Société et de ses Associés que certains Associés puissent se voir contraints de céder les Titres qu'ils détiennent, dans les cas et selon les modalités prévues ci-aprés. Ces cessions forcées sont régies par les articles L. 227-16 et suivants du Code de commerce.

(b) Cas d'exercice - Les cas d'exercice de ces cessions forcées (une < Cession Forcée >) sont stipulés au présent Article et comprennent les cas suivants :

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(i) Cession Forcée ou < drag along > permettant à un tiers acquérant le Contrôle de la Société d'acquérir la totalité des Titres émis par la Société (tel que précisé à l'Article 22.2 ) ;

(ii) Cession Forcée permettant aux Associés A de racheter les Titres détenus par un Associé B cessant ses fonctions pour le compte de la Société (telle que précisée a l'Article 22.3 ).

(c) Réalisation du Transfert - Le Transfert des Titres résultant de l'exercice des différents cas de Cession Forcée s'opére dans les conditions prévues à l'Article 22.3 .

22.2 Cession Forcée en cas de cession à un tiers (drag along)

22.2.1 Cas d'exercice de la Cession Forcée

Offre de rachat par un tiers - Dés lors qu'un ou plusieurs Associés ou tiers (a l'exclusion de tout Affilié d'un Associé A), agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233- 10 du Code de commerce (le ou les < Bénéficiaire(s) >), viendrai(en)t à faire une offre portant sur 100% du capital de la Société et que des Associés détenant la majorité du capital de la Société souhaiteraient accepter cette offre (le ou les < Acceptant(s) >), chaque Associé autre que le(s) Bénéficiaire(s) et les Acceptants (le ou les < Sortant(s) >) détenant alors des Titres de la Société devra céder ses Titres au(x) Bénéficiaire(s), aux mémes conditions que celles acceptées par les Acceptants, si le ou les Bénéficiaire(s) lui en fait la demande par écrit.

22.2.2Modalités d'exercice de la Cession Forcée

(a) Notification de l'offre portant sur 100% du capital de la Société par les Acceptants - Les Acceptants doivent procéder à une Notification du Projet de Transfert aux autres

Associés en y joignant une copie de l'offre portant sur 100% du capital de la Société.

(b) Titres concernés - Un Bénéficiaire ne peut exercer la Cession Forcée que pour la totalité des Titres encore détenus à la date d'exercice par chacun des Sortants, et ce en une seule fois.

(c) Notification - Délai - Le Bénéficiaire doit notifier à chaque Sortant sa décision d'exercer la Cession Forcée au moins 15 jours avant la date de Transfert envisagée. La notification indique l'identité du Bénéficiaire, le prix (ou la contrepartie en cas de Transfert non intégralement payé en numéraire) par Titre proposé par ce dernier et, plus généralement, les conditions du Transfert.

(d) Prix d'exercice - Le prix par Titre est égal au prix offert par le Bénéficiaire et accepté par les Acceptants.

(e) Transfert des Titres objets du Retrait Forcé - Pour le cas ou la Cession Forcée est exercée dans les termes et délai prévus ci-dessus, chaque Sortant doit transférer la propriété de ses Titres conformément aux termes de l'offre qui lui a été notifiée, dans un délai de 15 jours à compter de la date de la notification par le Bénéficiaire ou de la fixation du prix d'exercice, si cette date est postérieure.

(f) Existence de droits d'accés au capital - S'il existe, à la date du Transfert résultant de la Cession Forcée, des Titres ou des droits d'accés au capital de la Société ne pouvant étre Transférés au Bénéficiaire par l'effet d'une disposition légale ou réglementaire (tels que notamment des actions gratuites avant le terme de leur période de conservation ou

des options de souscription ou d'achat d'actions non exercables, ou encore de tels

droits ou des droits équivalents ne pouvant étre Transférés sans perdre le régime fiscal favorable qui leur est attaché), les titulaires de ces droits seront de plein droit tenus de procéder au Transfert de ces Titres, droits ou Titres résultant l'exercice de ces droits, dés que la restriction au Transfert sera levée et si le Bénéficiaire en fait la demande.

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Les titulaires de ces droits et la Société communiqueront au Bénéficiaire toutes les

informations utiles sur l'existence et la nature des restrictions au Transfert et sur la date

de leur levée, et confirmeront cette levée le moment venu (par exemple au terme de la période de conservation s'agissant d'actions gratuites). Le Bénéficiaire pourra alors notifier aux titulaires des Titres concernés qu'il entend les racheter, aux mémes conditions et notamment au méme prix que la Cession Forcée, ce prix étant toutefois diminué du montant de tous dividendes et distributions de réserves percus par le titulaire entre la date du Transfert résultant de la Cession Forcée et la date de Transfert des Titres du titulaire.

Il est précisé que dés lors que le Bénéficiaire aura notifié aux titulaires de ces droits qu'il s'engage, de maniére ferme et irrévocable, à procéder à un tel rachat, les droits non pécuniaires attachés aux Actions concernées seront suspendus jusqu'a leur Transfert, conformément à l'article L. 227-16 du Code de commerce, dans les conditions prévues à l'Article 22.4(c).

(g) Réalisation du Transfert - Le transfert des Titres est réalisé mutatis mutandis dans les conditions prévues à l'Article 22.4 .

22.3 Cession Forcée par un Associé B en cas de cessation de ses fonctions

22.3.1Cas d'exercice

Cas de départ - Dans le cas oû un Associé B cesse d'exercer toutes fonctions de

dirigeant (Président, Directeur Général et/ou Membre du Comité d'Investissement et/ou Membre du Comité de Gestion) et/ou, le cas échéant, de salarié au sein de la Société, quelle que soit la raison de la cessation de ces fonctions et notamment en cas de

démission, révocation, licenciement, départ à la retraite, incapacité permanente ou décés (le < Partant >), il s'engage à céder aux Associés A qui lui en feraient la demande, ou à toute personne (y compris la Société) que les Associés A désigneraient pour réaliser ce rachat, la totalité des Actions B qu'il détient alors.

22.3.2Modalités d'exercice du rachat en cas de départ

(a) Période d'Exercice - La date de notification (par courrier ou tout autre mode de preuve de la notification) de la démission ou du licenciement, ou la date du départ a la retraite

ou de l'incapacité permanente ou du décés est dans ce cas la < Date du Départ >. Les Associés A peuvent exercer leur droit de rachat à l'égard d'un Partant pendant une durée de 6 mois commencant a courir a compter de la Date du Départ (la < Période d'Exercice >). Si, à l'expiration de la Période d'Exercice, le droit de rachat n'a pas été exercé, il devient caduc de plein droit.

(b) Titres concernés - Les Associés A peuvent exercer le droit de rachat pour la totalité des Titres du Partant concerné et ce, en une seule fois.

(c) Existence de droits d'accés au capital - Si le Partant détient, à la date d'exercice du droit de rachat, des Titres ou des droits d'accés au capital ne pouvant étre Transférés par l'effet d'une disposition légale ou réglementaire tels que définis à l'Article 22.2.2(f), il sera procédé comme indiqué dans cet Article, les Associés A ou toute personne que ceux-ci peuvent se substituer pour exercer le droit de rachat étant considéré comme le Bénéficiaire au sens de cet Article et le Transfert effectif étant réalisé dés la levée de la

restriction au Transfert.

Le prix des Titres et droits d'accés sera déterminé à la date d'exercice du droit de

rachat, mais sera de plein droit diminué du montant de tous dividendes et distributions

de réserves percus par le titulaire entre la date du Transfert résultant du Cas de Départ ou de Manquement et la date de Transfert des Titres du titulaire.

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(d) Prix de rachat - Le prix des Titres du Partant est égal au Prix de Marché tel que défini à l'Article 18.3 et doit étre payé en numéraire lors du Transfert comme indiqué à l'Article 22.4(b).

22.4 Réalisation du Transfert en cas de Cession Forcée

(a) Délai de Transfert des Titres - Pour le cas oû une Cession Forcée est exercée dans les conditions prévues ci-dessus, le(s) Sortant(s) ou le(s) Partant(s) (le < Cédant > dans le cadre du présent Article) sont tenus de transférer la propriété de leurs Titres dans un

délai de 15 jours à compter de la date de la notification par le Bénéficiaire de l'exercice du cas de Cession Forcée. Le Transfert ne donne pas lieu à une Notification de Transfert.

Les Titres sont cédés droit au dividende attaché et libres de tout privilége, nantissement ou sûreté de quelque nature que ce soit, ce dont le Cédant doit faire son affaire. Sans

préjudice de cette obligation du Cédant, toute somme que le Bénéficiaire aurait a payer

à tous tiers afin d'obtenir la main levée ou la renonciation à tout droit de tiers sur les Titres viendrait en déduction du prix des Titres.

(b) Réalisation du Transfert - Le Transfert des Titres est réalisé par la délivrance :

(i au Cédant, d'un chéque ou d'un virement sur le compte désigné par le Cédant, pour un montant égal au prix d'achat de ses Titres.

Dans le cas ou le Cédant, pour quelque cause que ce soit, ne se trouve pas en mesure ou refuse de recevoir le paiement du prix, ce prix est, à la diligence du Bénéficiaire, séquestré auprés de tout établissement bancaire ; à compter de de ce séquestre, chaque Bénéficiaire est réputé avoir rempli ses obligations au titre du paiement du prix ;

(ii) à chaque Bénéficiaire acquéreur, d'un ordre de mouvement dûment rempli et signé donnant à la Société l'ordre de procéder au Transfert des Titres au bénéfice du Bénéficiaire.

Sans délai à compter de la réception de ce ou ces ordres de mouvement, et en tout état de cause dans les 3 jours suivant la réception par le Cédant du prix ou la notification par le Bénéficiaire qu'il a séquestré le prix conformément à l'alinéa (i) ci-dessus, avec le récépissé du séquestre, le Président enregistre dans les registres de la Société la cession des Titres. Tous les droits attachés aux Titres objets de l'exercice de la Cession Forcée passent à leur(s) cessionnaire(s) à la date de cette inscription dans les registres de la Société.

(c) Suspension des droits non pécuniaires du Cédant - Dans le cas de la mise en cuvre de la Cession Forcée, à compter de la notification de la décision d'exercice par le Bénéficiaire et jusgu'a la date du transfert de propriété des Titres du Cédant, tous les

droits non pécuniaires du Cédant attachés à la propriété des Titres tant par les statuts que par la loi sont suspendus. En particulier, le Cédant n'a plus droit aux informations destinées aux Associés, il n'est plus convoqué en vue de participer aux Décisions Collectives des Associés et ne peut pas prendre part aux votes sur ces Décisions Collectives qui sont alors prises sans qu'il soit tenu compte des Actions de cet Associé pour le calcul des quorums et des majorités. Il a droit aux dividendes, distributions de

toute nature ou attributions effectuées au profit des Associés par la Société jusqu'a la

date de transfert de propriété de ses Titres. Il peut, le cas échéant, exercer les droits préférentiels de souscription attachés à ses Titres. Toutefois, les Titres de la Société attribués à ou souscrits par le Cédant entre la date de la notification de la décision d'exercice par le Bénéficiaire et jusqu'à la date du Transfert sont de plein droit inclus dans les Titres objets de l'exercice de la Cession Forcée.

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Les différends ou litiges qui viendraient à se produire en suite ou à l'occasion des Statuts

seront résolus par voie d'arbitrage, conformément au Réglement de l'Association Frangaise d'Arbitrage. Il sera désigné un arbitre unique.

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ANNEXE A

DEFINITIONS

Pour l'application des présents Statuts, les termes débutant par une lettre majuscule et figurant ci-aprés

ont le sens qui leur est donné en regard :

Acceptant a le sens défini à l'Article 22.2.1 ;

Actions a le sens défini à l'Article 7 ;

Actions A a le sens défini a l'Article 7 :

Actions B a le sens défini a l'Article 7 ;

Affilié désigne, à l'égard de toute personne ou entité, toute autre personne ou entité (i) dont le Contrle est détenu, directement ou indirectement, par cette personne ou entité, ou (ii) qui détient, directement ou indirectement, le Contrôle de cette personne ou entité ou (ii) dont le Contrôle est détenu, directement ou indirectement, par la personne ou entité détenant elle-méme le Contrôle de cette personne ou entité ;

AMF a le sens défini à l'Article 2 ;

Associé a le sens défini à l'Article 7 ;

Associé A a le sens défini à l'Article 7 ;

Associé B a le sens défini à l'Article 7 ;

Autres Associés a le sens défini à l'Article 18.2 ;

Bénéficiaires a le sens défini a l'Article 21.1 ou à l'Article 21.2 selon le cas ;

Cédant a le sens défini à l'Article 18.2, à l'Article 21.1, à l'Article 21.2 ou à l'Article 22.4 selon le cas ;

Cessionnaire a le sens défini à l'Article 18.2, à l'Article 21.1 et à l'Article 21.2 ;

Cession Forcée a le sens défini à l'Article 22.1 ;

Contrle désigne le contrôle au sens de l'Article L. 233-3 du Code de commerce ;

Date du Départ a le sens défini à l'Article 22.3.2 ;

Décision(s) désigne les décisions prises par la collectivité des Associés, ou par Collective(s) l'Associé unique selon le cas, dans les conditions précisées à l'Article 13 ;

Notification de a le sens défini a l'Article 18.2 ; Transfert

Partant a le sens défini à l'Article 22.3.1 ;

Période d'Exercice a le sens défini à l'Article 22.3.2 ;

Période d'Inaliénabilité a le sens défini à l'Article 19.1 ;

Préempteurs a le sens défini a l'Article 20.2 :

Projet de Transfert a le sens défini à l'Article 18.2 ; 26

Prix de Marché a le sens défini à l'Article 18.3 ;

Sortant a le sens défini à l'Article 22.2.1 ;

Titres désigne (i) les Actions de la Société ; (ii) toutes valeurs mobiliéres émises par la Société ou autres droits ou options donnant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de la Société, notamment et sans que cette liste soit limitative, par souscription, conversion, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ; et (iii) tous

droits d'attribution, de souscription ou de priorité aux Actions ou aux valeurs

mobiliéres visées au (ii) ci-dessus, attachés ou non a ces Actions ou valeurs mobiliéres ; et (iv) plus généralement, toutes valeurs visées au chapitre VIll du Titre II du Livre II du Code de commerce ;

Titres Offerts a le sens défini à l'Article 21.3 ;

Titres Transférés a le sens défini à l'Article 19.2 ;

Transfert désigne toute opération entrainant ou pouvant entrainer le transfert de propriété immédiat ou à terme ou le démembrement de Titres détenus par un Associé, à titre onéreux ou non, quelle qu'en soit la nature juridique et pour quelque cause que ce soit (en ce compris notamment la cession, la dation, la donation, l'apport, le partage, la transmission de patrimoine résultant de la liquidation de tout régime matrimonial, de l'application des régles de dévolution successorale ou résultant de la création ou de la liquidation d'un pacte civil de solidarité, la fusion, la scission, l'apport en société, le démembrement, la fiducie, l'échange, la renonciation, la location, le nantissement (en ce compris toute constitution de sûreté ou remise en gage ou garantie), la vente publique ou une forme combinée de ces formes de transfert de propriété (et notamment toute opération relative aux droits préférentiels de souscription attachés aux Titres de la Société) ;

Transferts Autorisés a le sens défini a l'Article 19.4.

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