Acte du 3 février 2021

L'actionnaire unique agrée la qualité d'actionnaire pour :
- La Société a Responsabilité Limitée HAiYA FRUITS, dont le siege social est situé au 75 avenue de Bourgogne - 94550 CHEVILLY LARUE,immatriculée au RCS de CRETEIL sous le numéro SIREN 892 654 229, représentée par son gérant Monsieur Jean-Jacques ABITEBOUL.

L'actionnaire unique autorise la cession d'action suivante :
- la SARL LES JARDINS D'ALBERT cede la totalité de ses 2000 actions a la SARL HAIYA FRUITS ;
M GA F8A

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive des accessions d'actions précédemment autorisées, l'actionnaire unique décide de modifier l'article 7 des statuts :
ART: 7 CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE (50.000 f)
Il est divisé en DEUX MILLE (2.000) actions d'une valeur nominale de VINGT CINQ euros (25E) chacune et attribuées aux associés en propension de leur apports respectifs.
Suite a la cession d'actions en date du 28/1212020, le capital social est réparti comme suit :
- La SARL HAiYA FRUITS, propriétaire de... . 2000 actions Numérotées de 1à 2000
TOTAL 2000 ACTIONS

L'actionnaire unique prend acte de la démission de la SARL LES JARDIN D'ALBERT de ses fonctions de Président par suite de la cession de la totalité de ses actions, et décide de nommer en remplacement la SARL HAIYA FRUITS

L'actionnaire unique déclare tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Rien n'étant plus à l'ordre du jour, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par tous l'actionnaire unique présent aprés lecture.
L'actionnaire unique
Monsieur Garry ABITEBOUL Représentant de la SARL LES JARDINS D'ALBERT Bon pour démission des fonctions de Président >
Monsieur Jean-Jacques ABITEBOUL Représentant de la SARL HAiYA FRUITS Bon pour acceptation des fonctions de Président
con 9 pauR Qclolou

La soci6té ETS MAGNiER SARL " a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé régulirement enregistré et publié, sous forme de société a responsabilité limitée, le 17 mars 1977.
Aux terrnes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juillet 2005 la collectivité des associés a décidé, a l'unanimité, sa transtormation en société par actions simplifiée.
La société continue d'exister entre les propriétaires des titres sociaux existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions applicables et par les présents statuts, ainsi que par tous textes légisiatifs et réglementaires qui le deviendraient en cours de vie sociale.
Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
Elie ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet :
l'importation, l'exportation, le négoce, la commission de fruits, légumes et primeurs frais. secs ou en conserve,
le stockage et le conditionnement desdits produits,
et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, pouvant se rattacher directernent ou indirectement à l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou la réalisation.

La dénomination sociale est :
ETS MAGNIER >
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société par Actions Simplitiée ou des initiales < SAS et de l'énonciation du capitai social.

Le sige social est situé :
75 avenue de Bourgogne 94150 RUNGIS MIN.
1l peut étre transtéré en tous lieux par décision du Président.

La durée de la societé est de quatre vingt dix nouf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
La décision de prorogation de la société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

Il a 6té fait a la société des apports en numéraire pour un montant de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 €).

Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE MILLE (50.000 E
1l est divisé en DEUXMILLE (2 000) actions d'une valeur nominale de VINGT CINQ euros (25E) c respectifs.
Suite à la cession d'actions en date du 28/122020, le capital social est réparti comme suit :
La SARL HAIYA FRUITS, propriétaire de . 2000 actions Numérotées de 1à 2000 TOTAL 2000 ACTIONS

Toute modification du capital résuitant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social requiert une décision collective des associés statuant sur le
rapport du Président dans les formes et conditions décrites ci-aprs.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellernent au nontant de leurs actions, un droit de prétérence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augrnentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a teur droit préférentiel de souscription et la décision d'augrnentation du capital peut supprimer ce droit prétérentiel dans les conditions prévues par la Loi.
Les actions nouvelles de numeraire doivent obligatoirement @tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas 6chéant, de la totalit6 de la prime d'émission.
Par application des dispositions de l'article L 225-129 Vll du Code du Travail découlant des dispositions de la Loi sur 'épargne portant le numéro 2001-152 du 19 février 2001, lors de toute décision d'augmentation de capital dans les conditions énoncées a l'article L 225-129-6 du Code de Conmerce, les associés doivent se prononcer sur un projet de résolutions tendant a réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues a l'article 443-5 du Code du Travail, au bénéfice du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au
sens de l'article L 225-180 du Code de Commerce.
La réduction de capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére soit par voie de réduction de Ia valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction de capital, a un montant inférieur au minimum légal, ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal audit montant minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forrne n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprês réduction.

Les actions sont obligatoirernent nominatives. Elles sont inscrites en compte conformement a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Lorsque les actions de nurnéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices, l'actif social et dans le boni de liquidation, a une part nette proportionnelle & la quotité de capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'approbation des cornptes annuels et l'affectation des bénéfices de l'exercice o il est réservé a l'usufruitier. Le droit d'information prévu aux présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.
5. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux modifications ultérieures et a toutes décisions des associés.

La transmission des actions s'opere par un virement de compte a conpte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements.

12-1. Cesslons ou donations d'actions - Entrée d'un nouvel associé au capital social
1. Les cessions ou donations d'actions entre associés sont libres. Toutes autres cessions ou donations, volontaires ou forcées, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit la forme, alors m≠ qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant ou donateur n'etant pas prises en compte pour le catcul de cette majorité.
Cet agrément est exigé pour toutes ies cessions ou donations, y cornpris pour celles consenties au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant.
Toutefois les mutations d'actions résultant d'une fusion-absorption ou de toute forme de transmission universelle de patrimoine d'un associé personne morale sont dispensées d'agrément.
2. Une personne ne peut etre admise dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accs au capital, sans tre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-aprs.
3. La demande d'agrément doit @tre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Societé et indiquant le nombre d'actlons dont la cession ou la donation est envisagée, le prix de la cession, les non, prénoms, adresse, nationalité de
l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morate, son identification comp!te (dónomination, siêge social, numero Rcs, montant et rôpartition du capital, identite de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise dans les trente jours de sa réception, par le Président aux associés, par lettre recommandée avec avis de réception afin qu'ils se prononcent sur l'agrément sollicité. L'agrément est donné ou refusé dans les conditions du paragraphe 12.3 ci-aprês.
12-2. Transmisslon d'actlons par décs ou liquldation de communauté
La transmission d'actions ayant sa cause dans le décs d'un associé ou dans la dissolution d'une comrnunauté de biens entre ópoux est soumise 8galemant a l'agrénent préalable des associés. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a dója la qualité d'associé.
1. En cas de décs d'un associé et pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décs par la production de l'expédition d'un acte de notoriété. Dans les trente jours de la réception de ces documents, le Président adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décs, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nornbre de ses actions, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
2. En cas de dissolution de communauté, le projet de partage accompagné d'une copie du livret de famile aprs transcription de la mention de divorce est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recornnandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. Dans les trente jours de la réception de ces documents, le Président adresse aux autres associés une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du divorce, du partage envisagé ainsi que du nombre d'actions concernées atin que les associés se prononcent sur l'agrément sollicité. L'agrément est donné ou refusé dans les conditions du paragraphe 12.3 ci-aprs.
A conpter de la réception des documents prévus au 12.1 ou 12.2 ci-dessus, l'agrément est donné ou refusé dans les conditlons prévues aux $ 12-3 et 12-4 du présent article.
12-3. Modalltés de la notificatlon de l'agrément ou du retus d'agrément
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception des documents prévus au paragraphe 12-1 ou 12-2 ci avant pour la dernande d'agrément pour faire connaitre au cédant ia décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
La décision d'agrément doit &tre notifiée a chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée par le Président dans les huit jours de son obtention.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit ôtre réalisé au plus tard dans les quatre-vingt dix jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frapp de caducité.
La procédure d'agrément décrite au présent article n'est pas applicable lorsque la société ne conprend qu'un seul associé.
12-4. Dispositlons relatlves au retus d'agrément
En cas de refus d'agrément, la Societé est tenue dans un délai de trois mois a compter de la
notitication du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associe cédant par un ou ptusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de ia Société dans ce délai, l'agrénent du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. L'Expert sera désigné sur requête de la partie la plus diligente par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du sige de la Société.
Dans l'hypothese o le prix de rachat est fixé a dire d'expert, le détai de rachat des actions ci- dessus stipulé sera automatiquement de trois mois a compter de la renise du rapport d'expertise.
Dans toutes les hypotheses, le prix correspondant au rachat des actions sera payé comptant le jour de la signature des actes de rachat, sauf accord contraire des parties a (aux) acte(s) de cession(s).
12.5 Nantissement d'action
Tout nantissement d'action doit tre soumis a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote, les actions de l'associé désirant nantir ses titres étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.
La demande d'agrérnent du nantissement doit &tre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant ie nombre d'actions dont le nantissement est envisagé, ainsi que l'identité complte du créancier. Cette demande d'agrément est soumise dans les 15 jours de sa réception, par le Président aux
associés, par lettre recommandée avec avis de réception afin qu'ils se prononcent sur l'agrément sollicité.
Le Président dispose d'un délai d'un mois a conpter de la demande d'agrément pour faire connaitre a l'associé désirant conférer le gage, la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recomrnandée avec demande d'avis de réceptlon. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prevues ci avant, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.
Désignation
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par décision collective des associés. tl est rééligible.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son représentant légal.
Les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux méres conditions et encourent les m&mes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Cessatlon des fonctlons
Le Président peut démissionner de ses fonctions a tout moment a charge pour lui de prévenir l'ensemble des associés par lettre recommandée avec accusé de réception au moins trois mois a l'avance.
Le Président ne peut etre révoqué que pour un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associs réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la société et statuant a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président.
Rémunératlon
La rémunération du Président est librernent fixée par décision collective des associés de la soclété.
La fixation et la modification de la rémunération du Président constituent une convention réglemente soumise a la procédure prévue a l'article 227-10 du Code de Commerce décrite ci-apres.
Pouvolrs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre. il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la lirnite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterrninés.

Déslgnation :
Le Président peut souhaiter @tre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.
Sur proposition du President, le Directeur Général, personne morale ou personne physique associée ou non, est désigné par décision collactive des associés réunissant au moins 50% du capital social et statuant a ta rnajorité absolue.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celte-ci est valablement représentée par son représentant légal.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Societé.
Durée des fonctlons
La durée des fonctions du Directeur Général est tixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général ne peut @tre révoqué que pour un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associšs réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la société et statuant a la majorité absolue des voix des associ6s
disposant du droit de vote, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Directeur Géntral.
Rémunératlon
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision coifective des associés.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 227-10 du Code de Commerce décrite ci-apres.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, te Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant directernent ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L233-3 du Code de Commerce, donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le Commissaire aux comptes.
Le Président et le cas échéant le directeur général doivent aviser le Commissaire aux comptes des conventions intervenues ainsi que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales : cette infornation sera donnée au Commissaire aux comptes par le Président, et en tout état de cause au plus tard lorsque les cornptes annuels lui seront transnis.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, t'associé intéressé ne prenant pas part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences domrnageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions ci-avant, quand la société ne comprend qu'un $eul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la Loi, notamment en ce qui concerne le contrle des cornptes sociaux, un ou piusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du Travail auprs du Président.

La collectivite des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affactation des résultats : - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants : nomination des commissaires aux comptes : - nomination, rénunération, révocation du Président et du Directeur Général : - modification des dispositions statutaires pour laquelle il n'est pas attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts ; - agrément des cessions d'action, le cas échéant ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote, le cas échéant : - modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction : - prorogation de la durée de la société : - décision a prendre sur la poursuite de.l'activité sociale au cas o les capitaux propres deviendraient inférieurs a la moitié du capital social ; - fusion, scission, apport partiel d'actits : - dissolution ; - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opératlons de liquidation : transformation en société d'une autre forme : - transfert du siege social a l'étranger.

Sur premire convocation, les décisions collectives ne sont valablement prises, en assernblée, que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant te droit de vote.
Sur deuxime convocation, aucun quorurn n'est requis.
Les décisions collectives ne sont valablement prises, sous forme de consultation écrite, que si les associés ayant répondu possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxirne consultation, aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote. En cas de décision prise sous forme d'assemblée, il est tenu cormpte des voix des associés, présents et représentés, disposant du droit de vote.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui précdent, les décisions collectives limitativement énurnérées ci-aprs doivent δtre adoptées à l'unaninité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour etfet d'augrnenter les engagements des associés : - transfert du sige social à l'étranger.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
En cas de maladie ou de décs de ce dernier, les décisions collectives peuvent tre valablement prises sur convocation ou a l'initiative soit du Commissaire aux conptes soit d'un ou plusieurs associés représentant au moins 50 % des droits de vote.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'une consultation écrite ou d'un acte signe par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur ou du Commissaire aux Comptes.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde. ll doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assermblée au siage social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 10 jours au moins avant la date de la réunion. Etle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
Le ou les Cornmissaires aux Comptes seront convoqués a l'assernblée générale dans les memes conditions aue les associés
L'assemblée est présidée par ie Président ou, en son absence par un associe désigné par l'assemblée.
Tout associé a le droit de participer aux assenblées, personnellement ou par un mandataire de son choix, dans les conditions fixées a l'article 20 des présents statuts.
Les pouvoirs peuvent &tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie
Il pourra être établi une feuille de présence qui sera signée par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés, ainsi que par le Président de séance.
Les décisions collectives prises en assenblée doivent tre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles nurnérotées. Les procs-verbaux sont signés par ie Président de l'assemblée et par les associés présents Iorsqu'l n'a pas 6té établi de feuille de présence.
Les décisions collectives sous forrne d'assemblée sont valablement prises selon les rgles de quorum de majorité fixées a l'article 19 des présents statuts.
Les procs-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénorns et qualité du Président de séance, Iidentité des associés présents et representés sauf si une feuille de présence a été établie, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résurné des débats, ainsi que le texte des réso!utions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que tous les docunents nécessaires sont adressés par le demandeur a chaque associé et/ ou au Président par tout moyen y cornpris par télécopie.
Les associés disposent d'un délai de 10 jours a compter de la réception des documents pour érnettre leur vote. Le vote peut &tre émis par tout moyen ecrit.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré cornme s'étant abstenu.
Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.
En cas de consultation écrite, les décisions sont valablement prises selon les rgles de quorurn et de majorité fixées a l'article 19 des présents statuts.
Le ou les Cornmissaires aux Comptes seront inforrnés de la consultation écrite conformément aux dispositions légales.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la dernire page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprirnant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé : a dófaut l'associé sera considéré comme s'abstenant, pour chaque résolution concernée. Ds réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au proces-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le princlpe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'etant que des moyens facilitant leur manifestation.
La décision collective des associés prise au moyen d'une consultation écrite, est retranscrite dans un procs-verbal établi par le Président ou le demandeur auquel est annexée la réponse de chaque associé. Ce proces-verbal doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés

Les associés, a la demande du président, peuvent prendre les decisions dans un acte. L'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut
prise de décision. Le Cornmissaire aux comptes est tenu informé des actes écrits conformément aux dispositions légales.
Cet acte devra contenir les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, les documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre, la nature précise de la décision a adopter, l'identité de chacun des signataires du docurment.
Les décisions résultant d'un acte écrit sont valablement prises dans les conditions de majorité prévues a l'article 19 des présents statuts.
L'original de cet acte, s'il est sous seing prive, reste en possession de la société pour etre enliassé dans le registre des procs-verbaux.
Cette décision est mentionnée a sa date dans te registre des procs-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénorns de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes a cet acte.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent &tre prises en application de la Loi sur ie ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent &tre communigués aux associés 10 jours avant la date de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Societé, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résuitats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des comnissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des cornptes consolidés du dernier exercice.
Si la société ne cornprend qu'un seul associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'exercice social conmence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Le Président établit et arrete les comptes annuels de l'exercice. Il établit 6galement un rapport de gestion.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ART1CLE 27 - Affectatlon et répartitlon des résultats
1. Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevenent cesse d'&tre obligatoire lorsque ledit fonds atteint au noins 1/10 du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de cette fraction.
2. Aprs approbation des comptes, dotation de la réserve légale et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils rglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
4. Le Président peut, dans les conditions légales, décider du versernent d'un acompte sur dividende.
5. La décision collective peut ouvrir aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, mises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

Si le montant des capitaux propres devient inférieur a la moitié du capital social, le président ou Ies autres dirigeants sont tenus, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte de consulter les associés a l'effet de dócider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur tes réserves si, dans ce délai, ces capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moiti du capital social.
Dans tous tes cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. l dispose des pouvoirs les:plus étendus pour réaliser l'actif mme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers.sociaux et a répartir te solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est ernployé au remboursernent intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionneilenent au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les contestations relatives aux atfaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a la jûridiction des tribunaux cornpétents.
Copie certifiée contorrne La Présidente
M.Jean-Jacques`ABlTEBOUL