MAISON MAGNIER
Acte du 22 août 2005
Début de l'acte
DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DEM COMMERCE DE CRETEIL
LE 2 2 A0UT 2005
ETS MAGNIER SARL SOUS LE N" .. Société a Responsabilité Limitee
Au capital de 50.000 £ Siége social : 75 avenue de Bourgogne 94150 RUNGIS MIN R.C.S. CRETEIL B 309 567 949 (86 B 19844)
* * k * *
LE 2 2 A0UT 2005
ETS MAGNIER SARL SOUS LE N" .. Société a Responsabilité Limitee
Au capital de 50.000 £ Siége social : 75 avenue de Bourgogne 94150 RUNGIS MIN R.C.S. CRETEIL B 309 567 949 (86 B 19844)
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PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 JUILLET 2005
ast 3sl 10 103
1 : p ss18aruy prmagspana L'an deux mil cinq, Le vingt huit juillet a onze heures,
Les associés de la société à responsabilité limitée < ETS MAGNIER SARL >, au capital de 50.000 e, divisé en 2.000 parts de 25 € nominal chacune, se sont réunis au sige social, en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation qui leur en a été faite par la gérance.
Sont présents :
Monsieur Bernard MAGNIER,
propriétaire de 1.000 parts Monsieur Gérard MAGNIER.
propriétaire de ... 1.000 parts
TOTAL égal.au nombre de parts composant le capital social .... 2.000 parts
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard MAGNIER, gérant de la société.
Tous les associés étant présents, le Président déclare que l'Assemblée est régulirement constituée et qu'elle peut valablement délibérer et prendre ses décisions.
La Société B.R.C., Commissaire aux Comptes, dament convoquée, est présente
Monsieur le Président dépose devant l'Assemblée et met a la disposition de ses
membres :
la copie de la lettre de convocation des associés, la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, le rapport de la gérance, le rapport du Commissaire aux Comptes, le projet des statuts de la société sous la forme de société par actions simplifiée, le projet des résolutions proposées a l'Assemblée.
Il déclare que ces mémes piéces ont été mises a la disposition de son co-associé non
gérant plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, ce dont l'Assemblée lui donne acte.
Monsieur le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du
jour suivant :
Transformation de la société en société par actions simplifiée, Modification de la dénomination sociale, Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme, Désignation du Président de la société sous sa nouvelle forme. Confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions, Agrément de la société < LES JARDINS D'ALBERT > en qualité de nouvelle associée,
Autorisation de nantissement d'actions, Pouvoirs en vue des formalités.
Puis, Monsieur le Président donne lecture des rapports de la gérance et du Commissaire aux Comptes.
Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les
résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
1 : p ss18aruy prmagspana L'an deux mil cinq, Le vingt huit juillet a onze heures,
Les associés de la société à responsabilité limitée < ETS MAGNIER SARL >, au capital de 50.000 e, divisé en 2.000 parts de 25 € nominal chacune, se sont réunis au sige social, en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation qui leur en a été faite par la gérance.
Sont présents :
Monsieur Bernard MAGNIER,
propriétaire de 1.000 parts Monsieur Gérard MAGNIER.
propriétaire de ... 1.000 parts
TOTAL égal.au nombre de parts composant le capital social .... 2.000 parts
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard MAGNIER, gérant de la société.
Tous les associés étant présents, le Président déclare que l'Assemblée est régulirement constituée et qu'elle peut valablement délibérer et prendre ses décisions.
La Société B.R.C., Commissaire aux Comptes, dament convoquée, est présente
Monsieur le Président dépose devant l'Assemblée et met a la disposition de ses
membres :
la copie de la lettre de convocation des associés, la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, le rapport de la gérance, le rapport du Commissaire aux Comptes, le projet des statuts de la société sous la forme de société par actions simplifiée, le projet des résolutions proposées a l'Assemblée.
Il déclare que ces mémes piéces ont été mises a la disposition de son co-associé non
gérant plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, ce dont l'Assemblée lui donne acte.
Monsieur le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du
jour suivant :
Transformation de la société en société par actions simplifiée, Modification de la dénomination sociale, Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme, Désignation du Président de la société sous sa nouvelle forme. Confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions, Agrément de la société < LES JARDINS D'ALBERT > en qualité de nouvelle associée,
Autorisation de nantissement d'actions, Pouvoirs en vue des formalités.
Puis, Monsieur le Président donne lecture des rapports de la gérance et du Commissaire aux Comptes.
Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les
résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports de la gérance et du Commissaire aux Comptes, apres avoir constaté que les conditions légales étaient réunies et que tous les associés étaient présents ou représentés, décide, en application des dispositions des articles L 224-3, L 225-244 et L 227-3 du Code de Commerce, de transformer la société en société par actions simplifiée à compter de ce jour et de modifier la dénomination sociale pour adopter celle de < ETS MAGNIER >.
Sous sa nouvelle forme, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la société, son objet, son exercice social et son siége social restent inchangés.
Le capital social est fixé a 50.000 £ divisé en 2.000 actions de 25 £ chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Sous sa nouvelle forme, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la société, son objet, son exercice social et son siége social restent inchangés.
Le capital social est fixé a 50.000 £ divisé en 2.000 actions de 25 £ chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée, 1'Assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la société sous sa forme nouvelle.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale désigne en qualité de Président de la société sous sa forme
nouvelle, a compter de ce jour, pour une durée illimitée :
la société a responsabilité limitée < LES JARDINS D'ALBERT >, au capital de 50.000 €, dont le siége social est 70 rue d'Angers - 941 50 RUNGIS MIN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le n° B 412 788 945 (97 B 01769), représentée par 1'un de ses co-gérants, Monsieur Jean-Jacques ABITEBOUL
Le Président est investi de tous les pouvoirs à l'effet de représenter, diriger et administrer la société, dans les termes de la loi et des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Jean-Jacques ABITEBOUL, es-qualités, introduit en séance, déclare accepter ces fonctions et qu'il n'existe de son chef aucune interdiction ni aucune incompatibilité relative a son exercice.
nouvelle, a compter de ce jour, pour une durée illimitée :
la société a responsabilité limitée < LES JARDINS D'ALBERT >, au capital de 50.000 €, dont le siége social est 70 rue d'Angers - 941 50 RUNGIS MIN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le n° B 412 788 945 (97 B 01769), représentée par 1'un de ses co-gérants, Monsieur Jean-Jacques ABITEBOUL
Le Président est investi de tous les pouvoirs à l'effet de représenter, diriger et administrer la société, dans les termes de la loi et des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Jean-Jacques ABITEBOUL, es-qualités, introduit en séance, déclare accepter ces fonctions et qu'il n'existe de son chef aucune interdiction ni aucune incompatibilité relative a son exercice.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confirme dans leurs fonctions de :
Commissaire aux Comptes titulaire : la société B.R.C.> dont le sige social est 1 1 rue Réaumur -- 75003 PARIS - immatriculée au RCS de Paris sous le n° B 381 144 864
Commissaire aux Comptes suppléant : 2. Monsieur Thierry TURCAN né le 15 octobre 1967 a BOURG-LA-REINE (92), domicilie 3 rue Léon Blum - 94240 L'HAY LES ROSES
pour la durée restant a courir de leur mandat, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
Commissaire aux Comptes titulaire : la société B.R.C.> dont le sige social est 1 1 rue Réaumur -- 75003 PARIS - immatriculée au RCS de Paris sous le n° B 381 144 864
Commissaire aux Comptes suppléant : 2. Monsieur Thierry TURCAN né le 15 octobre 1967 a BOURG-LA-REINE (92), domicilie 3 rue Léon Blum - 94240 L'HAY LES ROSES
pour la durée restant a courir de leur mandat, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
CINOUIEME RESOLUTION
L Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2005, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la société en
société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés par actions simplifiée.
Le rapport de gestion sera établi conjointement par la gérance de la société, sous sa forme ancienne, et le Président de la société, sous sa forme de société par action simplifiée, et sera soumis a la décision collective des associés selon les rgles fixées par les nouveaux statuts.
L'assemblée générale statuera sur le quitus à accorder au gérant de la société sous son ancienne forme et aux commissaires aux comptes.
Les bénéfices dudit exercice seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la société sous sa nouvelle forme.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés par actions simplifiée.
Le rapport de gestion sera établi conjointement par la gérance de la société, sous sa forme ancienne, et le Président de la société, sous sa forme de société par action simplifiée, et sera soumis a la décision collective des associés selon les rgles fixées par les nouveaux statuts.
L'assemblée générale statuera sur le quitus à accorder au gérant de la société sous son ancienne forme et aux commissaires aux comptes.
Les bénéfices dudit exercice seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la société sous sa nouvelle forme.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L assemblée générale, comme conséquence de l' adoption des résolutions qui précdent constate la réalisation définitive de la transforination de la société en société par actions simplifiée, a effet de ce jour.
Cette transformation met fin aux fonctions du gérant de la société sous son ancienne forme.
Cette résolution, mise aux voi, est adoptée a l'unanimité
Cette transformation met fin aux fonctions du gérant de la société sous son ancienne forme.
Cette résolution, mise aux voi, est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide, en application des dispositions statutaires, eu égard a la cession des 2.000 actions de la société par les associés actuels au profit de la société < LES JARDINS D'ALBERT >, d'agréer cette dernire en qualité de nouvelle associée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris acte du projet de nantissement, au profit de la SOCIETE GENERALE, des 2.000 actions de la société qui seront acquises par la société < LES JARDINS D'ALBERT >, donne,en application de l'article 12.5 des statuts, son consentement a ce projet de nantissement, sous réserve de la réalisation de l'opération envisagée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme des présentes a l'effet d'effectuer les formalités légales de publicité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Rien n'étant plus a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés présents et le Président de la société sous sa nouvelle forme.
Gérard MAGNIER Bemard MAGNIER
p/la ste u LES JARDINS D`ALBERT M. Jean-Jacques ABITEBOUL
B R C
SOCIETE DE COMMISSAIRES AUX COMPTES Siege social : 11 rue Réaumur 75003 PARIS Tel: 01.42.72.99.14 + Fax: 01 42.72.09.90
ETABLISSEMENTS MAGNIER Société a Responsabilité Limitée au capital de 50 000 e
75, Avenue de Bourgogne
94150 RUNGIS MIN
RCS CRETEIL B 309 567 949
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Société a responsabilité limitée au capital de 100 000 Euros RCS PARIS B 381 l44 864 Membre de la Compagnie Régionale des Cornmissaires aux Comptes de PARIS
B R C
SOCIETE DE COMMISSAIRES AUX COMPTES Siége social : 11 rue Réaumur 75003 PARIS Tél: 01.42.72.99.14 + Fax: 01 42.72.09.90
SARL ETABLISSEMENTS MAGNIER 75, Avenue de Bourgogne 94150 RUNGIS MIN
Paris, le 10 Juin 2005
Madame, Messieurs,
En exécution de la mission de Commissaire a ta Transformation qui nous a été faite, en
application de l'Article L 224-3 du Code de Commerce, par décision unanime des associés en date du 9 mai 2005, nous avons établi le présent rapport afin de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées à contrler les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d évaluation a analyser les avantages particuliers stipulés et a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté à apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins
égal au montant du capital social.
D'autre part, nous vous confirmons qu'aucun avantage particulier n'est stipulé
Bruno RONGIER Gérant Associé Commissaire aux Comptes
Société a responsabilité limitée au capital de 100 000 Euros RCS PARIS B 381 144 864 Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de PARIS
ETS MAGNIER
Société par actions simplifiée au capital de 50.000 €
Siége social : 75, avenue de Bourgogne 94150 RUNGIS MIN
RCS : Créteil B 309 567 949 (86 B 19844)
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Rien n'étant plus a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés présents et le Président de la société sous sa nouvelle forme.
Gérard MAGNIER Bemard MAGNIER
p/la ste u LES JARDINS D`ALBERT M. Jean-Jacques ABITEBOUL
B R C
SOCIETE DE COMMISSAIRES AUX COMPTES Siege social : 11 rue Réaumur 75003 PARIS Tel: 01.42.72.99.14 + Fax: 01 42.72.09.90
ETABLISSEMENTS MAGNIER Société a Responsabilité Limitée au capital de 50 000 e
75, Avenue de Bourgogne
94150 RUNGIS MIN
RCS CRETEIL B 309 567 949
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Société a responsabilité limitée au capital de 100 000 Euros RCS PARIS B 381 l44 864 Membre de la Compagnie Régionale des Cornmissaires aux Comptes de PARIS
B R C
SOCIETE DE COMMISSAIRES AUX COMPTES Siége social : 11 rue Réaumur 75003 PARIS Tél: 01.42.72.99.14 + Fax: 01 42.72.09.90
SARL ETABLISSEMENTS MAGNIER 75, Avenue de Bourgogne 94150 RUNGIS MIN
Paris, le 10 Juin 2005
Madame, Messieurs,
En exécution de la mission de Commissaire a ta Transformation qui nous a été faite, en
application de l'Article L 224-3 du Code de Commerce, par décision unanime des associés en date du 9 mai 2005, nous avons établi le présent rapport afin de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées à contrler les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d évaluation a analyser les avantages particuliers stipulés et a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté à apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins
égal au montant du capital social.
D'autre part, nous vous confirmons qu'aucun avantage particulier n'est stipulé
Bruno RONGIER Gérant Associé Commissaire aux Comptes
Société a responsabilité limitée au capital de 100 000 Euros RCS PARIS B 381 144 864 Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de PARIS
ETS MAGNIER
Société par actions simplifiée au capital de 50.000 €
Siége social : 75, avenue de Bourgogne 94150 RUNGIS MIN
RCS : Créteil B 309 567 949 (86 B 19844)
Statuts
Adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2005 suite à transformation de la société à responsabilité limitée en société par actions simplifiée
StAtUtS
StAtUtS
ARTICLE 1 - Forme
La société < ETS MAGNIER SARL > a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé régulierement enregistré et publié, sous forme de société a responsabilité limitée, le 17 mars 1977.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juillet 2005 la collectivité des associés a décidé, a l'unanimité, sa transtorrnation en société par actions simplifiée.
La société continue d'exister entre les propriétaires des titres sociaux existants et de ceux qui seraient créés ultérieurernent.
Elle est régie par les dispositions applicables et par les présents statuts, ainsi que par tous textes légisiatifs et réglernentaires qui le deviendraient en cours de vie sociale.
Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juillet 2005 la collectivité des associés a décidé, a l'unanimité, sa transtorrnation en société par actions simplifiée.
La société continue d'exister entre les propriétaires des titres sociaux existants et de ceux qui seraient créés ultérieurernent.
Elle est régie par les dispositions applicables et par les présents statuts, ainsi que par tous textes légisiatifs et réglernentaires qui le deviendraient en cours de vie sociale.
Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
ARTICLE 2 - Objet
La société a pour objet :
l'importation, l'exportation, le négoce, la commission de fruits, légumes et primeurs frais. secs ou en conserve,
le stockage et le conditionnement desdits produits,
et généralernent, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, pouvant se rattacher directernent ou indirectement a l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou la réalisation.
l'importation, l'exportation, le négoce, la commission de fruits, légumes et primeurs frais. secs ou en conserve,
le stockage et le conditionnement desdits produits,
et généralernent, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, pouvant se rattacher directernent ou indirectement a l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou la réalisation.
ARTICLE 3 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est :
< ETS MAGNIER >
Dans tous les actes et documents énanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société par Actions Simplifiée " ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
< ETS MAGNIER >
Dans tous les actes et documents énanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société par Actions Simplifiée " ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - Siége social
Le sige social est situé :
75 avenue de Bourgogne 94150 RUNGIS MIN.
Il peut &tre transtéré en tous lieux par décision du Président.
75 avenue de Bourgogne 94150 RUNGIS MIN.
Il peut &tre transtéré en tous lieux par décision du Président.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la societé est de quatre vingt dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
La décision de prorogation de la société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
La décision de prorogation de la société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
ARTICLE 6 - APports
Il a été fait a la société des apports en numéraire pour un montant de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 €).
ARTICLE 7 - Capital soclal
Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 @). Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS ACTIONS (2.500 actions) d'une valeur naminaie de VINGT CINQ EUROS (25 €) chacune et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs.
ARTICLE 8 - Moditications du capital social
Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'arnortissement ou de réduction du capital social requiert une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président dans les formes et conditions décrites ci-aprs.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser. dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation, l'amortissernent ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellernent au montant de leurs actions, un droit de prétérence a la souscription des actions de numéraire érnises pour réaliser une augnentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement @tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Par application des dispositions de l'article L 225-129 Vll du Code du Travail découlant des dispositions de la Loi sur F'épargne portant le numéro 2001-152 du 19 février 2001, lors de toute décision d'augmentation de capital dans les conditions énoncées à l'article L 225-129-6 du Code de Conmerce, les associés doivent se prononcer sur un projet de résolutions tendant a réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues a l'article 443-5 du Code du Travail, au bénétice du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 du Code de Commerce.
La réduction de capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére soit par voie de réduction de Ia valeur norninale des actions, soit par réduction du nombre de titres. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction de capital, a un montant intérieur au minimum légal, ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal audit montant minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forrne n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprs réduction.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser. dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation, l'amortissernent ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellernent au montant de leurs actions, un droit de prétérence a la souscription des actions de numéraire érnises pour réaliser une augnentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement @tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Par application des dispositions de l'article L 225-129 Vll du Code du Travail découlant des dispositions de la Loi sur F'épargne portant le numéro 2001-152 du 19 février 2001, lors de toute décision d'augmentation de capital dans les conditions énoncées à l'article L 225-129-6 du Code de Conmerce, les associés doivent se prononcer sur un projet de résolutions tendant a réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues a l'article 443-5 du Code du Travail, au bénétice du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 du Code de Commerce.
La réduction de capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére soit par voie de réduction de Ia valeur norninale des actions, soit par réduction du nombre de titres. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction de capital, a un montant intérieur au minimum légal, ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal audit montant minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forrne n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprs réduction.
ARTICLE 9 - Forme des actions - Libération des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé dans le délai maxinum de cinq ans, sur appel du Président.
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé dans le délai maxinum de cinq ans, sur appel du Président.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices, l'actif social et dans le boni de liquidation, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprs de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'approbation des cornptes annuels et l'affectation des bénéfices de l'exercice o il est réservé a l'usufruitier. Le droit d'information prévu aux présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.
5. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux modifications ultérieures et a toutes décisions des associés
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprs de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'approbation des cornptes annuels et l'affectation des bénéfices de l'exercice o il est réservé a l'usufruitier. Le droit d'information prévu aux présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.
5. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux modifications ultérieures et a toutes décisions des associés
ARTICLE 11 - Modalités de la transmission des actions
La transmission des actions s'opre par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements.
ARTICLE 12 - Agrément
12-1. Cesslons ou donations d'actions - Entrée d'un nouvel associé au capital social
1. Les cessions ou donations d'actions entre associés sont libres. Toutes autres cessions ou donations, volontaires ou forcées, a titre gratuit ou onéreux, queile que soit la forme, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, sont sournises a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant ou donateur n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Cet agrément est exigé pour toutes ies cessions ou donations, y compris pour ceiles consenties au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant.
Toutefois les mutations d'actions résultant d'une fusion-absorption ou de toute forme de transmission universelle de patrimoine d'un associé personne morale sont dispensées d'agrément.
2. Une personne ne peut &tre adnise dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant acces au capital, sans δtre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-aprs.
3. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession ou la donation ast envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de
l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dónomination, sige social, numéro RCs, montant et répartition du capital, identitê de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise dans les trente jours de sa réception, par le Président aux associés, par lettre recommandée avec avis de réception afin qu'ils se prononcent sur l'agrément sollicité. L'agrément est donné ou refusé dans les conditions du paragraphe 12.3 ci-aprs.
12-2. Transmisslon d'actions par décs ou liquidation de communauté
La transmission d'actions ayant sa cause dans le décs d'un associé ou dans la dissolution d'une comnunauté de biens entre époux est soumise également a l'agrénent préalable des associés. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé
1. En cas de décés d'un associé et pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décs par la production de l'expédition d'un acte de notoriété. Dans les trente jours de la réception de ces documents, le Président adresse a chacun des associés survivants une lettre reconmandée avec avis de réception faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nornbre de ses actions, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
2. En cas de dissolution de communauté, le projet de partage accornpagné d'une copie du livret de famille aprs transcription de la mention de divorce est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. Dans les trente jours de la réception de ces documents, le Président adresse aux autres associés une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du divorce, du partage envisagé ainsi que du nombre d'actions concernées atin que les associés se prononcent sur l'agrément sollicité. L'agrément est donné ou refusé dans les conditions du paragraphe 12.3 ci-aprs.
A compter de la réception des documents prévus au 12.1 ou 12.2 ci-dessus, l'agrérnent est donné ou refusé dans les conditions prévues aux $ 12-3 et 12-4 du présent article.
12-3. Modalités de la notitication de l'agrément ou du refus d'agrément
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception des documents prévus au paragraphe 12-1 ou 12-2 ci avant pour la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
La décision d'agrément doit &tre notifiée a chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée par le Président dans les huit jours de son obtention.
En cas d'agrérnent, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit @tre réalisé au plus tard dans les quatre-vingt dix jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
La procédure d'agrément décrite au présent article n'est pas applicable lorsque la société ne comprend qu'un seul associé.
12-4. Dlspositions relatlves au refus d'agrément
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois mois a compter de la
notitication du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou ptusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de ia Société dans ce délai, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuier, avec l'accord du cédant.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. L'Expert sera désigné sur requ@te de la partie la plus diligente par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du sige de la Société.
Dans l'hypothese o le prix de rachat est fixé a dire d'expert, le déiai de rachat des actions ci- dessus stipulé sera automatiquement de trois mois à compter de la remise du rapport d'expertise.
Dans toutes les hypotheses, le prix correspondant au rachat des actions sera payé cornptant le jour de la signature des actes de rachat, sauf accord contraire des parties a (aux) acte(s) de cession(s).
12.5 Nantissement d'action
Tout nantissement d'action doit &tre soumis a T'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote, les actions de l'associé désirant nantir ses titres étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.
La demande d'agrément du nantissement doit &tre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nonbre d'actions dont le nantissement est envisagé, ainsi que l'identité complte du créancier. Cette dernande d'agrément est soumise dans les 15 jours de sa réception, par le Président aux associés, par tettre recommandée avec avis de réception afin qu'ils se prononcent sur l'agrément sollicité.
Le Président dispose d'un délai d'un mois a compter de la demande d'agrément pour faire connaitre a l'associé désirant conférer le gage, la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrénent sera réputé acquis.
Si la société a donné son consenternent a un projet de nantisserent d'actions dans les conditions prévues ci avant, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1" du code civil, noins que la société ne préfere, aprs la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
1. Les cessions ou donations d'actions entre associés sont libres. Toutes autres cessions ou donations, volontaires ou forcées, a titre gratuit ou onéreux, queile que soit la forme, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, sont sournises a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant ou donateur n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Cet agrément est exigé pour toutes ies cessions ou donations, y compris pour ceiles consenties au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant.
Toutefois les mutations d'actions résultant d'une fusion-absorption ou de toute forme de transmission universelle de patrimoine d'un associé personne morale sont dispensées d'agrément.
2. Une personne ne peut &tre adnise dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant acces au capital, sans δtre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-aprs.
3. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession ou la donation ast envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de
l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dónomination, sige social, numéro RCs, montant et répartition du capital, identitê de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise dans les trente jours de sa réception, par le Président aux associés, par lettre recommandée avec avis de réception afin qu'ils se prononcent sur l'agrément sollicité. L'agrément est donné ou refusé dans les conditions du paragraphe 12.3 ci-aprs.
12-2. Transmisslon d'actions par décs ou liquidation de communauté
La transmission d'actions ayant sa cause dans le décs d'un associé ou dans la dissolution d'une comnunauté de biens entre époux est soumise également a l'agrénent préalable des associés. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé
1. En cas de décés d'un associé et pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décs par la production de l'expédition d'un acte de notoriété. Dans les trente jours de la réception de ces documents, le Président adresse a chacun des associés survivants une lettre reconmandée avec avis de réception faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nornbre de ses actions, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
2. En cas de dissolution de communauté, le projet de partage accornpagné d'une copie du livret de famille aprs transcription de la mention de divorce est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. Dans les trente jours de la réception de ces documents, le Président adresse aux autres associés une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du divorce, du partage envisagé ainsi que du nombre d'actions concernées atin que les associés se prononcent sur l'agrément sollicité. L'agrément est donné ou refusé dans les conditions du paragraphe 12.3 ci-aprs.
A compter de la réception des documents prévus au 12.1 ou 12.2 ci-dessus, l'agrérnent est donné ou refusé dans les conditions prévues aux $ 12-3 et 12-4 du présent article.
12-3. Modalités de la notitication de l'agrément ou du refus d'agrément
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception des documents prévus au paragraphe 12-1 ou 12-2 ci avant pour la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
La décision d'agrément doit &tre notifiée a chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée par le Président dans les huit jours de son obtention.
En cas d'agrérnent, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit @tre réalisé au plus tard dans les quatre-vingt dix jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
La procédure d'agrément décrite au présent article n'est pas applicable lorsque la société ne comprend qu'un seul associé.
12-4. Dlspositions relatlves au refus d'agrément
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois mois a compter de la
notitication du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou ptusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de ia Société dans ce délai, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuier, avec l'accord du cédant.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. L'Expert sera désigné sur requ@te de la partie la plus diligente par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du sige de la Société.
Dans l'hypothese o le prix de rachat est fixé a dire d'expert, le déiai de rachat des actions ci- dessus stipulé sera automatiquement de trois mois à compter de la remise du rapport d'expertise.
Dans toutes les hypotheses, le prix correspondant au rachat des actions sera payé cornptant le jour de la signature des actes de rachat, sauf accord contraire des parties a (aux) acte(s) de cession(s).
12.5 Nantissement d'action
Tout nantissement d'action doit &tre soumis a T'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote, les actions de l'associé désirant nantir ses titres étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.
La demande d'agrément du nantissement doit &tre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nonbre d'actions dont le nantissement est envisagé, ainsi que l'identité complte du créancier. Cette dernande d'agrément est soumise dans les 15 jours de sa réception, par le Président aux associés, par tettre recommandée avec avis de réception afin qu'ils se prononcent sur l'agrément sollicité.
Le Président dispose d'un délai d'un mois a compter de la demande d'agrément pour faire connaitre a l'associé désirant conférer le gage, la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrénent sera réputé acquis.
Si la société a donné son consenternent a un projet de nantisserent d'actions dans les conditions prévues ci avant, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1" du code civil, noins que la société ne préfere, aprs la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
ARTICLE 13 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.
Désignation
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par décision collective des associés. Il est rééligible.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son représentant légal.
Les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moraie qu'ils dirigent.
Le Président personne physigue peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société
Cessatlon des fonctions
Le Président peut démissionner de ses fonctions a tout moment a charge pour lui de prévenir l'ensemble des associés par lettre recommandée avec accusé de réception au moins trois mois a l'avance.
Le Président ne peut &tre révoqué que pour un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la société et statuant a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président.
Rémunération
La rémunération du Président est librement fixée par décision collective des associés de la société.
La fixation et la modification de la rénunération du Président constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 227-10 du Code de Commerce décrite ci-apres.
Pouvolrs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterrninés.
Désignation
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par décision collective des associés. Il est rééligible.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son représentant légal.
Les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moraie qu'ils dirigent.
Le Président personne physigue peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société
Cessatlon des fonctions
Le Président peut démissionner de ses fonctions a tout moment a charge pour lui de prévenir l'ensemble des associés par lettre recommandée avec accusé de réception au moins trois mois a l'avance.
Le Président ne peut &tre révoqué que pour un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la société et statuant a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président.
Rémunération
La rémunération du Président est librement fixée par décision collective des associés de la société.
La fixation et la modification de la rénunération du Président constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 227-10 du Code de Commerce décrite ci-apres.
Pouvolrs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterrninés.
ARTICLE 14 - Directeur Général
Désignation
Le Président peut souhaiter tre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.
Sur proposition du Président, le Directeur Général, personne morale ou personne physique associée ou non, est désigné par décision collective des associés réunissant au moins 50% du capital social et statuant a ta majorité absolue.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son représentant légal.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf dócision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général ne peut tre révoqué que pour un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la société et statuant a la majorité absolue des voix des associés
disposant du droit de vote, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Directeur Général.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective des associés.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'articie 227-10 du Code de Commerce décrite ci-apres.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, te Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Président peut souhaiter tre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.
Sur proposition du Président, le Directeur Général, personne morale ou personne physique associée ou non, est désigné par décision collective des associés réunissant au moins 50% du capital social et statuant a ta majorité absolue.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son représentant légal.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf dócision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général ne peut tre révoqué que pour un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la société et statuant a la majorité absolue des voix des associés
disposant du droit de vote, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Directeur Général.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective des associés.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'articie 227-10 du Code de Commerce décrite ci-apres.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, te Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
ARTICLE 15 - Conventions entre la société et ses dirigeants
Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associes disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L233-3 du Code de Commerce, donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le Commissaire aux comptes.
Le Président et le cas échéant le directeur général doivent aviser ie Commissaire aux comptes des conventions intervenues ainsi que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales : cette information sera donnée au Commissaire aux comptes par le Président, et en tout état de cause au plus tard lorsque les comptes annuels lui seront transnis.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions ci-avant, quand la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Le Président et le cas échéant le directeur général doivent aviser ie Commissaire aux comptes des conventions intervenues ainsi que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales : cette information sera donnée au Commissaire aux comptes par le Président, et en tout état de cause au plus tard lorsque les comptes annuels lui seront transnis.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions ci-avant, quand la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
ARTICLE 16 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la Loi, notamnent en ce qui concerne le contrôle des conptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes tituiaires et un ou plusieurs Commissaires aux Cornptes suppléants.
ARTICLE 17 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du Travail auprs du Président.
ARTICLE 18 - Décisions collectives obligatoires
La coilectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants : - nomination des commissaires aux comptes ;
nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur Général : - modification des dispositions statutaires pour laquelle it n'est pas attribué cormpétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts ; - agrément des cessions d'action, le cas échéant ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote, le cas échéant : modification du capital social : augmentation, anortissement et réduction : - prorogation de la durée de la société : - décision a prendre sur la poursuite de.l'activité sociale au cas o les capitaux propres deviendraient inférieurs a la moitié du capital social : - fusion, scission, apport partiel d'actifs : - dissolution : - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation : - transforrnation en société d'une autre forme : - transfert du sige sociai a l'étranger.
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants : - nomination des commissaires aux comptes ;
nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur Général : - modification des dispositions statutaires pour laquelle it n'est pas attribué cormpétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts ; - agrément des cessions d'action, le cas échéant ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote, le cas échéant : modification du capital social : augmentation, anortissement et réduction : - prorogation de la durée de la société : - décision a prendre sur la poursuite de.l'activité sociale au cas o les capitaux propres deviendraient inférieurs a la moitié du capital social : - fusion, scission, apport partiel d'actifs : - dissolution : - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation : - transforrnation en société d'une autre forme : - transfert du sige sociai a l'étranger.
ARTICLE 19 - Régles de quorum et de maJorlté
Sur premire convocation, les décisions collectives ne sont valablement prises, en assemblée, que si les associés présents ou représentés possdent au rnoins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxime convocation, aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives ne sont valablerent prises, sous forme de consultation écrite, que si Ies associés ayant répondu possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime consultation, aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote. En cas de décision prise sous forme d'assemblée, il est tenu compte des voix des associés, présents et représentés, disposant du droit de vote.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui précdent, les décisions collectives limitativerment énumérées ci-aprs doivent @tre adoptées a l'unaninité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour etfet d'augmenter les engagements des associés : - transfert du sige social a l'étranger.
Sur deuxime convocation, aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives ne sont valablerent prises, sous forme de consultation écrite, que si Ies associés ayant répondu possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime consultation, aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote. En cas de décision prise sous forme d'assemblée, il est tenu compte des voix des associés, présents et représentés, disposant du droit de vote.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui précdent, les décisions collectives limitativerment énumérées ci-aprs doivent @tre adoptées a l'unaninité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour etfet d'augmenter les engagements des associés : - transfert du sige social a l'étranger.
ARTICLE 20 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
En cas de maladie ou de décs de ce dernier, les décisions collectives peuvent @tre valablement prises sur convocation ou a l'initiative soit du Comnissaire aux comptes soit d'un ou plusieurs associés représentant au moins 50 % des droits de vote.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'une consultation écrite ou d'un acte signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur ou du Commissaire aux Conptes.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en cornpte de ses actions au jour de la décision collective.
En cas de maladie ou de décs de ce dernier, les décisions collectives peuvent @tre valablement prises sur convocation ou a l'initiative soit du Comnissaire aux comptes soit d'un ou plusieurs associés représentant au moins 50 % des droits de vote.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'une consultation écrite ou d'un acte signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur ou du Commissaire aux Conptes.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en cornpte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 21 - Assemblée
Les associés se réunissent en assernblée au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 10 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
Le ou les Conmissaires aux Comptes seront convoqués a l'assermblée générale dans ies mémes conditions que les associés.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Tout associé a le droit de participer aux assemblées, personnellement ou par un mandataire de son choix, dans les conditions fixées a l'article 20 des présents statuts.
Les pouvoirs peuvent @tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Il pourra étre établi une feuille de présence qui sera signée par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés, ainsi que par le Président de séance.
Les décisions collectives prises en assernblée doivent être constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procs-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents lorsqu'il n'a pas été établi de feuille de présence.
Les décisions collectives sous forme d'assemblée sont valablerment prises selon les régles de quorum de majorité fixées a l'article 19 des présents statuts.
Les procs-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les non, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés sauf si une feuille de présence a été établie, les documents et informnations cornmuniqués préalablement aux associés, un résurné des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conforrnes par le président.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 10 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
Le ou les Conmissaires aux Comptes seront convoqués a l'assermblée générale dans ies mémes conditions que les associés.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Tout associé a le droit de participer aux assemblées, personnellement ou par un mandataire de son choix, dans les conditions fixées a l'article 20 des présents statuts.
Les pouvoirs peuvent @tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Il pourra étre établi une feuille de présence qui sera signée par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés, ainsi que par le Président de séance.
Les décisions collectives prises en assernblée doivent être constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procs-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents lorsqu'il n'a pas été établi de feuille de présence.
Les décisions collectives sous forme d'assemblée sont valablerment prises selon les régles de quorum de majorité fixées a l'article 19 des présents statuts.
Les procs-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les non, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés sauf si une feuille de présence a été établie, les documents et informnations cornmuniqués préalablement aux associés, un résurné des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conforrnes par le président.
ARTICLE 22 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents nécessaires sont adressés par le demandeur a chaque associé et/ ou au Président par tout moyen y cornpris par télécopie.
Les associés disposent d'un délai de 10 jours a compter de la réception des documents pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tout moyen écrit.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.
En cas de consultation écrite, les décisions sont valablement prises selon les rgles de quorum et de majorité fixées a l'article 19 des présents statuts.
Le ou les Commissaires aux Comptes seront informés de la consultation écrite conforrmément aux dispositions légales.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé : a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant, pour chaque résolution concernée. Ds réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procs-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies : le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
La décision collective des associés prise au moyen d'une consultation écrite, est retranscrite dans un procs-verbal établi par le Président ou le demandeur auquel est annexée la réponse de chaque associé. Ce procs-verbal doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés
Les associés disposent d'un délai de 10 jours a compter de la réception des documents pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tout moyen écrit.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.
En cas de consultation écrite, les décisions sont valablement prises selon les rgles de quorum et de majorité fixées a l'article 19 des présents statuts.
Le ou les Commissaires aux Comptes seront informés de la consultation écrite conforrmément aux dispositions légales.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé : a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant, pour chaque résolution concernée. Ds réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procs-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies : le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
La décision collective des associés prise au moyen d'une consultation écrite, est retranscrite dans un procs-verbal établi par le Président ou le demandeur auquel est annexée la réponse de chaque associé. Ce procs-verbal doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés
ARTICLE 23 - Acte écrit
Les associés, a la demande du président, peuvent prendre les décisions dans un acte. L'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le Comrnissaire aux conptes est tenu informé des actes écrits conformément aux dispositions légales.
Cet acte devra contenir les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, les documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre, la nature précise de la décision a adopter, l'identité de chacun des signataires du document.
Les décisions résultant d'un acte écrit sont valablement prises dans les conditions de majorité prévues a l'article 19 des présents statuts.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour &tre enliassé dans le registre des procs-verbaux.
Cette décision est mentionnée a sa date dans te registre des procs-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes a cet acte.
Cet acte devra contenir les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, les documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre, la nature précise de la décision a adopter, l'identité de chacun des signataires du document.
Les décisions résultant d'un acte écrit sont valablement prises dans les conditions de majorité prévues a l'article 19 des présents statuts.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour &tre enliassé dans le registre des procs-verbaux.
Cette décision est mentionnée a sa date dans te registre des procs-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes a cet acte.
ARTICLE 24 - Informatlon préalable des assoclés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision das associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent &tre prises en application de la Loi sur ie ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent @tre communiqués aux associés 10 jours avant la date de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour ies trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résuitats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les cornptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Si ia société ne comprend qu'un seul associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.
Lorsque les décisions collectives doivent &tre prises en application de la Loi sur ie ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent @tre communiqués aux associés 10 jours avant la date de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour ies trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résuitats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les cornptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Si ia société ne comprend qu'un seul associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.
ARTICLE 25 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
ARTICLE 26 - Etablissement et Approbation des comptes annuels
Le Président établit et arr&te les comptes annuels de l'exercice. Il établit également un rapport de gestion.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des conmissaires aux comptes, lors de cette décision coliective.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des conmissaires aux comptes, lors de cette décision coliective.
ARTICLE 27 - Affectation et répartitlon des résultats
1. Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures. il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint au moins 1/10 du capital social. lt reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de cette fraction.
2. Apres approbation des conptes, dotation de la réserve légale et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils rglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels ces prélvernents sont effectués.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe ies modalités de paiement des dividendes.
4. Le Président peut, dans les conditions légales, décider du versement d'un acornpte sur dividende.
5. La décision collective peut ouvrir aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
2. Apres approbation des conptes, dotation de la réserve légale et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils rglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels ces prélvernents sont effectués.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe ies modalités de paiement des dividendes.
4. Le Président peut, dans les conditions légales, décider du versement d'un acornpte sur dividende.
5. La décision collective peut ouvrir aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
ARTICLE 28 - Capitaux propres inférieurs a la moitlé du capltal social
Si le montant des capitaux propres devient inférieur a la moitié du capital social, le président ou les autres dirigeants sont tenus, dans les quatre mois qui suivent t'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit δtre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur ies réserves si, dans ce délai, ces capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au noins égale a la noitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablenent.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit δtre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur ies réserves si, dans ce délai, ces capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au noins égale a la noitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablenent.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 29 - Dissolution - L1quidation de la société
La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision co!lective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les:plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers.sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de teurs apports.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les:plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers.sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de teurs apports.
ARTICLE 30 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a la jûridiction des tribunaux conpétents.
Copie certifiée contorrne La Présidente
P/a st6 LES JARDINS D'ALBERT M. Jean-Jacques ABITEBOUL
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P/a st6 LES JARDINS D'ALBERT M. Jean-Jacques ABITEBOUL