Acte du 9 décembre 2013

FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1 - Forme
La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 23 Mai 1975.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale le 30 Juin 2003
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par :
- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce;
- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;
- les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.
Tout appel public à l'épargne lui est interdit.
Article 2 - Dénomination
La dénomination sociale est : < BURDA DRUCK FRANCE >
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par
Actions Simplifiée" et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - Obiet
La Société a pour objet:
- l'exploitation sous toutes ses formes de l'industrie et du commerce de l'imprimerie et de l'édition
- l'achat à forfait des éléments d'actif du fonds de commerce et d'industrie de la
Société anonyme Etablissements BRAUN & ClE, au capital de 3.321.000F dont le siége est à 68-MULHOUSE 55 rue Daguerre, et plus généralement, la création, l' acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social
- et d'une facon générale, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant à l'objet sus-indiqué, ou tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement.
Article 4 - Siége social
Le siége social de la Société est fixé a :
68800 VIEUX THANN Zone Industrielle Rue Gutenberg
3
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, et en tout autre lieu
par décision ordinaire des actionnaires.
Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à 50 années à compter du 23 Mai 1975, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

CAPITAL - ACTIONS
Article 6 - Apports
Il a été effectué a la présente Société, à sa constitution, uniL quement des apports en numéraire, correspondant au montant nominal des. 1.000 actions de 100F chacune, composant le capital social originaire, soit CENT MILLE FRANCS ci 100.000 F
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 5 Janvier 1976 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de DEUX MILLIONS DE FRANCS, ci 2.000.000F par l'émission au pair de 20.000 actions nouvelles de 100F chacune, souscrites immédiatement et libérées intégralement, soit par versements en numéraire, soit par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 17 Novembre 1980, a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 7.095.000 F par l'émission au pair de 70.950 actions nouvelles de 100 F chacune, à libérer en partie par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société et en partie par versement en espéce.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 11 juin 1985 a décidé de réduire le capital social d'une somme de 10.000.000 F pour le ramener a 0, sous condition suspensive d'une augmentation de capital ; le Conseil d'Administration usant des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire a constaté la
réalisation de l'augmentation de capital en date du 10 Janvier 1986 par voie d'émission de 150.000 actions nouvelles de 100 F chacune à libérer par compensation
avec des créances liguides et exigibles.
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 Novembre 1988 a décidé d'augmenter le capital social de 15.000.000 F pour le porter à 30.000.000 F par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Le Conseil d'Administration réuni le méme jour, usant des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital par voie d'émission de 150.000 actions nouvelles de 100 F chacune à libérer par compensation avec des créances liguides et exigibles.
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Juin 1989 a décidé d'augmenter le capital social de 20.000.000 F pour le porter à 50.000.000 F par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Le Conseil d'Administration réuni le méme jour, usant des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital par voie d'émission de 200.000 actions nouvelles de 100F chacune à libérer par compensation avec des
créances liquides et exigibles.
Aux termes d'une délibération en date du 15 Juin 2001, la valeur nominale des actions a été convertie en euros et le capital social a été porté à la somme de 10.000.000 euros par incorporation de réserves et ce par élévation de la valeur nominale des actions composant le capital social.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 10.000.000 € (DIX MILLIONS EUROS). II est divisé en CINQ CENT MILLE actions (500.000 ) de VINGT EUROS (20€) chacune, toute de méme catégorie, libérées intégralement.
Article 8 - Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi
par l'assemblée des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 19 ci-aprés.
En représentation des augmentations du capitai, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions.
Dans tous les cas, les actions nouvelles créées doivent étre intégralement libérées lors de leur émission.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus.
Article 9 - Amortissement du capital
Le capital peut étre amorti par une décision des actionnaires au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres, auguel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres gu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
Article 10 - Forme des actions
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les comptes et registre tenus à cet effet par la société
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a tout actionnaire qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société
Article 11 - Cession des.actions
11.1.Actionnaire unique
Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique sont libres. Si la société se compose de deux ou plusieurs actionnaires, les dispositions ci-aprés
s'appliqueront de plein droit aux cessions d'actions.
11.2. Agrément
1. En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires, et alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue propriété ou l'usufruit qu'aprés agrément préalable donné par
décision collective adoptée à la majorité des deux tiers (2/3) des membres du Comité de direction.
Sont notamment soumises à cette autorisation les cessions consenties par voie de fusion, de scission, en vertu d'une opération emportant transmission universelle de patrimoine ou aprés dissolution lorsque la société bénéficiaire n'est pas une société filiale de l'actionnaire cédant.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acguéreur et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes: dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux membres du Comité de direction.
3. La décision du Comité de direction sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 30 jours à compter de la notification de la demande d'agrément. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
A) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 15 jours de la notification de la décision d'agrément; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
B) En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 6 mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans ies six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital.
Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, éventuellement prorogé dans les conditions fixées à l'article 207 du décret sur les sociétés commerciales, l'achat n'est pas réaiisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 de Code Civil
Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans
un délai de trois mois a compter de la révélation à la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé à la cession.
En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise à autorisation des actionnaires ou en est dispensée si elle bénéficie à une société filiale d'une société actionnaire. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription au profit de bénéficiaires désignés.
Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement d'actions.
Toutes notifications sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.
11.3. Nantissement des actions
Aucun actionnaire ne peut nantir, grever ou utiliser comme garantie de quelgue maniére que ce soit, les actions de la société sans l'autorisation préalable et écrite du Comité de direction statuant à la majorité des deux tiers.
Article 12 - Exclusion
A l'égard d'actionnaires, personnes physiques, aucune procédure d'exclusion ne peut étre mise en ceuvre.
L'exclusion pourra étre prononcée à l'égard d'actionnaires, personnes morales dans
le cas suivant:
Une société actionnaire dont le contrôle est modifié au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, est tenue dés cette modification d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la
quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.
Dés cette notification, le Président provogue une décision collective des actionnaires en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'actionnaire concerné et de l'exclure.
Cette décision doit pour étre prise, recevoir l'approbation de tous les actionnaires autres que l'actionnaire concerné.
En cas d'adoption d'une décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres actionnaires ou par des tiers, dûment agréés, ou, par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :
- le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil
- Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement
- Il peut étre procédé d'office a la cession sur la signature du Président, aprés mise en demeure expédiée 15 jours a l'avance et demeurée infructueuse.
Article 13 - Droits et Obligations attachés aux actions
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait
masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prise en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
des actionnaires.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision.
Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis- à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
4. Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire dans le cadre des Assemblées Générales Extraordinaires et à l'usufruitier dans le cadre des Assemblées Générales Ordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire peut dans tous les cas assister aux Assemblées.
Article 14 - Président
1. La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Lorsgu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est choisi obligatoirement parmi les membres du Comité de direction et il est nommé par une décision des actionnaires statuant à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
La durée des fonctions de Président est de trois (3) années. Le Président est toujours rééligible.
10
2. Le Président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Il provoque les décisions collectives des actionnaires.
Tout Président peut mettre fin à ses fonctions et est révocable par une décision prise par les actionnaires statuant à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Le décés comme une mesure d'incapacité ou d'interdiction d'exercer une profession commerciale mettent fin au mandat de la personne physique qui exerce les fonctions de Président.
S'il existe un Comité d'Entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L 432-6 du Code du Travail auprés du Président, ou des Directeurs Généraux.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Article 15 - Directeur Général
Sur la proposition du Président, les actionnaires, a la majorité des voix dont disposent
Ies actionnaires présents ou représentés, peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminés par Ies actionnaires en accord avec le Président.
Le directeur général est révocable a tout moment par la majorité des voix des
actionnaires présents ou représentés.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le ou les directeurs généraux en fonction conservent leurs fonctions et attributions jusgu'a la nomination du nouveau Président.
11
A l'exception du pouvoir de représentation, le directeur général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve de la limitation interne des pouvoirs fixée éventuellement lors de sa nomination.
Article 16 - Rémunération du Président et des Directeurs Généraux
La rémunération du Président et/ou celle des Directeurs Généraux sont fixées par l'Assemblée Générale.
Article 17- Conventions réglementées
Les conventions qui peuvent étre passées entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou une société contrlant un actionnaire, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L.227-10 du Code de Commerce
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.
Article 18 - Décisions des actionnaires
1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance La volonté des actionnaires peut aussi étre constatée par des actes sous signatures
privées ou authentiques si elle est unanime
2. Sont obligatoirement prises en assemblée les décisions relatives a:
- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, l'apport d'une fraction de l'actif social au profit d'une autre société,
12
- la dissolution, - l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats - la nomination des Commissaires aux Comptes, - l'examen du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article 17 et toutes décisions s'y rapportant - l'autorisation des opérations ou décisions qui excédent les pouvoirs du Président, - l'autorisation de cessions d'actions, l'agrément de nouveaux actionnaires, - ainsi que l'exclusion d'un actionnaire. - la nomination des membres du comité de direction - la nomination du Président et des directeurs généraux.
3. L'assemblée est convoquée par le Président ou le Directeur Général ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président et du Directeur Général s'il en existe un.
Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.
L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les actionnaires y sont présents ou réguliérement représentés
L'assemblée est réunie au siége social ou à tout autre endroit figurant dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la
réunion ; elle indique l'ordre du jour dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée est présidée par le Président s'il est actionnaire. A défaut, l'assemblée élit un Président de séance.
A chaque assemblée une feuille de présence est établie, et il est dressé un procés- verbal de la réunion. Ces documents sont signés par le Président de séance et le secrétaire.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés à chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de dix jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de dix jours est considéré comme s'étant abstenu.
13
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par ie Président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.
5. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'Assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consuitation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des actionnaires.
Chaque actionnaire dispose d'autant de voix gue le nombre d'actions qu'il détient.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
Sont en outre privés du droit de vote: - les souscripteurs éventuels lors des décisions collectives appelées a statuer sur la
suppression du droit préférentiel de souscription, - les apporteurs en nature ou bénéficiaires d'avantages particuliers lors des décisions portant augmentation de capital en nature ou octroi de tels avantages.
Plus généralement sont privés du droit de vote les actionnaires dont les actions au sein d'une société anonyme et compte tenu de la réglementation de celle-ci, seraient exclues du vote y compris le ou les dirigeants intéressés lorsque les actionnaires statuent sur le rapport du Commissaire aux Comptes visé à l'article 20, ainsi que les actionnaires exclus du vote en vertu de dispositions expresses des présents statuts.
Article 19- Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents ou représentés.
Par exception les actionnaires ne peuvent si ce n'est pas une décision unanime de l'ensemble des actionnaires:
- obliger un actionnaire à augmenter son engagement social,
14
adopter, modifier ou abroger les clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du code de commerce relatives à la transmission des actions et à l'exclusion d'un actionnaire.
- créer une ou plusieurs catégories d'actions et modifier les droits qui leur sont reconnus
- attribuer des avantages particuliers au profit d'actionnaires ou de tiers.
Article 20 - Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises à la majorité des droits de vote des actionnaires présents ou représentés.
Article 21 - Information des actionnaires
L'ordre du iour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information
des actionnaires sont communiqués à chacun d'eux a l'occasion de toute
consultation.
A compter de cette communication, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Président est tenu de répondre également par écrit.
Article 22 - Exercice social
Chaque exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la méme année.
Article 23 - Comptes annuels
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
15
Le Président établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires et soumis aux actionnaires dans les
six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du Président.
Article 24 - Résultats sociaux
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq
pour cent pour constituer le fonds de Réserve Légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.
Les actionnaires ont la faculté d'accorder a chaque bénéficiaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
16
Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les actionnaires ou à défaut, par le Président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois à compter de la citure de l'exercice
sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande du Président.
Article 25 - Contrôle des comptes
Le contrle est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par une décision collective des actionnaires statuant à la majorité
prévue pour les décisions ordinaires.
Article 26 - Transformation - Prorogation
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une consultation des actionnaires à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
Article 27 - Perte du capital - Dissolution
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la ioi, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation, et en premier lieu provoquer une décision collective des actionnaires à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
La décision des actionnaires est publiée
Article 28.- Liguidation
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les actionnaires nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les actionnaires.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en Assemblée dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives chague fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions gu'antérieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
lls constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Article 29 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente.
18