Acte du 8 septembre 2011

Aux termes d'un acte en date de septembre 1974, il a été constitué entre Monsieur Henri MALFAY, Monsieur Francois DEGEORGES et Monsieur Marcel ENTERS une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 mars 2008, les associés ont décidé de transformer la Société à Responsabilité Limitée en SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.

La Société est régie par les lois et réglements en vigueur notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale est :

ALFYMA INDUSTRIE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital.

La Société continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger :

L'étude, l'achat, la fabrication, l'entretien, la commercialisation et l'industrialisation dans les domaines suivants :

Caoutchouc, matiéres plastiques, produits anti-abrasifs et dérivés, Revétement, protection et décoration de toutes surfaces, Etanchéité, colles et produits anti-vulcanisés, fonderie, bétonneuses, constructions métalliques, transmissions et manutention.

Le dépôt, l'obtention, l'exploitation de tous brevets et licences, marques de fabrique et procédés de fabrication concernant directement ou indirectement l'objet social.

La société pourra également s'intéresser sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de société, apport, fusion, souscription, achat de titres ou de droits sociaux, et participation étrangére, dont le commerce serait similaire en tout ou en partie à celui sus- indiqué ou susceptible de concourir au développement des entreprises de la société.

Et plus généralement, l'accomplissement de toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres, immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet précité, pourvu que ces opérations ne modifient en rien le caractére de la société.

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Le siége social de la Société reste fixé à :

BAILLY ROMAINVILLIERS (77700) ZAC du Prieuré 17, avenue Christian Doppler

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.

La durée de la société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, reste fixée a quatre vingt dix neuf années compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de la dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

L'année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.

Lors de la constitution de la société, il a été fait l'apport d'une somme de VINGT MILLE FRANCS (20.000 F) en numéraire.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 mars 1988, le capital social a été augmenté d'une somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE FRANCS (240.000 F) en numéraire pour @tre porté à la somme de DEUX CENT SOIXANTE MILLE FRANCS (260.000 F), puis réduit d'une somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE FRANCS (240.000 F) pour le ramener à VINGT MILLE FRANCS (20.000 F) et enfin augmenté d'une somme de QUATRE VINGT CINQ MILLE FRANCS (85.000 F) en numéraire, pour @tre porté à la somme de CENT CINQ MILLE FRANCS (105.000 F).

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 novembre 1998, le capital social a été augmenté d'une somme de UN MILLION QUATRE CENT SOIXANTE DIX MILLE FRANCS (1.470.000 F), pour @tre porté a la somme de UN MILLION CINQ CENT SOIXANTE QUINZE MILLE FRANCS (1.575.000 F).

En application du décret du 30 mai 2001, le capital social a été converti en euros par le greffe du Tribunal de Commerce et est désormais fixé à 240.107,20 €.

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Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 janvier 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de SEPT CENT CINQUANTE NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DOUZE EUROS ET QUATRE VINGTS CENTIMES (759.892,80 @) par incorporation de réserves, pour étre porté à la somme de UN MILLION D'EUROS (1.000.000 €).

Le capital social est fixé & la somme de UN MILLION D'EUROS (1.000.000 @

ll est divisé MILLE CINQUANTE ACTIONS (1.050 actions) de NEUF CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET TRENTE HUIT CENTIMES (952,38 €) chacune, toutes de la m&me catégorie, entiérement libérées.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport de la Direction de la Société.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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La tibération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, à compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défailant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'associé.

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Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége sociai, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier ou le nu-propriétaire d'actions.

1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

2. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci. Elles sont librement cessibles entre associés.

3. La cession d'actions à un tiers est soumise à l'agrément préalable de la Société

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siege social, capital, Rcs, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Ordinaire soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties est déterminée par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

4. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

5. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au 3. ci-dessus.

6. La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital, gu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.

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3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou Iors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale

Le Président est nommé dans ses fonctions, sans limitation de durée, par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui peut le révoquer à tout moment.

1. Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers

2. Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations des pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Sur la proposition du Président, l'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général.

Les dirigeants sont révocables à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.

En accord avec le Président, l'Assemblée Générale Ordinaire détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.

La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par l'Assembiée Générale Ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle

Les conventions qui peuvent &tre passées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article L 227-10 du Code de Commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants de supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicabies aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent ieur mission de contrôle conformément à la ioi.

1ls ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler ia régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des associés.

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Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Toutefois, devront étre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents

ArticIe 22 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant dix pour cent au moins du capital.

Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liguidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en toute autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'Annonces Légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, une deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

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1. L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

3. L'Assemblée lequel ne peut circonstances, remplacement ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.

1. Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.

2. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat

1. Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2. Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.

En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

3. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les

copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.

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1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capita! social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

2. Chaque action donne droit a une voix.

3. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére, valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation les deux tiers et, sur deuxiéme convocation la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

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Toutefois ne pourront étre modifiées qu'à l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives à:

- l'inaliénabilité des actions;

- l'agrément lors des cessions d'actions;

- l'exclusion d'un actionnaire;

- la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié

En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

L'année sociale est définie à l'article 5

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. !l dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L 123-12 et suivants du Code de Commerce.

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Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et des états de sûretés consenties par elle.

I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier les comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accord à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.

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Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions Iégales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation gui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

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Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires sont soumises à la procédure d'arbitrage

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres ne sont pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lIs statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

FAIT A BAILLY ROMAINVILLIERS En 4 exemplaires LE 1er septembre 2011