Acte du 13 mai 2013

Il est formé, entre ies propriétaires des parts cl-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabillté limitée régie par les lois et régiements en vigueur, ainsi que par ies présents statuts.

La Société a pour objet :

-L'activité de marchand de biens,

-Le conseil, la négociation et l'apport d'affaires en matire bancaire et financiôre auprôs des particuliers et des entreprisea.

La participation de la Societé, par tous moyens, directement ou indlrectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en iocation-gérance de tous fonds de commerce ou établisserents ; la prise, l'acqulsitlon, l'exploltation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activitšs.

Et généralement, toutes opérations industrielles, comnerciales, financires, civiles, mobilieres ou immobilleres, pouvant se rattacher directernent ou indirectement a l'objet social ou à tout objet sinilaire ou connexe.

La dénomination de la société est FB CONSTRUCTION.

Dans tous les actes et docunents émanant de la Soclété, la denornination sociale doit &tre précedée ou suivie immédiatement des mots "société & responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital socia!

Le siége social est fixé au 2 rue Croix Barret - 69007 LYON.

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Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision

de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée, et en tout autre

lieu suivant décision collective extraordinaire des associés>.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dlx neuf années a conpter de la date de son immatriculation au Registre du cornmerca et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

11 est apporté en nurméraire :

par Monsleur Frédéric BOISSET, la somme de 4 500 auros par Madame Hakima BOUNECHADA,ia somme de 500 euros

Soit au total la samme de cinq mille Euros (5 000 Euros), sur laquelle sonme il a été offectivement versé dés avant ce jour la somme de 1 ôoo Euros, correspondant a 500 parts souscrites en totalité et libérées du cinquierne.

La somrne totale versée par les associés a été déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque Crédit Lyonnais, agence républigue. 18 rue de ia République, 69002 LYON, ainsi qu`en atteste un certificat de ladite banque.

La libération du surplus, représentant le solde des apports, interviendra en une ou plusieurs fols sur decision de ia gérance dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'fmmatricuiation de la Societé au Registre du commerce et des sociétés.

Le capital social est fixé & cinq mile Euros (5 000 Euros).

1l est divisé en 500 parts soclales de 10 Euros chacune, libérées du cinguieme de leur valeur noninale.

Toute modification du capital social sera décidée et réallsée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

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Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

a Monsieur Frédéric BOlSSET, 450 parts sociales a Madame Hakima BOUNECHADA,50 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capital soclal : 500 parts soclales

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent et qu'elles sont toutes souscrites, libérées et réparties comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, ies associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes somrnes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au non de l'assoclé.

Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprs avis donné par écrit un nois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1 - Cesslon entre vifs.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés

Pour étre opposable a la Société, elle doit iui &tre signifiée par expioit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige soclal contre remise par te gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour @tre opposable aux tiers, elie doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des soclétés.

Les parts sociales ne peuvent &tre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts soclales.

Ce consentement est donné dans ies conditions et modalités prévues par les dispositions iégislatives et réglementaires en vigueur.

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2 - Reyendication par le conioint de la auallté d'associé

La qualité d'assoclé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds cornmuns s'il notifie a la Société son intention d'&tre personnellernent associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acgulsition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si ie conjoint exerce son droit de revendication postérieurerment à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit &tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est répute acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour ia totalité des parts de Ia communauté. Los notifications susvisées sont faltes par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agróment da la najorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associšs, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de Ilquidation de communauté.

La Société est administree par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qul est flxée et peut tre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement at de représentation engagés dans 'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers. les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est angagée mérme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

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Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de ia rnoitié des parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les assoclés par lettre reconmandée individuelle.

Monsieur Frédéric BOISSET, demeurant 14 quai Pierre $cize, 69009 LYON est nommé premier gérant de la société pour une durée illimitée, Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée.

Monsieur Frédéric BOIssET déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelcongue ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.

En cas de pluralité d'associés, ies décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assembiée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunlon d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitlé des parts sodlales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, ie quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoguées et déliberent dans les conditions et avec les effets fixés par les lols et reglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gerance adresse a chaque associé, par lettre recornmandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'inforrnation des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gerance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans Ie délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts qu'il possede. Un associe peut se faire représenter par san conjoint à moins que la Saciété ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associes sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre assacié.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant i'affectation des résultats, o il est réservé a l'usufruitier.

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Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

1ls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementalres en vigueur.

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Par exception, ie prernier exercice commencera le jour de l'imrnatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2004.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapparts spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établls conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et rglements.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressement les postes de réserves sur fesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constaiation de rexistence de sommes distribuables, l'Assenblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chague associé eat proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes dlstribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut @tre faite iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du falt de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gerance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans ies sociétés à responsabillté limitée et, dans le délai fixe par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moine égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit &tre publiée dans les conditions légales et réglermentaires.

En cas d'lnobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblee n'a pu délibérer vaiablernent.

Toutefois, ie Tribunal ne peut prononcer la dissotution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Saciété et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions Iégisiatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou ies liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associes à continuer les affaires en cours ou & en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

&

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant & chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissoiution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimolne social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés

La transformation de la Saciété en une saciété commerclale d'une autre forrne ou en société civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre tes associés ou entre ia Société et tes associés, relativement aux affaires soclales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

Dénomination : FB CONSTRUCTION Adresse : 2 rue Croix Barret 69007 Lyon -FRANCE.

n° de gestion : 2004B00574 n° d'identification : 451 897 946

n' de dépot : A2013/011393 Date du dépot : 13/05/2013

Piece : Procs-verbal d'assemblée générale mixte 4312077

4312077

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81

FBCI PATRIMOINE Sarl

Société a responsabilité limitée au capital de 5 000 £ 1 avenue de la Gare 69380 MARCILLY-D'AZERGUES

RCS LYON B 451 897 946

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la gérance sur l'activité de la société et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2012 approuve le dit rapport de gestion ainsi que l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice lesquels font apparaitre un bénéfice de 127 485 £.

En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve a la gérance de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale constate que le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2012 est de 127 485 € et décide de l'affecter en totalité au poste

.
L'assemblée générale constate qu'en raison de l'affectation de ce résultat, les capitaux propres de la société sont constitués a hauteur de la moitié du capital social et qu'en conséquence il convient de faire procéder a une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribues a titre de dividendes et les avoirs fiscaux correspondants au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les conventions visées a 1'article L 223-19 du Code de Commerce, et constaté que le quorum nécessaire pour statuer sur chacune des conventions est atteint, approuve successivement chacune de ces conventions.
Cette résolution mise aux voix, n'a pas pu étre adoptée tous les associés présents étant intéressés.
FBCI PATRIMOINE Sarl Société a responsabilité limitée au capital de 5 000 £ 1 avenue de la Gare 69380 MARCILLY-D'AZERGUES
RCS LYON B 451 897 946
FEUILLE DE PRESENCE
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013
ASSOCIES MANDATAIRES Nombre SIGNATURE de parts Frédéric BOISSET
1 avenue de la Gare 450 69380 MARCILLY D'AZERGUES
Hakima BOUNECHADA
ABSEnTE 1 avenue de la Gare 50 69380 MARCILLY D'AZERGUES
TOTAL 500
Le président certifie exacte la feuille de présence faisant apparaitre que . associés sont présents
Frédéric BOISSET Gérant