AJM
Acte du 26 octobre 2009
Début de l'acte
AJM
Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 5.000 euros
Siege social : 1 rue du Transvaal 69008 LYON
500 927 090 RCS LYON
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME
MIS A JOUR LE 15 OCTOBRE 2009
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Romuald TORREELE, né le 20 octobre 1974 a ORLEANS (45), de nationalité francaise, époux de Madame Nadege DURAND, née le 2 janvier 1974 a BOURG EN BRESSE (01), de nationalité francaise, avec laquelle il s'est marié sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célbrée le 12 février 2005 a SAINT PRIM (38),
Demeurant ensemble a SAINT PRIM (38370), 571 Chemin de la Croix Rouge
A ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
QU'IL A DECIDE DE CONSTITUER.
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Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 5.000 euros
Siege social : 1 rue du Transvaal 69008 LYON
500 927 090 RCS LYON
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME
MIS A JOUR LE 15 OCTOBRE 2009
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Romuald TORREELE, né le 20 octobre 1974 a ORLEANS (45), de nationalité francaise, époux de Madame Nadege DURAND, née le 2 janvier 1974 a BOURG EN BRESSE (01), de nationalité francaise, avec laquelle il s'est marié sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célbrée le 12 février 2005 a SAINT PRIM (38),
Demeurant ensemble a SAINT PRIM (38370), 571 Chemin de la Croix Rouge
A ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
QU'IL A DECIDE DE CONSTITUER.
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ARTICLE 1 - FORME
Il est formé par les présentes, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur, notamment par les dispositions du Code de Commerce dans ses articles L 223-1 a L 223-43 ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
le conseil, l'étude, la conception, la réalisation et la coordination pour la réhabilitation et l'aménagement de locaux a usage industriel, de bureaux ou logements,
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce. la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
le conseil, l'étude, la conception, la réalisation et la coordination pour la réhabilitation et l'aménagement de locaux a usage industriel, de bureaux ou logements,
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce. la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
AJM
Dans tous actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales
"S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
AJM
Dans tous actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales
"S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - DUREE - EXERCICE SOCIAL
La durée de la société est fixée a QUATRE-VINGT-DIX NEUF (99) annes prenant cours a dater de
son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.
L'exercice social commence le 1ER oCTOBRE de chaque année et se termine le 30 sEPTEMBRE de l'année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 30 SEPTEMBRE 2008.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.
L'exercice social commence le 1ER oCTOBRE de chaque année et se termine le 30 sEPTEMBRE de l'année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 30 SEPTEMBRE 2008.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 1 rue du Transvaal - 69008 LYON.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la Gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la Gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés.
ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Monsieur Romuald TORREELE, associé unique apporte a la société la somme de CINQ MILLE EUROS (5.000 £) en numéraire, correspondant a CINQ CENTS (500) parts sociales de DIX EUROS (10 e) de valeur nominale souscrites en totalité et entierement libérées, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le 9 novembre 2007 par la Banque CREDIT AGRICOLE CENTRE EST dont l'agence est sise a CONDRIEU (69420), 14 rue de la Liberté.
ARTICLE 6 BIS - INTERVENTION DU CONJOINT
Est intervenue par acte séparé Madame Nadége DURAND, épouse commune en biens de Monsieur Romuald TORREELE, qui déclare avoir été informée des apports de son époux au profit de la société de fonds dépendant de la communauté, et qu'elle ne souhaite pas devenir personnellement associée de la société AJM.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CINQ MILLE EUROs (5.000 £)
Il est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de DIX EUROs (10 f) chacune de valeur nominale, entierement libérées et attribuées en totalité a l'associé unique, Monsieur Romuald TORREELE.
Il est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de DIX EUROs (10 f) chacune de valeur nominale, entierement libérées et attribuées en totalité a l'associé unique, Monsieur Romuald TORREELE.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL - EMISSION D'OBLIGATIONS
1. Le capital social peut etre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit
etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés ou de l'associé unique constatant la réalisation de
l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir 1'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un Gérant.
Par dérogation aux stipulations de l'article 8-1 alinéa 1, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par l'associé unique ou par les
associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une
décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par l'article L.223-2 du Code de Commerce ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
S'il existe un commissaire aux comptes, le projet de réduction de capital doit lui étre communiqué quarante cinq jours au moins avant la consultation des associés.
3. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire
personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
4. Enfin, aux termes de l'article L.223-11 du Code de commerce, une société a responsabilité limitée, tenue en vertu de l'article L.223-35 de désigner un commissaire aux comptes et dont les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les associés, peut, sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nominatives.
L'émission d'obligations est décidée par l'assemblée générale des associés conformément
aux dispositions applicables aux assemblées générales d'actionnaires. Ces titres sont soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions, a l'exclusion de celles prévues par les articles L.228-39 a L.228-43 et L.228-51.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit
etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés ou de l'associé unique constatant la réalisation de
l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir 1'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un Gérant.
Par dérogation aux stipulations de l'article 8-1 alinéa 1, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par l'associé unique ou par les
associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une
décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par l'article L.223-2 du Code de Commerce ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
S'il existe un commissaire aux comptes, le projet de réduction de capital doit lui étre communiqué quarante cinq jours au moins avant la consultation des associés.
3. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire
personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
4. Enfin, aux termes de l'article L.223-11 du Code de commerce, une société a responsabilité limitée, tenue en vertu de l'article L.223-35 de désigner un commissaire aux comptes et dont les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les associés, peut, sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nominatives.
L'émission d'obligations est décidée par l'assemblée générale des associés conformément
aux dispositions applicables aux assemblées générales d'actionnaires. Ces titres sont soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions, a l'exclusion de celles prévues par les articles L.228-39 a L.228-43 et L.228-51.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales de numéraire sont libérées, lors de la souscription, du cinquime au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, pour le capital souscrit lors de la constitution.
Les parts sociales de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une libération en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.
Les appels de fonds et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.
L'associé qui n'effectue pas les versements exigibles sur les parts sociales a leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour par jour, à partir de la date de l'exigibilité, au taux d'une fois et demi le taux légal en matiere commerciale.
Les parts sociales de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une libération en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.
Les appels de fonds et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.
L'associé qui n'effectue pas les versements exigibles sur les parts sociales a leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour par jour, à partir de la date de l'exigibilité, au taux d'une fois et demi le taux légal en matiere commerciale.
ARTICLE 9 BIS - PARTS SOCIALES
1. Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
2. Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ou l'associé unique ne supporte(nt) les pertes que jusqu'a concurrence de leurs/ son apport(s) ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Toutefois, dans l'hypothése d'une collectivité d'associés, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
En cas d'augmentation de capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et les documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3. Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
2. Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ou l'associé unique ne supporte(nt) les pertes que jusqu'a concurrence de leurs/ son apport(s) ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Toutefois, dans l'hypothése d'une collectivité d'associés, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
En cas d'augmentation de capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et les documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3. Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES ARTICLE 10-1 - TRANSMISSION ENTRE VIFS
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprs publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les cessions de parts consenties par l'associé unique sont libres.
Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints. Suite a ces cessions, les modifications statutaires pourront se faire a la majorité absolue.
Les parts sociales ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société, lorsque la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant lidentité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.
8
Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de leur part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont a la charge de la société. Ce délai de trois mois peut etre prolongé, à la demande du gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.
S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place de l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.
9
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprs publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les cessions de parts consenties par l'associé unique sont libres.
Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints. Suite a ces cessions, les modifications statutaires pourront se faire a la majorité absolue.
Les parts sociales ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société, lorsque la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant lidentité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.
8
Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de leur part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont a la charge de la société. Ce délai de trois mois peut etre prolongé, à la demande du gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.
S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place de l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.
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Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
ARTICLE 10-2 - REVENDICATION PAR LE CONJOINT DE LA QUALITE D'ASSOCIE
En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit etre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.
Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.
En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit etre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.
Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.
ARTICLE 10-3 - TRANSMISSION PAR DECES
Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité des associés survivants représentants la moitié des parts sociales dans les conditions fixées pour l'agrément des cessionnaires.
Dans tous les cas, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du déces conformément à l'article 1843-4 du code civil.
Tous héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier, dans les meilleurs délais, de leurs qualités héréditaires et de leur état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions que si un indivisaire au moins n'est pas soumis & agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision. S'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément a l'article 9 Bis, paragraphe 3 des présents statuts.
10
Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, 1'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.
Dans l'un ou l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siege social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de ll'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 10 de l'article 10-1 ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.
Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
Dans tous les cas, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du déces conformément à l'article 1843-4 du code civil.
Tous héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier, dans les meilleurs délais, de leurs qualités héréditaires et de leur état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions que si un indivisaire au moins n'est pas soumis & agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision. S'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément a l'article 9 Bis, paragraphe 3 des présents statuts.
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Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, 1'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.
Dans l'un ou l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siege social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de ll'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 10 de l'article 10-1 ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.
Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
ARTICLE 1 0-4 - LIOUIDATION D'UNE COMMUNAUTE DE BIENS ENTRE EPOUX
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé comme en cas de liquidation de la communauté intervenant du vivant des époux, le conjoint ou tous héritiers non associés doivent étre agréés conformément aux stipulations des articles 10-1 et 10-3 ci-dessus sauf dans l'hypothése d'un associé unique.
A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
ARTICLE 10 BIS - LOCATION DE PARTS SOCIALES
Les parts de la Société peuvent etre données a bail au profit d'une personne physique.
A peine de nullité, les parts louées ne peuvent faire l'objet d'une sous-location.
Lorsque la Société fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire en application du titre III du Livre VI du Code de commerce, la location de ses parts sociales ne peut intervenir que dans les conditions fixées par le tribunal ayant ouvert cette procédure. Le contrat de bail est constaté par un acte authentique ou sous seing privé soumis a la procédure de l'enregistrement.
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Pour etre opposable a la Société, il doit lui etre signifié ou étre accepté par elle dans un acte notarié dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil. La location n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés. La délivrance des parts est réalisée a la date a laquelle sont inscrits dans les statuts de la Société, a cté du nom de l'associé, la mention du bail et le nom du locataire.
Les parts louées font l'objet d'une évaluation en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. Cette évaluation est effectuée sur la base de critéres tirés des comptes sociaux. Elle est certifiée par un Commissaire aux Comptes.
Les dispositions légales ainsi que celles contenues a l'article 10 des présents statuts prévoyant l'agrément du cessionnaire sont applicables, dans les mémes conditions, au locataire.
Le droit de vote attaché a la part sociale louée appartient au bailleur lors des décisions collectives concernant la modification des statuts ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts sociales louées, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
Pour l'application des dispositions du Livre IV du Code de commerce, le bailleur et le locataire sont considérés comme détenteurs de parts sociales.
Le bail est renouvelé dans les memes conditions que le bail initial.
En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans les statuts. Tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, d'enjoindre sous astreinte au Gérant de la Société, en cas de signification ou d'arrivée a terme d'un contrat de bail portant sur des parts sociales de la Société, de modifier les statuts et de convoquer la collectivité des associés a cette fin.
Le Gérant peut inscrire ou supprimer dans les statuts la mention du bail et du nom du locataire à cté du nom du bailleur, sous réserve de ratification de cette décision par la collectivité des associés prise dans les conditions de l'article 18 des présents statuts.
A peine de nullité, les parts louées ne peuvent faire l'objet d'une sous-location.
Lorsque la Société fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire en application du titre III du Livre VI du Code de commerce, la location de ses parts sociales ne peut intervenir que dans les conditions fixées par le tribunal ayant ouvert cette procédure. Le contrat de bail est constaté par un acte authentique ou sous seing privé soumis a la procédure de l'enregistrement.
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Pour etre opposable a la Société, il doit lui etre signifié ou étre accepté par elle dans un acte notarié dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil. La location n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés. La délivrance des parts est réalisée a la date a laquelle sont inscrits dans les statuts de la Société, a cté du nom de l'associé, la mention du bail et le nom du locataire.
Les parts louées font l'objet d'une évaluation en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. Cette évaluation est effectuée sur la base de critéres tirés des comptes sociaux. Elle est certifiée par un Commissaire aux Comptes.
Les dispositions légales ainsi que celles contenues a l'article 10 des présents statuts prévoyant l'agrément du cessionnaire sont applicables, dans les mémes conditions, au locataire.
Le droit de vote attaché a la part sociale louée appartient au bailleur lors des décisions collectives concernant la modification des statuts ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts sociales louées, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
Pour l'application des dispositions du Livre IV du Code de commerce, le bailleur et le locataire sont considérés comme détenteurs de parts sociales.
Le bail est renouvelé dans les memes conditions que le bail initial.
En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans les statuts. Tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, d'enjoindre sous astreinte au Gérant de la Société, en cas de signification ou d'arrivée a terme d'un contrat de bail portant sur des parts sociales de la Société, de modifier les statuts et de convoquer la collectivité des associés a cette fin.
Le Gérant peut inscrire ou supprimer dans les statuts la mention du bail et du nom du locataire à cté du nom du bailleur, sous réserve de ratification de cette décision par la collectivité des associés prise dans les conditions de l'article 18 des présents statuts.
ARTICLE 11 - DECES INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. En cas de décs de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses héritiers ou ayants-droit et, le cas échéant, son conjoint survivant. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
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ARTICLE 12 - POUVOIRS DES GERANTS
1) La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.
Chacun des gérants engage la société, sauf si ces actes ne relvent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur. les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire
toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.
Le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut étre décidé par le ou les gérants, sous réserve de ratification de cette décision par les associés a la majorité des trois quarts des parts sociales.
Dans les mémes conditions, le gérant peut mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des reglements.
Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
2) Chaque gérant, a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.
Chacun des gérants engage la société, sauf si ces actes ne relvent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur. les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire
toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.
Le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut étre décidé par le ou les gérants, sous réserve de ratification de cette décision par les associés a la majorité des trois quarts des parts sociales.
Dans les mémes conditions, le gérant peut mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des reglements.
Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
2) Chaque gérant, a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE 13 - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES GERANTS
Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer
que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Les gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
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Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de
chacun dans la réparation du dommage.
que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Les gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
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Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de
chacun dans la réparation du dommage.
ARTICLE 14 - CESSATION DE FONCTIONS
Tout gérant, associé ou non, est révocable par décision ordinaire de l'associé unique ou de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, la révocation pourra étre décidée a la majorité des votes émis
sur deuxiéme convocation.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants.
Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, 1l'associé unique ou la collectivité des associés aura
a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci-apres.
En cas de déces du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque
l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant.
Cette convocation a lieu dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat.
Si cette majorité n'est pas obtenue, la révocation pourra étre décidée a la majorité des votes émis
sur deuxiéme convocation.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants.
Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, 1l'associé unique ou la collectivité des associés aura
a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci-apres.
En cas de déces du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque
l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant.
Cette convocation a lieu dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. Ils exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi.
Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.
Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.
ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET MODALITES
Lorsque la société est unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
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La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées 2. d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
3. Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite des associés ou encore du consentement de tous les associés exprimé
dans un acte. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social, ou lorsque la réunion a été demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions fixées par les articles L 223-27 et suivant du Code de Commerce.
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le Commissaire 4. aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication des documents mentionnés a l'article L.223-26.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la
présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procs verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile 5. connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
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Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au 6.
nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux.
Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
Les procés verbaux sont établis sur un registre cté et paraphé ou sur des feuilles mobiles 7.
également ctées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
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La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées 2. d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
3. Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite des associés ou encore du consentement de tous les associés exprimé
dans un acte. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social, ou lorsque la réunion a été demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions fixées par les articles L 223-27 et suivant du Code de Commerce.
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le Commissaire 4. aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication des documents mentionnés a l'article L.223-26.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la
présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procs verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile 5. connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
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Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au 6.
nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux.
Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
Les procés verbaux sont établis sur un registre cté et paraphé ou sur des feuilles mobiles 7.
également ctées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIYES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
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Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement
prises que si elles sont adoptées :
. a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple,
en commandite par actions, en société par action simplifiée ou en société civile, a la majorité en nombre des associés, représentant au moins la majorité des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts, par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves, a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés étant
précisé que l'assemblée ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme
assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle
elle avait été convoquée. Toutefois la transformation de la S.A.R.L. en S.A. peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750.000 euros.
16
Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement
prises que si elles sont adoptées :
. a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple,
en commandite par actions, en société par action simplifiée ou en société civile, a la majorité en nombre des associés, représentant au moins la majorité des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts, par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves, a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés étant
précisé que l'assemblée ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme
assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle
elle avait été convoquée. Toutefois la transformation de la S.A.R.L. en S.A. peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750.000 euros.
ARTICLE 1 9 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INTERVENTION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
La réponse écrite du gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et les reglements.
Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent. L'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.
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La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
La réponse écrite du gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et les reglements.
Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent. L'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.
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ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
1. Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'assemblée annuelle.
Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
2. Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un
gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. 3. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées
ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
2. Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un
gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. 3. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées
ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 21 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
Il est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre Ier du Code de Commerce.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan. La Gérance établit un rapport de
gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Par ailleurs, si a la clture de chaque exercice social, la société répond a l'un des criteres définis a l'article 244 du Décret du 23 mars 1967, le gérant doit établir les documents comptables
prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la Loi et le Décret.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.
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Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions
auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Ces mémes documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au
moins avant la convocation de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 223-19 du Code de Commerce, doit étre établi et déposé au siege social quinze jour au moins avant la réunion de l'assemblée.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan. La Gérance établit un rapport de
gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Par ailleurs, si a la clture de chaque exercice social, la société répond a l'un des criteres définis a l'article 244 du Décret du 23 mars 1967, le gérant doit établir les documents comptables
prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la Loi et le Décret.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.
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Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions
auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Ces mémes documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au
moins avant la convocation de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 223-19 du Code de Commerce, doit étre établi et déposé au siege social quinze jour au moins avant la réunion de l'assemblée.
ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société. y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi.
Ainsi, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve 1égale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours
lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des
présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générale's ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
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Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi.
Ainsi, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve 1égale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours
lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des
présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générale's ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
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ARTICLE 23 - DIVIDENDES - PAIEMENT
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice,
sauf prolongation par décision de justice
sauf prolongation par décision de justice
ARTICLE 24 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois
qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
L'assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai. les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce
montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés
n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue la régularisation a eu lieu.
qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
L'assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai. les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce
montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés
n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 26 - TRANSFORMATION
La société peut étre transformée en une société d'une société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
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Toutefois, la transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des associés.
La transformation en société anonyme peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la Loi.
La décision est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire aux Comptes de la société peut, sur décision unanime des associés, etre désigné comme Commissaire a la transformation.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces verbal, la transformation est nulle.
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Toutefois, la transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des associés.
La transformation en société anonyme peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la Loi.
La décision est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire aux Comptes de la société peut, sur décision unanime des associés, etre désigné comme Commissaire a la transformation.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LI0UIDATION
La société est dissoute par l'arrivée de son termé - sauf prorogation - par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés
En cas de dissolution, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci.
La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé.
Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés
En cas de dissolution, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci.
La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé.
Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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ARTICLE 28 - ENGAGEMENT COLLECTIF DE CONSERVATION DES TITRES
Les membres de la société, pour eux et leurs ayants-cause a titre gratuit, s'engagent a conserver
leurs titres a concurrence de 34 % d'entre eux au minimum dans la présente société pendant une durée minimale de deux années, ce délai commencant a courir a compter de ce jour.
Il est rappelé que ces dispositions s'appliquent en vertu de l'article 787B du Code Général des Impts aux titres d'une société ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
Il est précisé que les cessions ou donations de titres soumis au présent engagement sont
autorisées entre les signataires dudit engagement.
leurs titres a concurrence de 34 % d'entre eux au minimum dans la présente société pendant une durée minimale de deux années, ce délai commencant a courir a compter de ce jour.
Il est rappelé que ces dispositions s'appliquent en vertu de l'article 787B du Code Général des Impts aux titres d'une société ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
Il est précisé que les cessions ou donations de titres soumis au présent engagement sont
autorisées entre les signataires dudit engagement.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
PERSONN ALITEMORAL
PERSONN ALITEMORAL
ARTICLE 30 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
1) La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés.
Toutes ces opérations et engagements en résultant, seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2) La gérance est expressément habilitée & passer et à souscrire des ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a 1'intéret social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 13 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société aprés vérification par l'assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
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Commerce et des Sociétés.
Toutes ces opérations et engagements en résultant, seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2) La gérance est expressément habilitée & passer et à souscrire des ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a 1'intéret social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 13 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société aprés vérification par l'assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
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ARTICLE 31 - PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes formalités prescrites par la loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier
les annonces légales dans le département du siége social.
les annonces légales dans le département du siége social.
ARTICLE 32 - DECLARATIONS FISCALES
L'associée unique soussigné déclare opter pour le régime de l'impt sur les sociétés.
Statuts d'origine en date du 9 novembre 2007, enregistrés au SIE LYON 8me VENISSIEUX,Ie 5 février 2009, bordereau 2009/188, case n°14
Statuts modifiés le 15 octobre 2009 (transfert du siege social)
Statuts d'origine en date du 9 novembre 2007, enregistrés au SIE LYON 8me VENISSIEUX,Ie 5 février 2009, bordereau 2009/188, case n°14
Statuts modifiés le 15 octobre 2009 (transfert du siege social)