TRANS WORLD FINANCES
Acte du 26 octobre 2023
Début de l'acte
RCS : REIMS
Code greffe : 5103
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RElMS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 00801 Numero SIREN : 350 538 070
Nom ou dénomination : TRANS WORLD FINANCES
Ce depot a ete enregistré le 26/10/2023 sous le numero de depot 6630
SA TRANS WORLD FINANCES
Société anonyme au capital de 6.156.000 t Siege social : 44 avenue Hoche 51100 REIM
RCS REIMS 350 538 070
Code greffe : 5103
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RElMS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 00801 Numero SIREN : 350 538 070
Nom ou dénomination : TRANS WORLD FINANCES
Ce depot a ete enregistré le 26/10/2023 sous le numero de depot 6630
SA TRANS WORLD FINANCES
Société anonyme au capital de 6.156.000 t Siege social : 44 avenue Hoche 51100 REIM
RCS REIMS 350 538 070
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 25 SEPTEMBRE 2023
L'an Deux Mille Vingt Trois, Le 25 Septembre 2023 a 10h30
Dans les bureaux de Maitre Nicolas TORRANO, co-administrateur provisoire de la société TRANS WORLD FINANCES, situés 33,rue Talleyrand a REIMS,
Les actionnaires de la Société TRANS WORLD FINANCES se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation du cabinet AJC.
Chaque associé a été convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom, qu'en qualité de mandataire.
SONT PRESENTS :
Madame Anne-Lise GUILLOUART - Actionnaire. Monsieur Didier GUILLOUART - Actionnaire,
Monsieur Jean-Bernard PIERQUIN - Commissaire aux comptes de la société TWF.
SONT REPRESENTES : Madame Liliane LAMOUCHE - Actionnaire pouvoir donné a Mme Anne-Lise GUILLOUART, Monsieur Frédéric LAMOUCHE - Actionnaire pouvoir donné a Mme Anne-Lise GUILLOUART, Monsieur Franck LAMOUCHE -- Actionnaire pouvoir donné a Mme Anne-Lise GUILLOUART, La SA POLOWANIE - Actionnaire représentée par Maitre KRONSHAGEN - pouvoir donné a
Monsieur GUILLOUART.
Est absent mais convoqué Maitre Benjamin CARDON - Co-Administrateur provisoire de la société TWF.
Maitre Nicolas TORRANO préside la réunion en sa qualité d'Administrateur Provisoire de la société.
Les actionnaires sont appelés a se positionner dans le cadre de la mise en xuvre du protocole de partage du Groupe TWF tel que signé les 5 et 8 février 2O18 par Messieurs Didier et Gérard GUILLOUART, l'ensemble des pices ont été communiquées aux actionnaires en méme temps que la convocation a la présente AGE.
Maitre TORRANO assume les fonctions de Président et celles de Secrétaire.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les actionnaires présents ou représentés possedent 23.083 actions sur les 34.579 actions composant le capital social.
L'administrateur provisoire indique que le 10 mars 2022, Monsieur Gérard GUILLOUART est décédé.
Au regard de cet événement tragique, Maitre TORRANO souhaite préciser que les :
11.495 actions détenues par Monsieur Gérard GUILLOUART.
demeurent faire partie de la succession ouverte le concernant.
Constat fait que la succesion :
n'est pas finalisée a ce jour. n'est pas représentée,
le droit de vote attaché a ces actions ne peut etre exercé en l'état.
Ceci étant précisé, les filles de Monsieur Gérard GUILLOUART (Anne-Lise, Louise, Madeline et Sophie) ont été convoquées pour leur parfaite information.
Des lors, les associés présents ou représentés possédent 23.083 actions sur les 23.084 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a disposition des actionnaires :
Une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire, La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception, La feuille de présence, ainsi que les formulaires de vote par correspondance, Un exemplaire des statuts de la société.
Puis, le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au sige social a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie. L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Réduction du capital social d'une somme de 4.520.520 euros, par voie de rachat d'actions ;
Conditions et modalités de la réduction de capital ;
Délégation de pouvoirs à l'Administrateur provisoire pour réaliser la réduction de capital et modifier corrélativement les statuts ;
Examen et approbation de la fusion par absorption de Polowanie S.A. par TWF et du traité de fusion correspondant ;
Constatation de la réalisation des conditions suspensives liées a la fusion :
Augmentation du capital de la société d'un montant de 5.040.000 euros ;
Réduction du capital de la société d'un montant de 2.154.600 euros par annulation de 11.970 de ses propres actions recues dans le cadre de l'apport-fusion ;
Modification corrélative des statuts ;
Pouvoirs en vue des formalités.
L'Assemblée Générale est ouverte, un débat s'instaure entre les actionnaires.
Maitre TORRANO fait lecture de son rapport en qualité d'administrateur provisoire, s'en suit un
débat entre associés notamment sur le protocole, la méthode associée aux opérations ainsi que les valeurs retenues.
Maitre TORRANO fait lecture du rapport du Commissaire a la Fusion et insiste sur les conclusions du cabinet ACE ENTREPRISE.
Monsieur Jean-Bernard PIERQUIN a son tour fait lecture de son rapport en qualité de Commissaire aux comptes de la société TRANS WORLD FINANCES.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Dans les bureaux de Maitre Nicolas TORRANO, co-administrateur provisoire de la société TRANS WORLD FINANCES, situés 33,rue Talleyrand a REIMS,
Les actionnaires de la Société TRANS WORLD FINANCES se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation du cabinet AJC.
Chaque associé a été convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom, qu'en qualité de mandataire.
SONT PRESENTS :
Madame Anne-Lise GUILLOUART - Actionnaire. Monsieur Didier GUILLOUART - Actionnaire,
Monsieur Jean-Bernard PIERQUIN - Commissaire aux comptes de la société TWF.
SONT REPRESENTES : Madame Liliane LAMOUCHE - Actionnaire pouvoir donné a Mme Anne-Lise GUILLOUART, Monsieur Frédéric LAMOUCHE - Actionnaire pouvoir donné a Mme Anne-Lise GUILLOUART, Monsieur Franck LAMOUCHE -- Actionnaire pouvoir donné a Mme Anne-Lise GUILLOUART, La SA POLOWANIE - Actionnaire représentée par Maitre KRONSHAGEN - pouvoir donné a
Monsieur GUILLOUART.
Est absent mais convoqué Maitre Benjamin CARDON - Co-Administrateur provisoire de la société TWF.
Maitre Nicolas TORRANO préside la réunion en sa qualité d'Administrateur Provisoire de la société.
Les actionnaires sont appelés a se positionner dans le cadre de la mise en xuvre du protocole de partage du Groupe TWF tel que signé les 5 et 8 février 2O18 par Messieurs Didier et Gérard GUILLOUART, l'ensemble des pices ont été communiquées aux actionnaires en méme temps que la convocation a la présente AGE.
Maitre TORRANO assume les fonctions de Président et celles de Secrétaire.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les actionnaires présents ou représentés possedent 23.083 actions sur les 34.579 actions composant le capital social.
L'administrateur provisoire indique que le 10 mars 2022, Monsieur Gérard GUILLOUART est décédé.
Au regard de cet événement tragique, Maitre TORRANO souhaite préciser que les :
11.495 actions détenues par Monsieur Gérard GUILLOUART.
demeurent faire partie de la succession ouverte le concernant.
Constat fait que la succesion :
n'est pas finalisée a ce jour. n'est pas représentée,
le droit de vote attaché a ces actions ne peut etre exercé en l'état.
Ceci étant précisé, les filles de Monsieur Gérard GUILLOUART (Anne-Lise, Louise, Madeline et Sophie) ont été convoquées pour leur parfaite information.
Des lors, les associés présents ou représentés possédent 23.083 actions sur les 23.084 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a disposition des actionnaires :
Une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire, La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception, La feuille de présence, ainsi que les formulaires de vote par correspondance, Un exemplaire des statuts de la société.
Puis, le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au sige social a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie. L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Réduction du capital social d'une somme de 4.520.520 euros, par voie de rachat d'actions ;
Conditions et modalités de la réduction de capital ;
Délégation de pouvoirs à l'Administrateur provisoire pour réaliser la réduction de capital et modifier corrélativement les statuts ;
Examen et approbation de la fusion par absorption de Polowanie S.A. par TWF et du traité de fusion correspondant ;
Constatation de la réalisation des conditions suspensives liées a la fusion :
Augmentation du capital de la société d'un montant de 5.040.000 euros ;
Réduction du capital de la société d'un montant de 2.154.600 euros par annulation de 11.970 de ses propres actions recues dans le cadre de l'apport-fusion ;
Modification corrélative des statuts ;
Pouvoirs en vue des formalités.
L'Assemblée Générale est ouverte, un débat s'instaure entre les actionnaires.
Maitre TORRANO fait lecture de son rapport en qualité d'administrateur provisoire, s'en suit un
débat entre associés notamment sur le protocole, la méthode associée aux opérations ainsi que les valeurs retenues.
Maitre TORRANO fait lecture du rapport du Commissaire a la Fusion et insiste sur les conclusions du cabinet ACE ENTREPRISE.
Monsieur Jean-Bernard PIERQUIN a son tour fait lecture de son rapport en qualité de Commissaire aux comptes de la société TRANS WORLD FINANCES.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
conditions qui y sont mentionnées, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport de l'administrateur provisoire ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise 1'administrateur provisoire à réduire le capital social de 4.520.520 euros, par voie de rachat de 25.114 actions, d'une valeur nominale de 180 euros chacune, au prix unitaire de 227 euros et lui donne tous pouvoirs a l'effet de réaliser, ou non, au vu des oppositions éventuelles, et dans un délai maximum de 30 jours a compter de l'expiration du délai d'opposition ou du rejet de tout ou partie des oppositions, cette réduction de capital et constater le rachat et l'annulation des actions.
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées sera imputé sur le compte de primes et les autres réserves.
Les actions rachetées seront immédiatement annulées.
Jusqu'a leur annulation, les actions rachetées seront privées de tout droit de vote et ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum aux assemblées.
Cette résolution est adoptée a 23.077 voix POUR,0 voix CONTRE et a 6 voix ABSTENTION.
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées sera imputé sur le compte de primes et les autres réserves.
Les actions rachetées seront immédiatement annulées.
Jusqu'a leur annulation, les actions rachetées seront privées de tout droit de vote et ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum aux assemblées.
Cette résolution est adoptée a 23.077 voix POUR,0 voix CONTRE et a 6 voix ABSTENTION.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption de la résolution précédente et sous réserve de l'adoption des 4me, 5me et 6eme résolutions ci-dessous et de la réalisation des conditions qui y sont mentionnées, une offre d'achat de 25.114 actions au total sera adressée aux actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les actionnaires disposeront d'un délai de 20 jours a compter de la réception de cette offre d'achat
pour l'accepter ou ne pas y donner suite. Si le nombre d'actions présentées a l'achat excéde le nombre des actions a acheter, il sera procédé, pour chaque actionnaire qui s'est porté vendeur, a une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie étre détenteur. Le cas échéant, les fractions d'actions qui résulteront de l'application de
cette méthode seront totalisées et le nombre entier d'actions ainsi obtenu sera réparti entre les actionnaires vendeurs dont les fractions sont les plus élevées. Si le nombre d'actions présentées a l'achat n'atteint pas le nombre d'actions a acheter, le capital social sera réduit a concurrence des seules actions achetées.
Cette résolution est adoptée a 23.077 voix POUR,0 voix CONTRE et a 6 voix ABSTENTION.
Les actionnaires disposeront d'un délai de 20 jours a compter de la réception de cette offre d'achat
pour l'accepter ou ne pas y donner suite. Si le nombre d'actions présentées a l'achat excéde le nombre des actions a acheter, il sera procédé, pour chaque actionnaire qui s'est porté vendeur, a une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie étre détenteur. Le cas échéant, les fractions d'actions qui résulteront de l'application de
cette méthode seront totalisées et le nombre entier d'actions ainsi obtenu sera réparti entre les actionnaires vendeurs dont les fractions sont les plus élevées. Si le nombre d'actions présentées a l'achat n'atteint pas le nombre d'actions a acheter, le capital social sera réduit a concurrence des seules actions achetées.
Cette résolution est adoptée a 23.077 voix POUR,0 voix CONTRE et a 6 voix ABSTENTION.
TROISIEME RESOLUTION
conditions qui y sont mentionnées, l'Assemblée Générale confére tous pouvoirs a l'Administrateur provisoire, en la personne de Maitre Nicolas Torrano ou de tout autre représentant de la SELARL A.J.C., a l'effet de procéder, dans les conditions définies aux résolutions ci-dessus, a la mise en xuvre du rachat des actions et a la réduction de capital qui en découlera et de modifier en conséquence les statuts de la société.
Cette résolution est adoptée a 23.077 voix POUR,0 voix CONTRE et a 6 voix ABSTENTION.
Cette résolution est adoptée a 23.077 voix POUR,0 voix CONTRE et a 6 voix ABSTENTION.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise :
Du projet de traité de fusion en date du 28 juin 2023 avec la société Polowanie S.A., recu par Maitre Jacques Kesseler, notaire de résidence a Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, Du rapport de 1'Administrateur provisoire a l'assemblée générale, Des rapports du Commissaire a la fusion, Des comptes annuels de la société Polowanie S.A. arrétés au 31 décembre 2022, Des comptes annuels de la société Trans World Finances arrétés au 30 septembre 2022, De la situation comptable intermédiaire de Trans World Finances arrétée au 31 mars 2023.
Approuve :
Le projet de traité de fusion conclu avec la société Polowanie S.A., aux termes duquel cette derniére fait apport a titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine et la transmission universelle de son patrimoine a la société Trans World Finances,
A
La fixation de la date a laquelle la fusion sera considérée comme réalisée définitivement au jour de l'accomplissement du contrle de légalité prévu par les dispositions de l'ancien article L. 236-30 du Code de commerce, cette condition venant compléter les conditions de l'opération de fusion décrites dans le projet de traité de fusion susmentionné, L'évaluation, & partir des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes annuels de Polowanie S.A. arrétés au 31 décembre 2022, des éléments d'actif apportés, d'un montant de 5.461.604,40 euros et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 66.706,97 euros, soit un actif net apporté égal a 5.394.897,43 euros.
Cette résolution est adoptée a 23.077 voix POUR,0 voix CONTRE et a 6 voix ABSTENTION.
Du projet de traité de fusion en date du 28 juin 2023 avec la société Polowanie S.A., recu par Maitre Jacques Kesseler, notaire de résidence a Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, Du rapport de 1'Administrateur provisoire a l'assemblée générale, Des rapports du Commissaire a la fusion, Des comptes annuels de la société Polowanie S.A. arrétés au 31 décembre 2022, Des comptes annuels de la société Trans World Finances arrétés au 30 septembre 2022, De la situation comptable intermédiaire de Trans World Finances arrétée au 31 mars 2023.
Approuve :
Le projet de traité de fusion conclu avec la société Polowanie S.A., aux termes duquel cette derniére fait apport a titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine et la transmission universelle de son patrimoine a la société Trans World Finances,
A
La fixation de la date a laquelle la fusion sera considérée comme réalisée définitivement au jour de l'accomplissement du contrle de légalité prévu par les dispositions de l'ancien article L. 236-30 du Code de commerce, cette condition venant compléter les conditions de l'opération de fusion décrites dans le projet de traité de fusion susmentionné, L'évaluation, & partir des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes annuels de Polowanie S.A. arrétés au 31 décembre 2022, des éléments d'actif apportés, d'un montant de 5.461.604,40 euros et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 66.706,97 euros, soit un actif net apporté égal a 5.394.897,43 euros.
Cette résolution est adoptée a 23.077 voix POUR,0 voix CONTRE et a 6 voix ABSTENTION.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise de l'approbation du traité de fusion et de la fusion par les actionnaires de Polowanie S.A., constate, en conséquence de l'adoption de la quatriéme résolution, la réalisation des conditions suspensives stipulées au traité de fusion, étant précisé que ces conditions, tenant a l'approbation de la fusion par les assemblées générales des sociétés participantes ne seront considérées comme accomplie définitivement qu'a la date de réalisation du contrle de la légalité prévu a l'ancien article L. 236-30 et du Code de commerce.
Cette fusion prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1e janvier 2023, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société Polowanie S.A. depuis cette date seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la société Trans World Finances et considérées comme accomplies par la société Trans World Finances depuis cette méme date.
Cette résolution est adoptée a 23.077 voix POUR,0 voix CONTRE et a 6 voix ABSTENTION.
Cette fusion prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1e janvier 2023, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société Polowanie S.A. depuis cette date seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la société Trans World Finances et considérées comme accomplies par la société Trans World Finances depuis cette méme date.
Cette résolution est adoptée a 23.077 voix POUR,0 voix CONTRE et a 6 voix ABSTENTION.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, d'augmenter le capital social de Trans World Finances d'un montant de 5.040.000 euros pour le porter de 6.224.220 euros a 11.264.220 euros, au moyen de la création de 28.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 180 euros chacune, entierement libérées, directement attribues aux actionnaires de la société absorbée selon un rapport d'échange de 14 actions de la société Trans World Finances pour 1 action de la société Polowanie S.A.
Ces actions nouvelles porteront jouissance a compter de l'exercice en cours.
A compter de cette date, elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges.
La différence entre le montant de l'actif net apporté par la société Polowanie S.A. et le montant de l'augmentation de capital ci-dessus, différence égale a 354.897,43 euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de la société Trans World Finances, sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux.
L'Administrateur provisoire de la société est autorisé a :
Imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la société absorbée par la société absorbante ; Prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ; Prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
Cette résolution est adoptée a 23.077 voix POUR, 0 voix CONTRE et a 6 voix ABSTENTION.
Ces actions nouvelles porteront jouissance a compter de l'exercice en cours.
A compter de cette date, elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges.
La différence entre le montant de l'actif net apporté par la société Polowanie S.A. et le montant de l'augmentation de capital ci-dessus, différence égale a 354.897,43 euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de la société Trans World Finances, sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux.
L'Administrateur provisoire de la société est autorisé a :
Imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la société absorbée par la société absorbante ; Prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ; Prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
Cette résolution est adoptée a 23.077 voix POUR, 0 voix CONTRE et a 6 voix ABSTENTION.
SEPTIEME RESOLUTION
Aprés avoir constaté que la société Polowanie S.A. était propriétaire de 11.970 actions de la société Trans World Finances et que celle-ci a recu ses propres actions dans le cadre de l'apport fusion, 1'assemblée générale décide de procéder immédiatement a une réduction de capital d'un montant de 2.154.600 Euros, correspondant & la valeur nominale de 180 £ des 11.970 actions qu'elle détient par suite de la fusion, lesdites actions étant annulées.
La différence entre la valeur d'apport de ces actions (soit 96.105,87 Euros) et le montant de la réduction de capital nécessaire a leur annulation, différence égale a 2.058.494,13 Euros, viendra augmenter la prime de fusion.
Cette résolution est adoptée a 23.077 voix POUR,0 voix CONTRE et a 6 voix ABSTENTION.
La différence entre la valeur d'apport de ces actions (soit 96.105,87 Euros) et le montant de la réduction de capital nécessaire a leur annulation, différence égale a 2.058.494,13 Euros, viendra augmenter la prime de fusion.
Cette résolution est adoptée a 23.077 voix POUR,0 voix CONTRE et a 6 voix ABSTENTION.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, en conséquence de l'adoption des 4éme, 5me, 6me et 7me résolutions, de modifier comme suit les articles des statuts relatifs aux apports et au capital social :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté a cet article les paragraphes suivants :
< Aux termes d'un projet de fusion du 28 juin 2023, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire le 25 septembre 2023, la société POLOWANIE S.A. (société anonyme régie par les lois pertinentes du Grand-Duché de Luxembourg, au capital de 49.600 £ ayant son siége social & 22, rue Marie- Adélaide, L-2128 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg) a fait apport, à titre de fusion, à la société TRANS WORLD FINANCES, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif, l'actif net apporté s'est élevé à 5.394.897,43 euros. Cet apport à titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 5.040.000 euros. La fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 354.897,43 euros.
La société TRANS WORLD FINANCES a réalisé une réduction de capital de 2.154.600 euros par annulation de ses 11.970 propres actions appartenant à la société POLOWANIE S.A. recues dans le cadre de l'apport-fusion. La différence entre la valeur d'apport de ces actions et le montant de la réduction de capital, soit 2.058.494,13 euros, est venu augmenter la prime de fusion, conformément au Recueil des normes comptables de l'ANC (Commentaire IR 3 sous l'art. 745-4 du PCG) et les dispositions prévues par le PCG (art. 942-27). >
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Cet article est désormais libellé comme suit :
# Le capital social est fixé a NEUF MILLIONS CENT NEUF MILLE SIX CENT VINGT EUROS (9.109.620 €).
Il est divisé en 50.609 actions de 180 £ chacune, de méme catégorie.
Cette résolution est adoptée a 23.077 voix POUR,0 voix CONTRE et a 6 voix ABSTENTION.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté a cet article les paragraphes suivants :
< Aux termes d'un projet de fusion du 28 juin 2023, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire le 25 septembre 2023, la société POLOWANIE S.A. (société anonyme régie par les lois pertinentes du Grand-Duché de Luxembourg, au capital de 49.600 £ ayant son siége social & 22, rue Marie- Adélaide, L-2128 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg) a fait apport, à titre de fusion, à la société TRANS WORLD FINANCES, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif, l'actif net apporté s'est élevé à 5.394.897,43 euros. Cet apport à titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 5.040.000 euros. La fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 354.897,43 euros.
La société TRANS WORLD FINANCES a réalisé une réduction de capital de 2.154.600 euros par annulation de ses 11.970 propres actions appartenant à la société POLOWANIE S.A. recues dans le cadre de l'apport-fusion. La différence entre la valeur d'apport de ces actions et le montant de la réduction de capital, soit 2.058.494,13 euros, est venu augmenter la prime de fusion, conformément au Recueil des normes comptables de l'ANC (Commentaire IR 3 sous l'art. 745-4 du PCG) et les dispositions prévues par le PCG (art. 942-27). >
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Cet article est désormais libellé comme suit :
# Le capital social est fixé a NEUF MILLIONS CENT NEUF MILLE SIX CENT VINGT EUROS (9.109.620 €).
Il est divisé en 50.609 actions de 180 £ chacune, de méme catégorie.
Cette résolution est adoptée a 23.077 voix POUR,0 voix CONTRE et a 6 voix ABSTENTION.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée a 23.077 voix POUR,0 voix CONTRE et a 6 voix ABSTENTION.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 12h24.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau ainsi que par l'ensemble des associés présents ou représentés.
Madame Anne-Lise GUILLOUART
Monsieur Didier GUILLOUART
Maitre Nicolas TOj
Madame Liliane LAMOUCHE
Monsieur Frédéric LAMOUCHE
Monsieur Franck LAMOUCHE
Monsieur Jean-Bernard PIERQUIN
Cette résolution est adoptée a 23.077 voix POUR,0 voix CONTRE et a 6 voix ABSTENTION.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 12h24.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau ainsi que par l'ensemble des associés présents ou représentés.
Madame Anne-Lise GUILLOUART
Monsieur Didier GUILLOUART
Maitre Nicolas TOj
Madame Liliane LAMOUCHE
Monsieur Frédéric LAMOUCHE
Monsieur Franck LAMOUCHE
Monsieur Jean-Bernard PIERQUIN