Acte du 15 juin 2021

Début de l'acte

RCS : AUXERRE

Code greffe : 8901

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de AUXERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 1995 B 00172 Numero SIREN : 402 196 224

Nom ou dénomination : YONNE EQUIPEMENT

Ce depot a ete enregistré le 15/06/2021 sous le numero de dep8t 1339

2 8 0CT. 2020 cFFE 89.01 2o S 2 31O ICS AUXERRE Yonne

Equipemen No gestion 16/10/2020 9s312 YONNE EQUIPEMENT Société Anonyme d'Economie Mixte au capital de 3 434 253.30 euros Siége social : Avenue des Plaines de l'Yonne 89000 AUXERRE 402 196 224 RCS AUXERRE

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 14 OCTOBRE 2020

L'an deux mille vingt,

Le quatorze octobre,

A seize heures.

Les actionnaires de la société YONNE EQUIPEMENT, société anonyme d'économie mixte au capital de 3 434 253.30 euros, divisé en 224 461 actions de 15,30 euros chacune, dont le siége est Avenue des Plaines de l'Yonne, 89000 AUXERRE, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, chez Yonne Développement, batiment A, avenue des Plaines de l'Yonne & Auxerre, sur convocation du Conseil d'Administration adressée par tettre simple le 29 septembre 2020 a chaque actionnaire.

Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.

Sont présents. représentés ou votants par correspondance :

Le Conseil Départermental de l'Yonne, détenant 39 097 actions, soit 39 097 voix représenté par Madame Isabelle Froment Meurice,

La Communauté de l'Auxerrois, détenant 48 425 actions, soit 48 425 voix représentée par Monsieur Crescent Marauiti,

La Caisse des Dépôts et Consignations, détenant 31 880 actions, soit 31 880 voix représenté par Monsieur Antoine Bréhard ayant donné pouvoir à Monsieur Crescent Marault,

Le Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne, détenant 2 000 actions, soit 2 000 voix, représenté par Monsieur Jérémie Haussberger,

La Banque Populaire Bourgogne Franche Cornté, détenant 1 827 actions, soit 1 827 voix, représenté par Monsieur Jean-Philippe Bezin,

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Yonne Equipem l'Ya 16/10/2020

La Communauté de Communes de l'Agglomération Migennoise, détenant 13 583 actions, soit 13 583 voix, représentée par Monsieur Frangois Boucher,

La Communauté de Communes du Jovinien, détenant 10 410 actions, soit 10 410 voix représentée par Monsieur Nicolas Soret,

La Communauté de Comrnunes du Gatinais en Bourgogne, détenant 21 413 actions, soit 21 413 voix , représentée par Monsieur Jean Francois Chabolle,

La Communauté de Communes d'Avallon-Vézelay-Morvan, détenant 5 356 actions, soit 5 356 voix représentée par Monsieur Pascal Germain, ayant donné pouvoir à Monsieur Frangois Boucher,

La Communauté de Communes de Puisaye Forterre, détenant 7 244 actions, soit 7 244 voix. représentée par Monsieur Jean-Philippe Saulnier-Arrighi ayant donné pouvoir à Monsieur Alain Drouhin,

La Communauté de Communes de l'Aillantais, détenant 2 478 actions, soit 2 478 voix, représentée par Monsieur Mahfoud Aomar,

La Communauté de Communes de Vanne et Pays d'Othe, détenant 2 478 actions, soit 2 478 voix, représentée par Monsieur Francis Falgegaltier,

La Communauté de Communes du Serein, détenant 1 982 actions, soit 1 982 voix représentée par Monsieur Xavier Courtois ayant donné pouvoir à Monsieur Jean Francois Chabolle,

La Communauté de Communes Chablis Villages et terroirs, détenant 2 140 actions, soit 2 140 voix, représentée par Monsieur Etienne Boileau,

La Communauté de Communes le Tonnerrois en Bourgogne, détenant 49 actions, soit 49 voix, représentée par Madame Anne Jérusalem ayant donné pouvoir Monsieur Régis Lhomme ,

Bernard Krief Group, détenant 200 actions, soit 200 voix, représentée par Monsieur Louis Petiet,

Monsieur Alain Drouhin, détenant 1 action, soit 1 voix

Monsieur Jean Pingal, détenant 1 action, soit 1 voix.

Monsieur Henri de Raincourt 1 action, soit 1 voix.

L'Assemblée est présidée par Francois Boucher, Président de Yonne Equipement.

Monsieur Crescent Marault et Monsieur Jean Francois Chabolle, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix @t acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.

Clarisse Martin, Directeur Général de Yonne Equipement est désignée comme secrétaire de séance.

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16/10/2020

Le cabinet ETC Audit représenté par Monsieur Claude Boulic, co-cornmissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 29 septembre 2020, est présent.

Le cabinet BDO Audit représenté par Monsieur Dominique Paquis, co-commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 29 septembre 2020, est présent

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater ies actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, ie formulaire de vote par correspondance et la liste des actionnaires,

- un exemplaire des statuts de la Société,

- le rapport du Conseil d'Adninistration,

- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.

Le Président déclare que ies documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par iesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle gue l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant.

ORDRE DU JOUR

Rapport de gestion du Conseil d'Administration ;

Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

: Rapport spécial des commissaires aux comptes sur ies conventions visées aux articles 225-38 et suivants de ia ioi du 24 juillet 1966; approbation de ces conventions :

: Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs :

: Affectation du résultat ;

. Ratification de la nomination de Monsieur Henri de Raincourt, nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Michel Pisani ;

Questions diverses ;

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Yonne

16/10/2020

Pouvoirs a donner.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'assernbiée générale, aprês avoir entendu les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes relatifs a l'exercice clos le 31 décembre 2019 approuve les cornptes et le bilan de cet exercice ainsi que les opérations sont traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports.

L'assernblée générale donne au conseil d'administration quitus entier et sans réserve pour sa gestion pendant l'exercice 2019

La premiére résolution est adoptée à l'unanimité DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, s'éievant à 516 313,96 € de la maniére suivante : 25 815,70 € Une somme de représentant 5 % du bénéfice, au compte de "réserve iégale", 490 498,26 € et le surplus, soit au compte "Autres réserves"

L'assemblée générale prend acte qu'il a été distribué un montant de 1 million d'euros de dividendes à titre exceptionnel sur l'exercice 2016 et qu'aucune distribution de dividendes n'a été réalisée sur les exercices 2017, 2018 et 2019.

La deuxiéme résolution est adoptée à l'unanimité. TROISIEME RESOLUTION

L'assembiée générale, aprs avoir entendu le rapport spécial des cornmissaires aux comptes, donne acte au conseil d'administration de ce qu'il lui a été rendu compte des conventions réglernentées et approuve les dites conventions mentionnées dans le rapport spécial.

La troisiéme résolution est adoptée à l'unanimité.

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onne Equipernent l'ya e jy 16/10/2020

QUATRIÉME RESOLUTION

L'assemblée générale décide de ratifier la nomination de Monsieur Henri de Raincourt en qualité de nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Michel Pisani jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2022 (correspondant à l'expiration du mandat de Michel Pisani).

La quatriéme résolution est adoptée à l'unanimité.

CINQUIÉME RESOLUTIQN

L'assemblée générale constatant que : les mandats des censeurs de : - la Bangue Populaire de Bourgogne Franche Comté représentée par Jean-Philippe Bezin, - la Caisse d'Epargne de Bourgogne Franche Comté représentée par Frédéric Leconte,

- le Crédit Agricole de Champagne Bourgogne représenté par Tristan Lamy, - Satidi représenté par Yves Chevillon, Sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler pour une nouvelle période de trois années, soit jusqu'à l'assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

La cinquiéme résolution est adoptée à l'unanimité. SIXIEME RESOLUTION

Les mandats d'ETC AUDIT, commissaire aux comptes titulaire et d'ETC commissaire aux comptes suppléant, étant arrivé a expiration, l'assemblée générale décide de nommer pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu'a l'assemblée qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2025 :

- Cabinet SADEC AKELYS (Co-CAC) - Monsieur Lionel Gouvary - commissaire aux comptes titulaire,

- CROWE ClFRALEX (Co-CAC) - Monsieur Jean Rigot - commissaire aux comptes suppléant.

La sixiéme résolution est adoptée à l'unanimité.

SEPTIEME RESQLUTION

Les mandats de BDO IDF, commissaire aux comptes titulaire et de DYNA AUDIT commissaire aux comptes suppléant, étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de nommer pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu'a l'assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2025 :

Yonne Equipernant 16/10/2020

CROWE CIFRALEX (Co-CAC) - Monsieur Jean Rigot - commissaire aux comptes titulaire,

Cabinet SADEC AKELYS (Co-CAC) - Monsieur Lionel Gouvary - commissaire aux comptes suppléant.

La septiéme résolution est adoptée à l'unanimité. HUITIEME RESOLUTION

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extraits du procés-verbal constatant ces délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépt prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

La huitiéme résolution est adoptée à l'unanimité.

Questions diverses :

Il n'y a pas de question.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à 17 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Scrutateur Le Président Monsieur Crescent Marault Monsieur Francqis Boucher

Le Secrétaire de séance Le Scrutateur Madame Clarisse Martin Monsieur Jean Francois Chabolle

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orcom 31 décembre 2019 -- 12 mois SA YONNE EQUIPEMENT

COMPTES ANNUELS

SA YONNE EQUIPEMENT

Exercice clos le 31/12/2019

orcom SA YONNE EQUIPEMENT 31 décembre 2019 - 12 mois

Sommaire

1 Compte rendu des travaux de l'Expert Comptable

1. Comptes annuels

2 Bilan actif Bilan passif 3 4 Compte de résultat

Compte de résultat suite

Annexe

6 Faits caractéristiques 7 Rgles et méthodes comptables 9 Notes sur le bilan 15 Notes sur le compte de résultat 16 Autres informations

2. Détail des comptes

17 Détail du bilan 24 Détail du compte de résultat 27 Soldes intermédiaires de gestion

orcom 31 décembre 2019 - 12 mois SA YONNE EQUIPEMENT

COMPTE RENDU DES TRAVAUX DE L'EXPERT COMPTABLE

Dans le cadre de la mission d'établissement des comptes annuels de la société

SA YONNE EQUIPEMENT

Pour l'exercice du 01 janvier 2019 au 31 décembre 2019.

Conformément a la mission qui nous a été confiee par et qui a fait l'objet de notre lettre, nous avons effectué une mission de présentation des comptes annuels.

Nous avons effectué les diligences prévues par la norme professionnelle du Conseil supérieur de l'Ordre des experts-comptables applicable a la mission de présentation des comptes.

Ces comptes annuels sont joints au présent compte rendu ; ils se caractérisent par les données suivantes :

Montants en Euros

Total bilan 19 986 409]

Chiffre d'affaires 2 544 071

Restat net comptable (Bneice) t r w+ t w ww wyw 516314]

Fait a Blois Le 07/02/2020

V.COCUELLE

Expert-Comptable

orcom 31 décembre 2019 - 12 mois SA YONNE EQUIPEMENT

Bilan actif

2

orcom 31 décembre 2019 - 12 mois SA YONNE EQUIPEMENT

3

orcom SA YONNE EQUIPEMENT 31 décembre 2019 - 12 mois

Autres éléments significatifs

Yonne Equipement est en litige avec un ancien locataire, la société SENSO, concernant le versement d'une indemnité contractuelle de résiliation anticipée du bail commercial signé le 22 novembre 2010 pour une durée de 10 ans. L'affaire a été plaidée auprs du Tribunal de Grande Instance de SENS le 9 octobre 2019. Le jugement a été rendu le 30 décembre 2019 et signifié le 21 janvier 2020 condamnant solidairement la société SENS0 et la société AVI-CHARENTES. Aucun produit a recevoir n'a été constaté au 31 décembre 2019 puisque la société SENSO est toujours susceptible de faire appel de ce jugement.

orcom 31 décembre 2019 -- 12 mois SA YONNE EQUIPEMENT

Regles générales

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2019 au 31/12/2019.

Les notes ou tableaux ci-aprs font partie intégrante des comptes annuels

Ces comptes annuels ont été arrétés le 31/12/2019 par les dirigeants de l'entreprise.

Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2019 ont été établis conformément au rglement de l'Autorité des Normes Comptables n°2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le r&glement n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général (PCG) homologué par arrété du 26 décembre 2016 a la date de 1'établissement des dits comptes annuels.

Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux

hypothses de base : continuité de l'exploitation,

- permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, - indépendance des exercices.

et conformément aux rgles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.

Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en Euros.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées a leur cout d'acquisition pour les actifs acquis a titre

onéreux, a leur cout de production pour les actifs produits par l'entreprise, a leur valeur vénale pour les actifs acquis a titre gratuit et par voie d'échange.

Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables.

aprs déduction des remises, rabais commerciaux et cscomptes de rglement de tous les couts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés a l'acquisition, ne sont pas rattachés a ce cout d'acquisition. Tous les couts qui ne font

pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas tre rattachés directement aux couts rendus

nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément a l'utilisation prévue, sont comptabilisés

en charges.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

* Constructions : 10 a 50 ans

orcom 31 décembre 2019 - 12 mois SA YONNE EQUIPEMENT

La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables a l'origine.

L'entreprise a apprécié a la date de clóture, en considérant les informations internes et externes a sa disposition, l'existence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur.

Créances

Les créances sont valorisées a leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur comptable.

Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement sont ttalées sur plusieurs exercices.

Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés a l'activité normale de l'entreprise.

Evénements survenus postérieurement a la clôture de l'exercice - crise sanitaire

Compte tenu de l'absence d'alerte mondiale par l'OMS au 31/12/2019, les comptes arrétés a cette date n'ont pas lieu de faire l'objet d'ajustements particuliers liés a la crise du COVID 19.

Si, les baisses d'activités liées au confinement et a l'interruption ou au ralentissement des chaines d'approvisionnement, ont engendré pour notre société des conséquences financires au cours de l'année 2020, celles-ci n'entrainent pas au jour d'arrété des comptes un risque significatif sur la continuité d'exploitation.

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orcom 31 décembre 2019 -- 12 mois SA YONNE EQUIPEMENT

Tableau des immobilisations

Au début Diminution Augmentation En fin d'exercice d'exercice

-- Frais d'établissement et de développement -- Fonds commercial

- Autres postes d'immobilisations incorporelles

Immobilisations ineorporeles t

- Terrains 1 934 504 45 780 1 888 724 17 818 281 -- Constructions sur sol propre 17 867 524 414 652 463 895 Constructions sur sol d'autrui 3 056 090 3 887 3 059 977

Installations générales, agencements et arnénagements des constructions - Installations technigues, matériel et outillage industriels

- Installations générales, agencements aménagernents divers -- Matériel de transport

- Matériel de bureau et informatique, mobilier

- Emballages récupérables et divers -. Immobilisations corporelles en cours 2 530 2 530 -- Avances et acomptes immobisattoxs corporelest titns 22858118: 421069t509.67522769512

Participations évalués par mise en équivalence - Autres participations

-Autres titres immobilisés - Préts et autres immobilisations financires mnobisation ancer h r tn wF t

4cti IMMo8tlise7 285818 421087 509 6 28769 512

orcom 31 décembre 2019 - 12 mois SA YONNE EQUIPEMENT

Immobilisations Immobilisations Immobilisations Total

incorporelles corporelles financires

Yentilatfon des aagmentations?

Virements de poste & poste Virements de l'actif circulant 421 069 421 069 Acquisitions

Apports Créations Reévaluations

421069 Augmentations de l'exercice

Ventilation des dfmmntions t! Virements de poste & postc Virements vers l'actif circulant 509 675 509 675 Cessions Scissions Mises hors service

50967+ 509675 Dntinons delexercice++ta

Amortissements des immobilisations

Au début de Augmentation Diminutions A la fin de l'exercice 1'exercice

- Frais d'etablissement et de développement

- Fonds commercial

- Autres postes d'immobilisations incorporelles Imnobution Incorporenesattt s

-Terrains 5 338 841 878 085 280 914 5 936 012 - Constructions sur sol propre 1 937 917 155 728 2 093 645 - Constructions sur sol d'autrui - Installations générales, agencements et aménagements des constructions

-- Installations techniques, matériel et outillage

industriels - Instatlations générales, agencements aménagements divers -- Matériel de transport

- Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récuperables et divers

tmobho cororaia 37 2757 3 28714 m9 7

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orcom 31 décembre 2019 - 12 mois SA YONNE EQUIPEMENT

Etat des créances

Montant Echéances Echéances brut & moins d'un an a plus d'un an

Créances rattachées a des participations Préts Autres

Creanc Créances Clients et Comptes rattachés 247 447 247 447 51 442 51 442 Autres Capital souscrit- appelé, non versé 64 386 64 386 Charges constatées d'avance

363275 363275

Prets accordés en cours d'exercice

Prets récupérés en cours d'exercice

Produits a recevoir

Montant

Etat -- produits à recevoir 3 446 24 126 Banque interets courus a rec

To Y 2757

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orcom SA YONNE EQUIPEMENT 31 décembre 2019 - 12 mois

Dépréciation des actifs

12

orcom 31 décembre 2019 - 12 mois SA YONNE EQUIPEMENT

Etat des dettes

Echéances Echéances Montant Echéances brut a moins d'un an à plus d'un an a plus de 5 ans

Emprunts obligataires convertibles (*) Autres emprunts obligataires (*)

Emprunts (*) et dettes auprs des ttablissements de crédit dont :

a 1 an au maximum a l'origine 483 483 11 985 096 1 204 510 4 866 715 5 913 871 a plus de l an a l'origine Emprunts et dettes financieres divers (*) (**) 414 140 414 140 Dettes fournisseurs et comptes 342 892 342 892 rattachés Dettes fiscales et sociales 142 814 142 814] Dettes sur immobilisations ct comptes

58 983 58 983 rattachés 28 989 28 989 Autres dettes (**) 8 650 8 650 Produits constatés d avance

(*) Emprunts souscrits en cours d'exercice 618 633 (*) Emprunts remboursés sur l'exercice 1 955 518 (**) Dont envers les associés 21 049

Charges a payer

Montant

224 359 Fournisseurs, fnp 16 071 Icne sur emprunts 483 Agios bancaires a payer

Charges constatées d'avance

Charges Charges Charges d'exploitation Financiéres Exceptionnelles

Charges constatées d avance 64 386

13

orcom 31 décembre 2019 - 12 mois SA YONNE EQUIPEMENT

Produits constatés d'avance

14

orcom 31 décembre 2019 - 12 mois SA YONNE EQUIPEMENT

Chiffre d'affaires

Rémunération des commissaires aux comptes

Commissaire aux comptes Titulaire Honoraire de certification des comptes : 13 800 Euros Honoraire des autres services : 0 Euros

15

orcom 31 décembre 2019 - 12 mois SA YONNE EQUIPEMENT

Engagements donnés

Montant en Euros

Effets escomptés non échus

Avals et cautions

Engagements en matire de pensions

Engagements de crédit-bail mobilier

Engagements de crédit-bail immobilier

11 969 025 Emprunts et dettes auprs des établissements de crédit (dettes garanties par des suretés réelles ) 11 969 025 Autres engagements donnés

11969025

Dont concernant :

Les dirigeants Les filiales Les participations

Les autres entreprises lites

Engagements assortis de suretés rélles

Engagements recus

Montant en Euros

Plafonds des découverts autorisés

65 000 Cautions bancaires 65 000 Avals et cautions

Autres engagements regus

Dont concernant : Les dirigeants

Les filiales Les participations Les autres entreprises liées Engagements assortis de suretés réelles

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Détail du bilan

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Détail du bilan

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Détail du bilan

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Détail du bilan

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orcom 31 décembre 2019 -- 12 mois SA YONNE EQUIPEMENT

Détail du bilan

Net au Net au 31/12/19 31/12/18

Autres dettes 1 129 43 961 41100000 - Clients 1 031 41980000 - Clients, autres avoirs 6 811 6 811 46711000- Autres cptes debit credit divers 7 940 51 803] Produits constatés d'avance 8 650 520 603 48700000 - Produits constates d'avance 8 650 520 603 12 982 048] 15 041 916 DETTES Ecarts de conversion -- Passif TOTAL RASSI N 2 3 19 986 49 21.624272

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orcom 31 décembre 2019 - 12 mois SA YONNE EQUIPEMENT

Soldes intermédiaires de gestion

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ORIGINAL

YONNE EQUIPEMENT Société Anonyme d'Economie Mixte Au capital de 3 434 253,30 Euros RCS AUXERRE 402 196 224 Avenue des Plaines de l'Yonne 89000 AUXERRE

1 Assemblée Générale du 14 octobre 2020

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos ie 31 décembre 2019

SARL ETC AUDIT BDO IDF SAS Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes 4 boulevard du Mail Place de l'Europe 89000 SAINT GEORGES S/BAULCHE 89100 SENS

-

0

1

1

0

1

1

1

1

1

1

0

1

1

0

-

1

SEM YONNE EQUIPEMENT Exercice clos le 31 décembre 2019

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société - YONNE EQUIPEMENT > relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrétés par le Conseil d'Administration le 17 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée a la Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des régles et principes comptables francais, réguliers et sincéres et donnent une image fidéle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie Responsabilités du Commissaire aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des régles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamnent nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de Déontoiogie de la profession de Cornmissaire aux Cornptes.

OBSERVATION

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note de l'annexe des comptes annuels concernant les événements postérieurs à la clôture de l'exercice, en page 8 :

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... Compte tenu de l'absence d'alerte mondiale par l'OMS au 31/1212019, les comptes arrétés à cette date n'ont pas lieu de faire l'objet d'ajustements particuliers liés à la crise CoVID 19.

Si, les baisses d'activités liées au confinement et à l'interruption ou au ralentissernent des chaines d'approvisionnement, ont engendré pour notre société des conséquences financiéres au cours de l'année 2020, celles-ci n'entrainent pas au jour d'arrété des comptes un risque significatif sur la continuité d'exploitation... '

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans te contexte de t'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrétés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Les terrains et constructions figurant à l'actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées dans la note < Immobilisations corporelles et incorporelles de l'annexe aux comptes annuels. Nous avons procédé a l'appréciation des principes comptables appliqués et des éléments pris en considération pour les estimations retenues.

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnet applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes tégaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financiére et les comptes annuels adressés aux Actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration arrété le 17 février 2020 et dans les autres documents sur la situation financiére et ies comptes annuels

adressés aux Actionnaires. s'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à ta date d'arrété des comptes relatifs aux effets de la crise liée à la Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes.

Les informations relatives aux délais de paiements des fournisseurs et des clients de la société, telles que prévues à l'article L. 441-6-1, al.1 du code de commerce, doivent étre présentées conformément aux dispositions de l'article D. 441-4, tel que modifié par décret n*2017-350 du 20 mars 2017.

Or, s'agissant des délais de réglements des clients de votre société, le rapport de gestion se limite, au travers d'une phrase, à donner une information qui ne satisfait pas, dans la forme, a la totalité des dispositions de l'article D. 441-4.

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Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37.4 du Code de Commerce.

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidéle conformément aux régles et principes comptables francais ainsi que de mettre en place le contrte interne qu'elle estime nécessaire à T'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrétés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITES COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablernent s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cunulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir ta viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Description des responsabilités

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, les Commissaires aux Comptes exercent leur jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

1ls identifient et évaluent lés risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissent et mettent en æuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueillent des éléments qu'ils estiment suffisants et appropriés pour fonder leur opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car ia fraude peut impliquer la

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collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

lls prennent connaissance du contrle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

1ls apprécient le caractére approprié des méthodes comptables retenues et le caractére raisonnable des estimations comptables faites par ta direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

Ils apprécient le caractére approprié de l'application par la direction de la convention comptabie de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou a des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société a poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de leur rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. s'ils concluent à l'existence d'une incertitude significative, ils attirent l'attention des lecteurs de leur rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, ils formulent une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

Ils apprécient la présentation d'ensemble des comptes annuels et évaluent si les comptes annuels reflétent les opérations et événements sous-jacents de maniére à en donner une image fidéle.

Les Commissaires aux Comptes

Sens, le 29 septembre 2020 Saint Georges s/Baulche, le 29 septembre 2020

SARL ETC AUDIT SAS BDO iDF Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie égionale de Versailles Représentée par Dominique PAQUIS Représentée par Claude BOULIC

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orcom 31 decembre 2019 - 12 mois SA YONNE EQUIPEMENT

COMPTES ANNUELS

SA YONNE EQUIPEMENT

Exercice clos le 31/12/2019

31 décembre 2019 - 12 mois SA YONNE EQUIPEMENT orcom

Sommaire

Compte rendu des travaux de l'Expert Comptable

1. Comptes annuels

Bilan actif 2 Bilan passif 3 Compte de résultat 4 Compte de résultat -- suite 5 Annexe

Faits caractéristiques 6

Régles et méthodes comptables 7 Notes sur le bilan 9 Notes sur ie compte de résultat 15 Autres informations 16 2. Détail des comptes

Détail du bilan 17 Détail du compte de résultat 24 Soldes intermédiaires de gestion 27

orcom SA YONNE EQUIPEMENT 31 décembre 2019 - 12 mois

COMPTE RENDU DES TRAVAUX DE L'EXPERT COMPTABLE

Dans le cadre de la mission d'établissement des comptes annuels de la société

SA YONNE EQUIPEMENT

Pour 1'exercice du 01 janvier 2019 au 31 décembre 2019.

Conformément à la mission qui nous a été confiée et qui a fait l'objet de notre lettre de mission, nous avons effectué une mission de présentation des comptes annuels.

Nous avons effectué les diligences prévues par la norme professionnelle du Conseil supérieur de l'Ordre des

experts-comptables applicable a la mission de présentation des comptes.

Ces comptes annuels sont joints au présent compte rendu ; ils se caractérisent par les données suivantes :

Montants en Euros

Total bilan 19 986 409

Chiffre d'affaires 2 544 071

Résultat net comptable (Bénéfice) 516 314

Fait a Blois

Le 07/02/2020

V:COCUELEE

Exper Comptable

31 décembre 2019 - 12 mois orcom SA YONNE EQUIPEMENT

Bilan actif

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onne Equipement

16/10/2020 SEM YONNE EQUIPEMENT

Société Anonyme d'Économie Mixte

au capital de 3 434 253.30 euros Sige social : Plaine de l'Yonne - 89000 AUXERRE RCS Auxerre 402 196 224

ASSEMBLÉE SPÉCIALE DES COLLECTIVITÉS

Du 14 décembre 2020

PROCES-VERBAL

L'an deux mille vingt et quatorze décernnbre à 10h41,

Les membres de l'Assemblée Spéciale de la SAEM Yonne Equipement se sont réunis dans les locaux de la Communauté de Communes de l'Allantais sur convocation de son Mahfoud Aomar, pour délibérer de l'ordre du jour suivant :

Approbation du Procés Verbal de l'Assemblée Spéciale du 15 octobre 2019 Election du Président ; Nomination des nouveaux représentants ; Revue des projets ; Questions diverses.

Les Administrateurs de l'Assemblée Spéciale suivants sont présents. représentés ou votant par correspondance

Monsieur Mahfoud Aomar représentant de la Communauté de Communes de l'Allantais- Président de l'Assemblée Spéiciale, qui préside la séance,

Monsieur Etienne Boileau représentant de la Communauté de Communes Chablis Villages et terroirs

Monsieur Francis Falgegaltier représentant de la Communauté de Communes de Vanne et Pays d'Othe.

Monsieur Jean Philippe Saulnier Arrighi représentant de la Communauté de Communes de Puisaye Forterrre

Monsieur Thierry Spahn représentant de la Communauté de Communes de Yonne Nord

Monsieur Xavier Courtois représentant de la Communauté de Communes du Seriein

A donné Pouvoir :

Madame Marie Louise Fort représentant de de la Communauté d'Agglomération de

Sens a donné pouvoir au Président de la l'Assemblée Spéciale

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Yonne Equipernent

16/10/2020

Absents. - sans donner pouvoir :

Monsieur Thierry Corniot représentant de la Communauté de Communes du Serin et Armance

Madame Anne Jerusalem Corniot représentant de la Communauté de Communes du Tonnerrois en Bourgogne

7 administrateurs sont présents ou représentés sur 9

Madame Clarisse Martin est désignée en qualité de Secrétaire de Séance.

L'Assemblée Spéciale étant ainsi composée, le Président constate que, d'apres la feuille de présence certifiée sincere et véritable par ses membres, les actionnaires présents ou représentés possédent && actions, soit plus d'un quart au moins de la totalité des actions (28 184 actions).

Point n°1 : Election du Président

Le mandat de Président de l'Assemblée Spéciale Mahdouf Aomar qui a pris effet ie && , s'est éteint suite aux élections municipales de 2020.

Il demande donc à l'ensemble des administrateurs lequel ou lesquels souhaite(nt) faire acte de candidature pour postuler au poste de Président du Conseil d'Administration.

Monsieur Mahfoud Aomar est le seul candidat à sa succession. Le vote est effectué à main levée.

L'Assemblée Spéciale, à unanimité désigne Monsieur Mahfoud Aomar Président de l'Assemblée Spéciale de Yonne Equipement pour la durée de son mandat d'administrateur.

Point n'2 : Election du second représentant

Le Président Mahfoud Aomar, propose la candidature de Monsieur Jean Philippe Saunier Arrighi pour &tre le second représentant au Conseil d'Administration. Monsieur Jean Philippe Saunier Arrighi est ie seul candidat. Le vote est effectué à main levée.

L'Assemblée Spéciale, à unanimité désigne Monsieur Jean Philippe Saunier Arrighi, représentant de l'Assemblée Spéciale de Yonne Equipement pour la durée de son mandat d'administrateur.

Point n° 3 : Revue des projets

Une revue de projets est présentée afin de faire état de la situation des constructions, réhabilitations et acquisitions de la SEM Yonne Equipement sur l'exercice en cours et sur les 12 prochains mois.

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Yonne Equipement

16/10/2020 Le Conseil d'administration ayant pris connaissance des 22 projets immobiliers présentés porte précisément au vote les projets suivants

Le Président

Monsieur Mahfoud, Aomar

La Secrétaire de Séance

Madame Clarisse Martin

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