UKAD
Acte du 25 février 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 26345 Numero SIREN : 509 667 838
Nom ou denomination : UKAD
Ce depot a ete enregistre le 25/02/2022 sous le numero de depot 27120
U KAD
Société par Actions Simplifiée au capital de 12 502 000 @
Siége social : 10 Boulevard de Grenelle, 75015 PARIS
509 667 838 R.C.S. Paris
(la < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 26345 Numero SIREN : 509 667 838
Nom ou denomination : UKAD
Ce depot a ete enregistre le 25/02/2022 sous le numero de depot 27120
U KAD
Société par Actions Simplifiée au capital de 12 502 000 @
Siége social : 10 Boulevard de Grenelle, 75015 PARIS
509 667 838 R.C.S. Paris
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
DU 24 JANVIER 2022
L'an deux mille vingt-deux, le vingt-quatre janvier,
La société AUBERT & DUVAL, société par actions simplifiée, dont le siége social est sis à 10, Boulevard de Grenelle à Paris 15eme, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 380 342 808, représentée par Monsieur Jérme FABRE, dûment habilité aux fins des présentes,
associé unique de la société UKAD (l' < Associé Unique >), a statué sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Adoption des nouveaux statuts de la Société
Démission du Président, Nomination du nouveau Président,
Fin de fonctions du Directeur Général,
Fin des fonctions des membres du Comité Directeur,
Pouvoirs pour formalités.
I1 est mis à la disposition du représentant de l'Associé Unique les documents suivants :
> Le texte des projets de résolutions présenté par le Président, > Un exemplaire des statuts anciens de la Société,
> Un exemplaire des nouveaux statuts .
Connaissance prise de ces documents, aprés avoir acquis ce jour le solde des actions de la Société pour en détenir désormais l'intégralité,
L'Associé Unique prend les décisions suivantes :
1
U K A D
Société par Actions Simplifiée au capital de 12 502 000 £
Siége social : 10 Boulevard de Grenelle, 75015 PARIS
509 667 838 R.C.S. Paris
(la < Société >)
L'an deux mille vingt-deux, le vingt-quatre janvier,
La société AUBERT & DUVAL, société par actions simplifiée, dont le siége social est sis à 10, Boulevard de Grenelle à Paris 15eme, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 380 342 808, représentée par Monsieur Jérme FABRE, dûment habilité aux fins des présentes,
associé unique de la société UKAD (l' < Associé Unique >), a statué sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Adoption des nouveaux statuts de la Société
Démission du Président, Nomination du nouveau Président,
Fin de fonctions du Directeur Général,
Fin des fonctions des membres du Comité Directeur,
Pouvoirs pour formalités.
I1 est mis à la disposition du représentant de l'Associé Unique les documents suivants :
> Le texte des projets de résolutions présenté par le Président, > Un exemplaire des statuts anciens de la Société,
> Un exemplaire des nouveaux statuts .
Connaissance prise de ces documents, aprés avoir acquis ce jour le solde des actions de la Société pour en détenir désormais l'intégralité,
L'Associé Unique prend les décisions suivantes :
1
U K A D
Société par Actions Simplifiée au capital de 12 502 000 £
Siége social : 10 Boulevard de Grenelle, 75015 PARIS
509 667 838 R.C.S. Paris
(la < Société >)
PREMIERE RESOLUTION
L'Associé Unique décide de refondre entiérement les statuts de la Société et approuve article par article, puis dans son ensemble, les nouveaux statuts de la Société joints au présent procés-verbal en annexe 1.
L'Associé Unique approuve cette résolution.
L'Associé Unique approuve cette résolution.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Associé Unigue prend acte de la démission de Monsieur Sylvain Gehler de son mandat de
Président de la Société, à compter du 24 janvier 2022.
L'Associé Unique approuve cette résolution.
Président de la Société, à compter du 24 janvier 2022.
L'Associé Unique approuve cette résolution.
TROISIEME RESOLUTION
L'Associé Unique, décide de nommer en qualité de Président, à compter du 24 janvier 2022 Monsieur Marc DAUZAT, né le 03 avril 1960 à Clermont-Ferrand (63) et domicilié au 10 Boulevard de Grenelle 75015 PARIS, pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 14 des statuts, tels qu'arrétés dans la premiére résolution du présent acte, le Président assure la direction de la Société, II la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions de l'Associé Unique limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet obiet ou gu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs
gu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents
statuts.
3 -Monsieur Marc DAUZAT a d'ores et déjà déclaré accepter les fonctions de Président et
n'étre soumis à aucune incompatibilité, déchéance ou interdiction de nature a l'empécher d'exercer de telles fonctions.
L'Associé Unique approuve cette résolution.
2
UKAD
Société par Actions Simplifiée au capital de 12 502 000 @
Siége social : 10 Boulevard de Grenelle, 75015 PARIS
509 667 838 R.C.S. Paris
(la < Société >)
Conformément à l'article 14 des statuts, tels qu'arrétés dans la premiére résolution du présent acte, le Président assure la direction de la Société, II la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions de l'Associé Unique limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet obiet ou gu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs
gu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents
statuts.
3 -Monsieur Marc DAUZAT a d'ores et déjà déclaré accepter les fonctions de Président et
n'étre soumis à aucune incompatibilité, déchéance ou interdiction de nature a l'empécher d'exercer de telles fonctions.
L'Associé Unique approuve cette résolution.
2
UKAD
Société par Actions Simplifiée au capital de 12 502 000 @
Siége social : 10 Boulevard de Grenelle, 75015 PARIS
509 667 838 R.C.S. Paris
(la < Société >)
QUATRIEME RESOLUTION
L'Associé Unique prend acte de la démission de Monsieur Marc DAUZAT de son mandat de Directeur Général de la Société, à compter du 24 janvier 2022
L'Associé Unique approuve cette résolution.
L'Associé Unique approuve cette résolution.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Associé Unique prend acte de la démission de Monsieur Sylvain Gehler, Madame Asem Mamutova et de Monsieur Alain Prigogine de leur fonction de membre du Comité Directeur d'UKAD en date du 24 janvier 2022 et de la fin du mandat des autres membres du Conseil à compter du méme jour, par l'effet de la suppression du Comité Directeur, a la suite de l'adoption des nouveaux statuts de la Société conformément à la premiére résolution adoptée ce jour.
L'Associé Unique approuve cette résolution.
L'Associé Unique approuve cette résolution.
SIXIEME RESOLUTION
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procés-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.
L'Associé Unique approuve cette résolution.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal pour étre annexé au registre des procés-verbaux de la Société.
L'Associé Unique
AUBERT&DUVAL Représentée par son Président Monsieur Jérme Fabre
3
UKAD
Société par Actions Simplifiée a Associé Unique (SASU) au capital de 12 502 000 £
Siége social : 10 Boulevard de Grenelle, 75015 PARIS
509 667 838 RCS PARIS
L'Associé Unique approuve cette résolution.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal pour étre annexé au registre des procés-verbaux de la Société.
L'Associé Unique
AUBERT&DUVAL Représentée par son Président Monsieur Jérme Fabre
3
UKAD
Société par Actions Simplifiée a Associé Unique (SASU) au capital de 12 502 000 £
Siége social : 10 Boulevard de Grenelle, 75015 PARIS
509 667 838 RCS PARIS
Statuts
Suite aux décisions du 24 janvier 2022 : refonte des statuts suite au rachat de l'intégralité des actions par l'associé unique.
0
UKAD
Société par Actions Simplifiée à Associé Unique (SASU) au capital de 12 502 000 £
Siége social :10 Boulevard de Grenelle 75015 PARIS
509 667 838 RCS PARIS
STATUTS
0
UKAD
Société par Actions Simplifiée à Associé Unique (SASU) au capital de 12 502 000 £
Siége social :10 Boulevard de Grenelle 75015 PARIS
509 667 838 RCS PARIS
STATUTS
TITRE 1
Forme - Objet - Dénomination - Siege - Durée
Article 1 - Forme
La Société est une Société par actions simplifiée a associé unique, régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Article 2 - Objet
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :
La fabrication et la commercialisation de tous produits et piéces dans les domaines sidérurgique, métallurgique et mécanique destinés a l'industrie aéronautique et spatiale et aux applications industrielles, notamment dans l'énergie, la défense et l'armement, comprenant, en particulier :
1'élaboration et la transformation, en particulier par forgeage, d'alliages, aciers spéciaux et lingots de titane,
toute prestation a facon en rapport avec son activité,
l'achat de tous métaux et alliages,
la commercialisation de tous métaux et alliages sous forme, notamment, de produits métallurgiques semi finis tels que billettes, barres, blocs et plaques destinés a étre retransformés par matricage, forgeage, laminage, tréfilage ou usinage etc.
Les activités de recherche et de développement en rapport avec l'objet social, seule ou en partenariat avec toute administration ou tout établissement public ou privé,
L'obtention, l'acquisition, la vente, l'exploitation de tous procédés et droits de propriété industrielle, l'obtention ou la concession de toutes licences,
L'étude et la réalisation de toutes installations industrielles et de tous travaux connexes en
particulier pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ainsi que toutes études ou expertises en rapport avec son activité,
Pour ce faire et se rapportant aux activités ci-dessus, la Société pourra notamment :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement tous fonds de commerce, établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels ;
acquérir tous intéréts et participations quelle qu'en soit la forme, dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres de nature a favoriser le développement de ses propres affaires.
Et, généralement, réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou sociétés, avec toutes autres sociétés ou personnes et
réaliser, directement ou indirectement en France ou a l'Etranger sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
La fabrication et la commercialisation de tous produits et piéces dans les domaines sidérurgique, métallurgique et mécanique destinés a l'industrie aéronautique et spatiale et aux applications industrielles, notamment dans l'énergie, la défense et l'armement, comprenant, en particulier :
1'élaboration et la transformation, en particulier par forgeage, d'alliages, aciers spéciaux et lingots de titane,
toute prestation a facon en rapport avec son activité,
l'achat de tous métaux et alliages,
la commercialisation de tous métaux et alliages sous forme, notamment, de produits métallurgiques semi finis tels que billettes, barres, blocs et plaques destinés a étre retransformés par matricage, forgeage, laminage, tréfilage ou usinage etc.
Les activités de recherche et de développement en rapport avec l'objet social, seule ou en partenariat avec toute administration ou tout établissement public ou privé,
L'obtention, l'acquisition, la vente, l'exploitation de tous procédés et droits de propriété industrielle, l'obtention ou la concession de toutes licences,
L'étude et la réalisation de toutes installations industrielles et de tous travaux connexes en
particulier pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ainsi que toutes études ou expertises en rapport avec son activité,
Pour ce faire et se rapportant aux activités ci-dessus, la Société pourra notamment :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement tous fonds de commerce, établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels ;
acquérir tous intéréts et participations quelle qu'en soit la forme, dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres de nature a favoriser le développement de ses propres affaires.
Et, généralement, réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou sociétés, avec toutes autres sociétés ou personnes et
réaliser, directement ou indirectement en France ou a l'Etranger sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
Article 3 - Dénomination Sociale
La dénomination de la société est : UKAD
Article 4 - Siége Social
Le Siége social est fixé a PARIS (75015),10 Boulevard de Grenelle
Article 5- Durée
La durée de la Société est de 99 années a compter de l'immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
TITRE II
Capital Social Actions
Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé a douze millions cinq cent deux mille Euros (12 502 000 Euros) divisé en douze mille cinq cent deux (l2 502) actions d'une valeur nominale de mille Euros
(1 000 Euros) chacune, entiérement libérées.
(1 000 Euros) chacune, entiérement libérées.
Article 7 - Augmentation du capital social
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'associé unique sur rapport du Président de la Société.
L'associé unique peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
L'associé unique peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Article 8 - Libération des actions
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
2
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la
Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
2
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la
Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 9 - Réduction du capital social
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum statutaire ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum statutaire ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 10 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 11 - Cession et transmission des actions
1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces
registres.
2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3 - La cession ou transmission des actions de l'associé unique est libre.
4 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre.
5 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces
registres.
2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3 - La cession ou transmission des actions de l'associé unique est libre.
4 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre.
5 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes.
Article 12 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 - L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
3
2 - L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
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TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 13 - Président
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale
Le Président, s'il n'est pas l'associé unique, est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique qui peut le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes
responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, s'il n'est pas l'associé unique, est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique qui peut le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes
responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Article 14 - Pouvoirs du Président
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions de l'associé unique limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.
Les décisions de l'associé unique limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.
Article 15 - Législation du travail
Le Président est conformément a l'article L. 2312-76 du Code du travail, l'organe social auprés duquel les membres de la délégation du personnel du Comité Social et Economique exercent les droits qui leur sont attribués.
Par ailleurs, en vertu de l'Article L. 2312-77 du Code du Travail, les membres du Comité Social et Economique de l'entreprise seront informés a l'avance de toute consultation envisagée de l'associé unique et recevront les documents et informations auxquels l'actionnaire d'une société par action simplifiée ont normalement accés, et ce mutatis mutandis, dans un délai suffisant pour communiquer leurs observations éventuelles, conformément a la loi
Par ailleurs, en vertu de l'Article L. 2312-77 du Code du Travail, les membres du Comité Social et Economique de l'entreprise seront informés a l'avance de toute consultation envisagée de l'associé unique et recevront les documents et informations auxquels l'actionnaire d'une société par action simplifiée ont normalement accés, et ce mutatis mutandis, dans un délai suffisant pour communiquer leurs observations éventuelles, conformément a la loi
Article 16 - Autre Dirigeant
Sur la proposition du Président, l'associé unique peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales.
Les autres dirigeants sont révocables a tout moment par l'associé unique sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, l'associé unique détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
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Les autres dirigeants sont révocables a tout moment par l'associé unique sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, l'associé unique détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
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Article 17 - Rémunération des dirigeants
La rémunération du Président et celle des autres dirigeants est déterminée par l'associé unique.
Article 18 - Conventions
Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de controle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont
communiquées au Commissaire aux Comptes.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 227-10 du Code de commerce. la Société ne comportant qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont
communiquées au Commissaire aux Comptes.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 227-10 du Code de commerce. la Société ne comportant qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée.
Article 19 - Commissaires aux Comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la Loi si la Société remplit les critéres réglementaires.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a l'associé unique.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a l'associé unique.
Article 20 - Décisions de l'associé unique
Toutes les décisions qui doivent étre prises collectivement dans les Sociétés pluripersonnelles relévent de la compétence exclusive de l'associé unique, sur proposition du Président. Elles concernent :
les modifications du capital social ;
la fusion, la scission ou un apport partiel d'actif de la Société ;
la transformation de la Société en Société d'une autre forme ;
la nomination des Commissaires aux Comptes ;
l'arrété des comptes annuels et l'affectation du résultat ;
la dissolution de la Société ;
la rémunération des dirigeants;
le transfert du siege social.
Ces décisions font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre spécialement destiné a cet effet.
les modifications du capital social ;
la fusion, la scission ou un apport partiel d'actif de la Société ;
la transformation de la Société en Société d'une autre forme ;
la nomination des Commissaires aux Comptes ;
l'arrété des comptes annuels et l'affectation du résultat ;
la dissolution de la Société ;
la rémunération des dirigeants;
le transfert du siege social.
Ces décisions font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre spécialement destiné a cet effet.
Article 21 - Autres décisions
Toutes les décisions qui ne relévent pas de la compétence exclusive de l'associé unique sont de la compétence du Président.
TITRE IV
Exercice Social - Comptes Sociaux - Affectation et répartition des bénéfices
Article 22 - Exercice Social
L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre.
Article 23 - Inventaire - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-1 et suivants du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des suretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique approuve les comptes aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans le délai de six mois a compter de la date de la cloture de l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-1 et suivants du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des suretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique approuve les comptes aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans le délai de six mois a compter de la date de la cloture de l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Article 24 - Affectation et répartition des bénéfices
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures
et des sommes que l'associé unique décidera de porter en réserve en application des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique détermine la part attribuée sous forme de dividende et préléve les sommes qu'il/elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la
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décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
et des sommes que l'associé unique décidera de porter en réserve en application des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique détermine la part attribuée sous forme de dividende et préléve les sommes qu'il/elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la
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décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 25 - Mise en paiement des dividendes
L'associé unique peut opter pour le paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par lui.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et, compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut
excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger de l'associé unique aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que le
bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle- ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par lui.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et, compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut
excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger de l'associé unique aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que le
bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle- ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Titre VI
Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital - Transformation - Dissolution - Liquidation
Article 26 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter de l'associé unique de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme en cas d'absence de décision de l'associé unique.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme en cas d'absence de décision de l'associé unique.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 27 - Transformation
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme sur décision de l'associé unique a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de Société.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, si la Société en est dotée, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, si la Société en est dotée, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
Article 28 - Dissolution - Liquidation
Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'associé unique.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'associé unique peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'associé unique peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.
Titre VII
Contestations
Article 29 - Contestations
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les dirigeants et la Société, soit entre l'associé unique et la Société ou les dirigeants de la Société relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
Paris, le 24 janvier 2022
Copie certifiée conforme a l'original,
Marc DAUZAT, Président.
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Paris, le 24 janvier 2022
Copie certifiée conforme a l'original,
Marc DAUZAT, Président.
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