Acte du 4 avril 2017

Le capital social est fixé à un million quatre cent quarante mille euros (1 400 000 €). Il est divisé en 200.000 actions de 7 € numérotées de 1 a 200 000.

I.- Les actions sont nominatives méme aprés leur entiére libération.

Il.- La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes ouverts et tenus conformément a la réglementation en vigueur.

Ill.- Les actions sont librement cessibles. Si les actions ne sont pas libérées le transfert doit étre accepté par le cessionnaire.

Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des actions émises; toute action a notamment droit, en cours de société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il est, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

Les actionnaires ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des actions qu'ils possédent;, au-delà, ils ne peuvent étre soumis à aucun appel de fonds.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

Les sommes restant à verser sur les actions de numéraire sont appelées par le Conseil d'Administration

Les quotités appelées et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portées à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires quinze jours au moins à l'avance.

L'actionnaire qui n'effectue pas à leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la Société d'un intérét de retard calculé jour aprés jour à partir de la date d'exigibilité au taux légal majoré de deux points, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus nommés d'abord dans l'acte constitutif de la société, puis par l'assemblée générale ordinaire et non atteints par la limite d'àge stipulée au paragraphe Il de l'article 11 ci-aprés.

I.- La durée des fonctions des Administrateurs sera de six ans au pius

Les Administrateurs à terme de mandat sont toujours rééligibles.

I.- Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'àge de quatre-vingts ans ne pourra étre supérieur au tiers des Administrateurs en fonction; c'est à la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle qu'il conviendra de se placer pour apprécier, compte tenu de la composition du Conseil a l'issue de cette assemblée, si le nombre limite susvisé est respecté

En cas de dépassement, le ou les Administrateurs les plus àgés seront réputés démissionnaires d'office.

III.- En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'Administrateurs alors que le nombre des Administrateurs restant en fonction n'est pas inférieur au minimum légal, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif dudit Conseil.

L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.

Chaque Administrateur doit étre propriétaire d'une action au moins pendant toute la durée de son mandat.

I.- Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou de l'Administrateur délégué dans les fonctions de Président, ou encore du Vice Président.

En outre, et si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, les Administrateurs représentant le tiers au moins des membres du Conseil peuvent demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents

Les réunions du Conseil ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indigué dans l'avis de convocation

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

Il.- Tout Administrateur peut donner mandat à un autre Administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d'Administration et voter pour lui sur une ou plusieurs ou toutes les questions mises en délibération; le Conseil. est seul juge de la validité du mandat, lequel peut d'ailleurs étre donné par simple lettre ou par télégramme et chaque Administrateur présent ne peut représenter gu'un administrateur.

Le réglement intérieur peut déterminer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du Conseil d'Administration qui peuvent intervenir par des moyens de visioconférence. Dans ce cas, le réglement intérieur pourra prévoir que seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ; cette disposition n'est, toutefois, pas applicable pour l'adoption de certaines décisions visées par la loi.

III.- En cas d'absence du Président et, le cas échéant, de l'Administrateur délégué dans les fonctions de Président, conformément à la loi, ou encore du Vice-Président, le Conseil désigne pour chaque séance celui de ses membres qui doit en assumer la présidence.

Le Conseil désigne aussi parmi ses membres ou en dehors d'eux la personne qui doit remplir les fonctions de Secrétaire

IV.- Pour la validité des délibérations du Conseil, le nombre des Administrateurs présents doit étre au moins égal à la moitié des Administrateurs en exercice.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés

En cas de partage des voix dans une réunion comprenant quatre Administrateurs au moins, la voix du Président est prépondérante

V.- Les procés verbaux des délibérations et les copies ou extraits de ces procés verbaux sont établis et certifiés conformément à la réglementation en vigueur >.

I - Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en æuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'Actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question Intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Il Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres, àgés de moins de quatre-vingt-quinze ans, un Président dont la durée et les fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur ou si elle est antérieure, l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui suivra le jour de son quatre-vingt-quinziéme anniversaire.

Le Président doit étre une personne physique, il peut étre révoqué à tout moment par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Le Président et le Secrétaire sont toujours rééligibles.

Le Conseil d'Administration peut également nommer, parmi ses Membres, s'il le juge utile, un vice Président.

II - En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans Ies fonctions de Président.

IV - La Direction Générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant ie titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le changement de modalité d'exercice de la Direction Générale par le Conseil d'Administration, n'entraine pas une modification des statuts

V - Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, le Conseil procéde à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, et le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Le Directeur Général doit étre une personne physique.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

VI - Le Conseil d'Administration peut également, sur la proposition du Directeur Général, nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués chargés d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux délégués est fixé à cinq.

Les Directeurs Généraux délégués sont des personnes physiques ; ils peuvent étre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

Le Conseil d'Administration détermine, en accord avec le Directeur Général, l'étendue et les pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux délégués.

Les Directeur Généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général.

VIl Le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués doivent, lors de leur nomination, étre àgés de moins de quatre-vingt- quinze ans ; ils ne peuvent rester en fonction au-delà de P'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui suivra le jour de leur quatre- vingt-quinziéme anniversaire.

VIlI.- Le Conseil d'Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à telles personnes que bon lui semble, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et avec ou sans faculté pour les mandataires de consentir eux-mémes toutes substitutions de pouvoirs.

Il peut décider la création de Comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. It fixe la composition et les attributions des Comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité >

I - Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Lorsque la Direction Générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions du paragraphe Il du présent article lui sont applicables.

Le Président a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera.

It -Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social ét sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'Administration.

Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers.

La société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne reiévent pas de l'objet social, à moins que celle-ci ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera.

II - Les Directeurs Généraux délégués sont nommés par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général, et sont chargés d'assister ce dernier.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et les pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux délégués.

A l'égard des tiers, le ou les Directeur Généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Le ou les Directeurs Généraux délégués ont la faculté de substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront >.

I.- Le Conseil d'Administration arréte le montant et les modalités de calcul et de paiement de la rémunération du Président du Conseil d'Administration ainsi que celle du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués

11.- Le Conseil d'Administration peut recevoir, à titre de jetons de présence, une rémunération fixée par l'assemblée générale et maintenue jusqu'à décision contraire de toute autre assemblée.

Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables.

Le Conseil d'Administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les Administrateurs dans l'intérét de la Société.

Ill- En outre, le Conseil d'Administration peut allouer, en se conformant à la réglementation en vigueur, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confis à des Administrateurs ainsi que, indépendamment des rémunérations de ceux des Administrateurs liés à la Société par un contrat de travail, des rémunérations pour les membres de tous Comités et pour tous délégués et mandataires >.

Le contrôle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes.

L'Assemblée Générale, réguliérement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, mémes absents, incapabies ou dissidents.

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possédent

Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice, une assemblée générale ordinaire.

Des assemblées générales, soit ordinaires, soit extraordinaires selon l'objet des résolutions proposées peuvent, en outre, étre réunies à toute époque de l'année.

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais fixés par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou dans tout autre lieu précisé dans ladite convocation et fixé par le convoquant.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre mandataire, pourvu que cet autre mandataire soit lui-méme membre de l'assemblée.

Les mineurs et les incapables sont représentés par leurs tuteurs et Administrateurs et les sociétés et autres personnes morales par une personne ayant la signature sociale ou valablement déléguée à cet effet.

Les conjoints, tuteurs, administrateurs ou autres représentants n'ont pas besoin d'étre personnellement actionnaires

Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription en compte, cinq jours avant la réunion de l'assembiée.

Le Conseil d'Administration a la faculté, pour toute assemblée, de réduire ou méme de supprimer le délai ci-dessus.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les réglements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée Généraie, soit sous forme papier, soit sur décision du Conseil d'Administration précisée dans l'avis de la iettre de convocation, par téiétransmission >.

L'Assembiée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par l'Administrateur déiégué temporairement dans l'exercice de ses fonctions ôu, à leur défaut, par un Administrateur désigné par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit son Président.

Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents, disposant du plus grand nombre de voix et, sur leur refus, par ceux qui viennent aprés eux, jusqu'à acceptation.

Le Bureau ainsi composé désigne un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors de l'assemblée

Une feuille de présence est établie conformément a la loi.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions, sous réserve des limitations légales et notamment des dispositions des articles 82, 358 et 359-1 de la loi du 24 Juillet 1966

Les votes sont exprimés par mains levées, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixiéme du capital.

L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle entend les rapports présentés par le Conseil d'Administration et les Commissaires approuve ie bilan et les comptes ou en demande le redressement, détermine l'emploi des bénéfices, fixe ies dividendes, nomme et remplace quand il y a lieu les Administrateurs, approuve ou rejette les nominations faites pendant l'exercice, examine les actes de gestion des Administrateurs, leur donne quitus, les révoque pour des causes dont elle est seule juge, approuve ou rejette les

opérations visées à l'article 101 de la loi du 24 Juillet 1966, vote les jetons de présence du Conseil d'Administration, désigne, quand il y a lieu, le ou les Commissaires

L'Assemblée annuelle peut, en outre, comme toute assemblée ordinaire réunie extraordinairement :

- ratifier le transfert du siége social décidé par le Conseil d'Administration en vertu des dispositions de l'avant dernier alinéa de l'article 4 des statuts,

autoriser tous emprunts par voie d'émission d'obligations non convertibles en actions et statuer sur la constitution de sûretés particuliéres à leur conférer,

- et, d'une maniére générale, statuer sur tous objets soumis par le Conseil d'Administration et qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée generale extraordinaire

L'Assemblée Généraie Extraordinaire peut apporter aux statuts dans toutes leurs dispositions, les modifications, quelles qu'elles soient, autorisées par la loi.

Elle peut notamment, et sans que l'énumération ci-aprés puisse étre interprétée d'une facon limitative, décider :

- la modification ou l'extension de l'objet social,

- le changement de dénomination de la Société

- le transfert du siége en dehors du département oû il se trouve et des départements limitrophes,

- l'augmentation et la réduction du capital social de quelle que maniére que ce soit,

- le changement de la nationalité de la Société dans les conditions prévues à l'article 154 de la loi du 24 Juillet 1966,

- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la Société,

- sa fusion ou son absorption avec ou par toutes autres sociétés constituées ou à constituer,

- ia cession à tous tiers ou l'apport à toutes sociétés existantes ou nouvelles de l'ensemble des biens, droit et obligations de la Société

- la transformation de la Société en société de toute autre forme,

- le regroupement des actions ou leur division en actions ayant une valeur nominale moindre,

- la modification ou la suppression des restrictions imposées par l'article 7 a la libre transmission des actions.

Elle ne peut, en aucun cas, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires délibérent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement.

Les procés verbaux des délibérations d'assemblées et les copies de ces extraits de ces procés verbaux sont établis et certifiés conformément à la réglementation en vigueur.

L'année sociale commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre. Le Premier exercice social comprendra exceptionnellement le temps écoulé depuis l'immatriculation de ia Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 Décembre 1999.

Le Conseil d'Administration établit à la fin de chaque année sociale, l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également les comptes et le bilan prescrits par la loi.

Les produits nets de l'exercice, aprés déduction des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait d'abord un prélévement de 5 % au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < Réserve Légale >; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la Réserve Légale atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur la proposition du Conseil d'Administration, étre employé en totalité ou en partie a constituer tous fonds de réserve ou pour étre réparti aux actions, à titre de dividende.

L'Assemblée Générale peut toujours décider le report à l'exercice suivant de la totalité ou d'une fraction quelconque du bénéfice répartissable d'un exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou, à défaut, par le Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société

Si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les dispositions légales devront étre appliquées.

A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liguidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi; cette nomination met fin aux fonctions des Administrateurs et, sauf décision contraire, a celles des Commissaires aux Comptes.

L'actif de la Société dissoute est affecté d'abord au paiement du passif et des charges sociales, puis au remboursement de la somme non amortie sur le capital. Le surplus du produit de la liquidation est réparti aux actions par égales parts entre elles.

Toutes les contestations qui peuvent s'éiever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal compétent du lieu du siége social, et toutes assignations et significations sont régulierement délivrées à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social

(mis à jour le 24 février 2017).

Georges SEBAN Le Président du Conseil d'Administration