Acte du 25 juillet 2006

I1 est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée d'architecture, qui sera régie par la loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966 et la loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

La Société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte.

A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations et/ou activités connexes et complémentaires concourrant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La dénomination de la société est :

"JEUX de PLANS"

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée d'architecture" ou des initiales "S.A.R.L d'architecture", de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.

Le sige social est fixé a MONTREUIL (93100), 165, rue de Paris

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci-aprés

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 1991.

La gérance de la société est assurée par :

Monsieur Christian BALLOY, demeurant 3, rue Morand -75011 PARIS et ce pour une durée non limitée ;

Le gérant ou la moitié des gérants au moins, doivent étre architectes.

Le gérant exercera ses fonctions dans les conditions prévues au Titre III des présents statuts.

Il a été apporté a la société :

- Lors de la constitution, une somme en numéraire de 50 000 F. CINQUANTE MILLE FRANCS, ci.....

- Lors de l'augmentation de capital réalisée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 juin 1995, il a été incorporé au capital une somme de DEUX CENT MILLE FRANCS prélevée sur le 200 000 F. compte < Autres Réserves >, ci .

Total 250 000 F.

- Aux termes d'une assemblée Générale Extraordinaire en date du 07 mai 2001, le capital social a été converti en euro et représente TRENTE HUIT MILLE CENT DOUZE EURO 38 112.25 € VINGT CINQ CENTS, ci ...

- Suivant décision de cette méme assemblée, il a été capitalisé une somme de MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT SEPT EURO 1 887,75 € SOIXANTE QUINZE CENTS, ci Prélevée sur le compte < Autres Réserves >.

Total égal au montant du capital social, 40 000,00 € soit QUARANTE MILLE EURO, ci ..

Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE EURO (40 000 €).

11 est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2500) parts sociales de SEIZE EURO (16 e) chacune qui, numérotées de 1 a 2500, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux en proportion de leurs droits respectifs, savoir :

- Monsieur Christian BALLOY, DEUX CENT CINQUANTE parts, 250 parts numérotécs de 1 a 242 et de 997 a 1004, ci .

- Monsieur Nicolas ROCHE, NEUF CENT SOIXANTE parts, 960 parts numérotées de 100s a 1964, ci ......

- Madame Aline ROCHER, CINQUANTE parts, 50 parts numérotées de 243 a 252 et de 1965 a 2004, ci ...

- Monsieur Jean-Louis DESPATURE, SIX CENT VINGTS parts, 620 parts numérotées de 253 a 376 et de 2005 a 2500, ci ...

- Monsieur Jean-Louis THOMAS, SIX CENT VINGTS parts, 620 parts numérotées de 377 a 996 ci, ..

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit 2 500 parts DEUX MILLE CINQ CENTS parts, ci ....

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement

Le capital social peut etre modifié dans les conditions prévues par la loi. Toutefois, le capital social et la valeur nominale des parts ne pourront étre réduits un montant inférieur à celui fixé par la loi.

En outre, les architectes associés doivent détenir plus de la moitié du capital et, si la société comprend plus d'un associé, aucun associé ne peut détenir plus de 50 % du capital social.

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription.en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds

provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entirement libérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales

nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concur- rence de la moitié des parts souscrites ou acguises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelgue maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins gue la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce ia dissolution de 1a société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de_ramener les_capitaux a un montant inférieur a la moitié du propres capital social:

Si, du fait de pertes constatées dans les documents compta- bles, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il Y a iieu de prononcer la dissolution de la societé.

si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au

cours duguel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de reduire son capital d'un montant au moins égal celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les a réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égaie a la moitie du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoguer une décision, ou si les associés n'ont pu valable- ment délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser ia situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu iieu.

I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société gue dans les formes prévues par l'article l69o du code civil ou par le dépδt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent @tre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel gue soit son degré de parenté avec le cédant, gu avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.

Tout associé aura la possibilité de se retirer de la société pour guelque cause que ce soit.

Le cédant devra alors notifier sa décision a la société et aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les associés disposeront individuellement d'un droit de priorité gu'ils pourront excercer pendant un mois a compter de la notification de la décision de cession ; ce droit de les regles particulieres des priorité devant respecter articles l2 et 13 de la loi du 3 janvier l977 qui concernent tant la personnalité des associés, la répartition du capital entre ces derniers gue la composition des organes sociaux.

En cas d'exercice du droit de priorité total ou partiel, les associés intéressés devront alors avertir le cédant de leur décision et disposeront d'un délai de 3 mois pour acquérir les parts.

A défaut d'exercice ou en cas d'exercice partiel du droit de priorité, la gérance devra notifier la décision des associés restants a l'associé cédant gui se verra alors proposé par la gérance, un candidat acquéreur.

La gérance devra consulter les associés dans les conditions fixées par l'article 2l des présents statuts afin qu'il soit statuer sur le consentement de cette cession.

La gérance notifie aussitot le résultat de la consultation a l'associé.

Dans le cas ou l'agrément des associés est reguis et lorsgue la société comporte plus d un associé, le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recomman- dée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification gui lui a été faite en application de l'alinéa precédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour gu'elle délibere sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Ssi la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notificatio- ns prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

3 - Obliaation d'achat ou de rachat de_parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de i article l843-4 du code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans gue cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l article ls43-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait exceder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portant intérét au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu il ne les ait recues par voie de succession , de liguidation de communauté entre époux ou de donation a iui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II - Transmission par déces ou par suite de dissolution.de communauté

1 - Transmission par déces

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur gualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d un acte de notoriété ou d'un sans préjudice du droit, extrait d'intitulé d'inventaire, tout notaire la délivrance pour la gérance, de requérir de d'extraits établissant d'expéditions ou de tous actes lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la déli- vrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les gualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concer- nées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoguée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit delai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de

matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex- époux gui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales, dans les memes conditions gue celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

DES PARTS SOCIALES Article_l3 - INDIVISIBILITE

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qu'un seul propriétaire pour chacune gui ne reconnait d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Chague part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif en fonction du nombre de parts existantes.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion au statuts et aux résolutions regulierement prises par les associés.

entraine pour les architectes associés gui veulent Elle exercer selon un autre mode d'obligation d'obtenir l'accord expres de leurs co-associés.

La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés, architectes ou non.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues,, associés.ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu il ne soit établi gue ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature'sociale, donnée par les mots "Pour ia sociéte - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des et pouvoirs les plus étendus pour representer la société sans. avoir a agir en son nom en toutes circonstances, justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une societé constituee ou a constituer et/ou plus généralement, tout ce qui a trait a un engagement financier de la société supérieur a 5o 0o0 F., ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une

décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins aux affaires sociales ; il peut, sous sa nécessaires responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les statuts, sous l'article 7, puis, au cours de la vie sociale, par la décision collective gui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si la

révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, inter- diction, déconfiture, faiilite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3 - Nomination d'un nouveau qérant

La collectivité des associés procede au remplacement du ou en des gérants sur convocation, soit du gérant restant fonction, soit du commissaire au comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le guart du capital, soit par un mandataire de justice a la requete de

l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l assemblee générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé gue le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions gu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions gue l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour ie gérant et, s'il y a lieu, pour l associé contractant, de supporter les individuellement ou solidairement, selon les cas, conséguences du contrat préjudiciables a la sociéte.

5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé directeur indéfiniment responsable, gérant, administrateur, général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres gue les personnes morales de contracter, sous guelgue forme que ce soit, des emprunts aupres de la societé, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'appligue également aux représentants auxconjoint, légaux des personnes morales associées, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physigues, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou les tiers, soit des infractions aux dispositions envers soit des violations des législatives et réglementaires, statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

individuellement, soit en associés peuvent, se Les soit en responsabilité contre la groupant, intenter l*action fixées par l'article 52 de la gérance, dans les conditions loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la societe, le gérant ou l'associé gui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales : il peut, en outre, encourir les interdic- tions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit

d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi gu'il est dit a l'article 22 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordi- naires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsgu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont gualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les 2/3 des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorite n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorite des voix émises, guelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les guestions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par dérogation aux dispositions de l alinéa gui précede, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la guestion puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois guarts des cessions Toutefois, l'agrément des parts sociales. ou mutations de parts sociales, reglementé par l'article l2 des doit etre donné par la majorité des présents statuts, deux tiers des parts associés représentant au moins les sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorpora- tion de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en societé de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d associés sont convoguées normale- ment par la gérance : a défaut, elles peuvent egalement étre convoguées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou

plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des des

associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référe, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convogués, quinze jours au moins avant la réunion de l assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoguée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve gu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsgue le commissaire aux comptes convogue l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du iour

L'ordre du jour de l'assemblée, gui doit etre indigué dans la arrété par l auteur de la lettre de convocation, est convocation.

Sous réserve des questions diverses gui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans gu'il y ait lieu de se reporter a d autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et

dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts gu'il possede.

4 - Représentation

Chague associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins gue la sociéte ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l autre partie.

Les représentants légaux d associés juridiguement incapables peuvent participer au vote, meme s ils ne sont pas eux-memes associés.

Le mandat de représentation d un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5 - Réunion.-.Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si plusieurs associés gui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires gu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales gu'il possede.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "ouI" ou par "nOn". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et .signé par 1a gérance et, le cas echéant, par le président de séance.

Le proces-verbal indigue la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et gualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts detenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le est annexée la réponse de chaque proces-verbal auquel associé.

3 - Registre.des_proces-verbaux

Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précedent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une

feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre addition, jointe a celles précédemment utilisées. Toute suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou_extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxguelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l assemblée, l inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d une assemblée autre que celle appelée statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des a résolutions, le rapport de la gérance, ainsi gue, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés gui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui- meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce gui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le comité d entreprise sont habilités a agir aux memes fins.

Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des guestions au gérant sur tout fait de nature a compro- mettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital:

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

est tenu une comptabilité réguliere des opérations 1l sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inven- taire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant . la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de developpement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi gue de tous

amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risgues commerciaux et industriels, les constituent bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve cesse d'etre obligatoire lorsque légale". Ce prélevement ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéfi- ciaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiguer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des

constitue les sommes distribuables.

Apres approbation des comptes et constatation de l existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme gu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gerance.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoguer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la societé doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme : a défaut, elle est dissoute.

La sociéte est en liguidation des l'instant de sa disso- lution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liguidateurs sont nommés par la décision gui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liguidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués fin de liquidation pour en statuer sur les comptes définitifs, sur le guitus du ou des liguidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liguidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun. TITRE VIII

EXERCICE DE LA PROFESSION D'ARCHITECTE

Exercice de la profession d'architecte

Chague architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre

mode gue dans la mesure ou il a obtenu l'accord expres de ses co-associés.

Il doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.

Les architectes associés doivent s informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société.

Responsabilité - Assurance

La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.

Elle doit souscrire une garantissant assurance les conséguences de ceux-ci.

Tous les associés sont solidairement responsables vis a vis des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.

Discipline

Les dispositions légales et reglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et a chacun des architectes associés.

La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles gui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par les gérants. associés non gérants Cependant, les peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.

La suspension disciplinaire de la société s'applique a tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.

L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le meme temps, la qualité d associé, avec tous les droits et obligations gui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.

En cas de suspension de la société ou de tous les associés

architectes, la gestion de la société et assurée par un ou plusieurs architectes désignés par la président du conseil régional de l'ordre des architectes au tableau duquel la société est inscrite.

Communications au conseil régional de l'ordre des architectes

La société doit étre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laguelle se situe son siege social.

Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiguer au conseil régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.

Le conseil régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et reglementaires et en particulier avec celles de l'article l3 de la loi du 3 janvier l977. Selon les cas, il procede a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, a l'expiration du delai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.

Conformément a la loi, la société ne jouira de la person- nalité morale qu a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatricula- tion dans les plus courts delais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires:

En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces gui pourraient etre exigées.

Dans l'attente de l immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les associés soussignés donnent mandat expres a Monsieur Nicolas RocHE de commencer des a présent les opérations sociales et notamment de signer un bail commercial.

Ces actes et engagements seront repris de plein droit par la société par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Par ailleurs, un état des actes accomplis a ce jour pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts.

Cet état, dont les associés déclarent avoir pris connaissance, demeurera annexé aux présents statuts, dont la signature emportera reprise de ces engagements par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des "Frais d'Etablissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Statuts mis a jour le 15 juin 1995

Statuts mis a jour le 02 janvier 2002 ensuite de la cession de parts Statuts mis à jour le 30 juin 2006 ensuite du changement de gérant

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