Acte du 7 novembre 2019

RCS : AIX EN PROVENCE

Code greffe : 1301

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1991 B 01218 Numero SIREN : 352 383 715

Nom ou dénomination : AIRBUS HELICOPTERS

Ce depot a ete enregistré le 07/11/2019 sous le numero de dep8t 17581

Greffe du tribunal de commerce d'Aix en Provence

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 07/11/2019

Numéro de dépt : 2019/17581

Type d'acte : Projet de traité de fusion Projet de fusion

Déposant :

Nom/dénomination : AIRBUS HELICOPTERS

Forme juridique :

N° SIREN : 352 383 715

N° gestion : 1991 B 01218

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CLIFFORD ClIFFOrD CHanCe Europe Llp

CHANCE

AIRBUS HELICOPTERS SAS Société Absorbante

et

EADS CASA HOLDING SAS Société Absorbée

TRAITE DE FUSION

En date du 4 novembre 2019

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CONTENTS

Clause Page

1. Caractéristiques des sociétés concernées

2. Termes de la Fusion.. 4

2.1 Motifs et buts de la Fusion... 4

2.2 Eléments servant de base a la Fusion .

2.3 Méthodes d'évaluation...

2.4 Modifications intervenues depuis le 31 décembre 2018 ou a intervenir ..

2.5 Désignation des éléments d'actifs et de passifs transmis .. 2.6 Valorisation du patrimoine transmis - Rapport d'échange -- Rémunération des apports ..7

2.7 Augmentation de capital de la Société Absorbante -- Prime de fusion... 2.8 Réduction de capital de la Société Absorbante....

2.9 Dissolution de la Société Absorbée non suivie de liquidation.... 8 2.10 Date d'effet de la Fusion...

2.11 Propriété - Jouissance 8

Charges et Conditions.. 3.

3.1 Transmission universelle des droits et obligations de la Société Absorbée.. .9

3.2 Salariés... 10 3.3 Droits immobiliers.... .10 3.4 Engagements de la Société Absorbée . 11 4. Réalisation définitive.

5. Déclarations générale... .11 5.1 En ce qui concerne EADS CASA Holding SAS

5.2 En ce qui concerne Airbus Helicopters SAS . .12 6 Déclarations fiscales.. 12 6.1 Dispositions Générales ... 12 .13 6.2 Droits d'enregistrement. 6.3 Impôt sur les sociétés... 13

6.4 Maintien des régimes fiscaux antérieurs et reprise des engagements fiscaux antérieurs souscrits par EADS CASA Holding SAS.

6.5 Obligations déclaratives.. 14

6.6 Taxe sur la valeur ajoutée.. .15 6.7 Autres dispositions fiscales... .15 ..16 7. Dispositions diverses .. 7.1 Formalités ..16 7.2 Frais .. 16 7.3 Election de Domicile 16

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7.4 Pouvoirs.... 16

7.5 Affirmation de Sincérité ... 16 7.6 Droit applicable - Attribution de compétence...

Annexe 1 Comptes sociaux d'Airbus Helicopters SAS au 31 décembre 2018 18 Annexe 2 Comptes sociaux d'EADS CASA Holding SAS au 31 décembre 2018 .19

Annexe 3 Méthode de valorisation des Sociétés Absorbante et Absorbée . 20

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TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

(1) AIRBUS HELICOPTERS SAS, société par actions simplifiée au capital de 586.212.416,10 euros, dont le sige est situé à l'Aéroport International Marseille-Provence 13725 Marignane Cedex, immatriculée sous le numéro 352 383 715 RCS Aix-en-Provence, représentée par Jean- Pascal Méo, dûment habilité aux fins des présentes ;

("Airbus Helicopters SAS" ou la "Société Absorbante"),

D'UNE PART,

ET :

(2) EADS CASA HOLDING SAS, société par actions simplifiée au capital de 21.103.749 euros, dont le siége social est situé 2 rond-point Emile Dewoitine 31700 Blagnac, identifiée sous le numéro 440 449 858 RCS Toulouse, représentée par Baudouin de Cidrac, dûment habilité aux fins des présentes ;

("EADS CASA Holding SAS" ou la "Société Absorbée"),

D'AUTRE PART,

Airbus Helicopters SAS et EADS CASA Holding SAS sont ci-dessous collectivement désignées les "Parties" et individuellement une "Partie".

IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES CONCERNEES

1.1.1 Société Absorbante

(a) Présentation de la Société Absorbante

Airbus Helicopters SAS a été constituée le 13 décembre 1991 sous la forme d'une société anonyme et a été immatriculée le méme jour au registre du commerce et des sociétés de Paris, pour une durée de 99 ans sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La Société Absorbante a été transformée en société par actions simplifiée par résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires en date du 18 septembre 2000.

L'exercice social d'Airbus Helicopters SAS commence le 1cr janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Les titres d'Airbus Helicopters SAS ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

Airbus Helicopters SAS est soumise à l'impôt sur les sociétés.

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Elle emploie à ce jour environ 8 453 salariés.

(b) Structure du capital de la Société Absorbante

(i) Capital social

A la date des présentes, le capital social d'Airbus Helicopters SAS s'él2ve à un montant de 586.212.416,10 euros. 1l est divisé en 38.314.537 actions de 15,30 euro de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées et détenues tel que suit :

Airbus SAS, société par actions simplifiée au capital de 3 576769 euros, dont le siége est 2 rond-point Emile Dewoitine 31700 Blagnac, immatriculée sous le numéro 383 474 814RCS Toulouse("AirbusSAS"), détient 36.413.838 actions de la Société Absorbante, et

EADS CASA Holding SAS détient 1.900.699 actions de la Société Absorbante.

(ii) Valeurs mobiliéres donnant acces au capital d'Airbus Helicopters SAS

Airbus Helicopters SAS n'a pas émis de valeurs mobilieres donnant accés à son capital autres que les actions ordinaires composant son capital social.

(c) Objet social

Airbus Helicopters SAS a pour objet social, tant en France qu'a l'étranger :

(i) l'achat, la vente, l'étude, la construction, l'entretien, la réparation et le montage de tous matériels relevant du domaine des hélicoptéres ou de leurs dérivés dans les domaines civils et militaires, ainsi que tous matériels relevant du domaine de l'aéronautique ;

(ii) le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de societés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;

(ii) et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobilieres ou mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet spécifié ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

1.1.2 Société Absorbée

(a) Présentation de la Société Absorbée

EADS CASA Holding SAS a été constituée le 15 janvier 2002 sous la forme d'une société anonyme et a été immatriculée le méme jour au registre du

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commerce et des sociétés de Paris, pour une durée de 99 ans sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée par résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires en date du 30 juin 2010.

Son siege social a par la suite été transféré a Toulouse.

L'exercice social d'EADS CASA Holding SAS commence le 1r janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Les titres d'EADS CASA Holding SAS ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

EADS CASA Holding SAS est soumise à l'impôt sur les sociétés.

Elle n'emploie pas de salariés.

(b) Structure du capital de la Société Absorbée

(i) Capital social

A la date des présentes, le capital social d'EADS CASA Holding SAS s'éleve à un montant de 21.103.749 euros. Il est divisé en 21.103.749 actions de 1 curo de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées et entierement détenues par la société Airbus Defence and Space SA, société de droit espagnol au capital de EUR 92.797.960 , dont le siege social est situéAvenidad de Aragon, 404, 28022 Madrid, Espagne , identifiée sous le numéro fiscal A- 28006104 ("Airbus Defence and Space SA").

(ii) Valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'EADS CASA Holding SAS

EADS CASA Holding SAS n'a pas émis de valeurs mobilires donnant accs à son capital autres que les actions ordinaires composant son capital social.

(c) Objet social

EADS CASA Holding SAS a pour objet, tant en France qu'a l'étranger : l'achat, la vente, l'étude, la construction, l'entretien, la réparation et le montage de tous matériels relevant du domaine de l'aéronautique, de l'espace et/ou de la défense, le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, sout avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement, et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobilieres ou mobilieres, pouvant se rattacher directement ou

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indirectement a l'objet spécifié ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

1.1.3 Liens en capital entre la Société Absorbée et la Société Absorbante

La société Airbus Helicopters SAS ne détient aucune action composant le capital de la société EADS CASA Holding SAS.

La société EADS CASA Holding SAS détient en revanche 4,96 % du capital de la société Airbus Helicopters SAS, soit 1.900.699 actions.

La Société Absorbée et la Société Absorbante appartiennent par ailleurs au groupe Airbus (le "Groupe"), dont la société mére est la société Airbus SE, société européenne de droit néerlandais, dont le siége social est situé Mendelweg 30, 2333 CS Leiden, The Netherlands, et immatriculée auprés du Registre du Commerce néerlandais (Handelsregister) sous le numéro 24288945 ("Airbus SE").

1.1.4 Dirigeants communs à la Société Absorbante et à la Société Absorbée

A la date des présentes, la Société Absorbante et la Société Absorbée n'ont aucun dirigeant commun.

2. TERMES DE LA FUSION

2.1 Motifs et buts de la Fusion

Le projet de fusion simplifiée d'EADS CASA Holding SAS dans Airbus Helicopters SAS (la "Fusion") s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation interne visant a rationaliser la structure du Groupe en éliminant EADS CASA Holding SAS, laquelle n'a aujourd'hui comme seul objet que la détention de sa participation de 4,96 % dans Airbus Helicopters SAS.

Pour les raisons ci-dessus exposées, il a semblé souhaitable aux dirigeants des deux sociétés concernées d'examiner la Fusion par voie d'absorption d'EADS CASA Holding SAS dans Airbus Helicopters SAS et de conclure le présent traité de Fusion (le "Traité de Fusion"). I est ensuite envisager de procéder aux opérations suivantes :

6i) dans la mesure ou la transmission du patrimoine d'EADS CASA Holding SAS & Airbus Helicopters SAS aurait pour effet que la Société Absorbante se trouve détenir 4,96 % de ses propres actions, la Fusion serait immédiatement suivie d'une réduction de capital technique pour annuler ces actions auto-détenues ; et

(ii) la participation de 4,96 % du capital d'Airbus Helicopters SAS qui serait détenue par Airbus Defence and Space SA à l'issue de la Fusion serait cédée a Airbus SE, puis par Airbus SE au profit d'Airbus SAS, de maniere à ce qu'Airbus SAS détienne ainsi in fine 100 % du capital d'Airbus Helicopters SAS.

2.2 Eléments servant de base a la Fusion

Les stipulations du présent Traité de Fusion ont été arrétées par Airbus Helicopters SAS et EADS CASA Holding SAS sur la base des documents suivants :

() s'agissant d'Airbus Helicopters SAS, les comptes sociaux au 31 décembre 2018, qui figurent en Annexe 1 au présent Traité de Fusion, tels qu'approuvés par la collectivité des associés de la Société Absorbante le 18 juin 2019 ; et

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SP

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s'agissant d'EADS CASA Holding SAS, les comptes sociaux au 31 décembre 2018, qui (ii) figurent en Annexe 2 au présent Traité de Fusion, tels qu'approuvés par l'associé unique de la Société Absorbée le 28 juin 2019.

2.3 Méthodes d'évaluation

S'agissant d'une opération de fusion réalisée à l'envers impliquant des sociétés sous contrle commun et conformément au réglement n°2017-01 du 5 mai 2017 du Comité de la Réglementation Comptable, les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée sont apportés a la valeur & laquelle ils figurent dans les comptes annuels de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2018, date de clôture du dernier exercice.

L'apport sera en conséquence effectué pour la valeur nette comptable au 31 décembre 2018.

2.4 Modifications intervenues depuis le 31 décembre 2018 ou a intervenir

Aucune opération importante susceptible d'avoir un impact sur les conditions de la Fusion n'est intervenue depuis le 31 décembre 2018, date de clture du dernier exercice, et aucune opération de ce type n'est envisagée avant la réalisation définitive de la Fusion.

I1 est rappelé que, conformément à l'article L. 236-9 du Code de Commerce, les dirigeants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante devront informer leurs associés respectifs de toute modification importante de leur actif et de leur passif intervenue entre la date de l'établissement du présent projet de Traité de Fusion et la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini à l'article 4 ci-dessous).

2.5 Désignation des éléments d'actifs et de passifs transmis

2.5.1 Dispositions Préalables

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce, la Société Absorbée apporte à la Société Absorbante l'ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs, à la Date de Réalisation, étant précisé que l'énumération ci-dessous n'a qu'un caractére indicatif et en aucun cas un caractre limitatif.

La Fusion constituant une transmission universelle de patrimoine, l'ensemble des éléments d'actifs et de passifs de la Société Absorbée seront transférés a la Société Absorbante dans l'état ou ils se trouveront à la Date de Réalisation.

La comptabilisation dans les comptes de la Société Absorbante des actifs apportés s'effectuera par la reprise, à l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents à ces actifs figurant dans les comptes sociaux d'EADS CASA Holding SAS au 31 décembre 2018.

En outre, l'apport-fusion de la Société Absorbée est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions et moyennant les attributions stipulées ci-dessous.

2.5.2 Eléments d'actif apportés

Les actifs apportés par la Société Absorbée au titre de la Fusion comprennent l'ensemble des actifs de la société dont l'énumération non limitative sur la base des comptes sociaux de la Société Absorbée au 31 décembre 2018 figure ci-dessous et qui sont détaillés en Annexe 2 au présent Traité de Fusion :

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Il est précisé, en tant que de besoin, que dans l'hypothése ou, par suite d'erreur ou d'omissions, certains éléments d'actifs n'auraient pas été mentionnés dans le présent Traité de Fusion, ces éléments seront réputés étre la propriété de la Société Absorbante, à laquelle ils seront transmis de plein droit sans que cette transmission ne puisse donner lieu & une rémunération quelconque.

2.5.3 Eléments de passif pris en charge

Dans le cadre de la Fusion et conformément aux effets légaux des fusions par voie d'absorption, la Société Absorbante prend, en l'acquit de la Société Absorbée, l'intégralité du passif de cette société, à savoir sur la base des comptes sociaux de la Société Absorbée au 31 décembre 2018, les principaux éléments suivants, dont le détail est donné en Annexe 2 au présent Traité de Fusion :

Il est précisé, en tant que de besoin, que la prise en charge par la Société Absorbante des passifs mentionnés ci-dessus ne constitue en aucune maniére une reconnaissance de dette au profit des créanciers, lesquels resteront toujours tenus d'établir leurs droits et de justifier de leur titre et des montants réclamés.

Dans l'hypothése ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, un passif complémentaire à celui mentionné ci-dessus viendrait à se révéler, la Société Absorbante en fera son affaire personnelle sans recours contre la Société Absorbée.

2.5.4 Valeur nette apportée

La valeur de l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante du fait de la Fusion ressort ainsi a :

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2.5.5 Engagements hors bilan

Il est précisé en tant que de besoin que la Société Absorbée n'a donné ni recu aucun engagement hors bilan.

2.5.6 Filiales, participations, établissements secondaires et succursales d'EADS CASA Holding SAS

Il est précisé, en tant que de besoin, que la Société Absorbée ne détient aucune filiale, participation (autre que la participation détenue dans Airbus Helicopters telle que visée dans le présent Traité de Fusion et en particulier l'article 1.1.3 ci-dessus), établissement secondaire ou succursale, francaise et étrangere.

2.6 Valorisation du patrimoine transmis - Rapport d'échange - Rémunération des apports

2.6.1 Méthode de détermination de la parité d'échange

La parité d'échange a été déterminée sur la base de la valeur réelle des actions Airbus Helicopters SAS et des actions EADS CASA Holding SAS. Les méthodes d'évaluations d'Airbus Helicopters SAS et EADS CASA Holding SAS sont décrites en Annexe 3.

Compte-tenu des valeurs réelles respectives d'Airbus Helicopters SAS et de EADS CASA Holding SAS, la parité d'échange des droits sociaux Airbus Helicopters SAS/EADS CASA Holding SAS s'établit donc & une action d'Airbus Helicopters SAS pour 11,1032 (arrondi) actions EADS CASA Holding (le "Rapport d'Echange")

2.6.2 Rémunération du patrimoine transmis

Il résulte du Rapport d'Echange ci-dessus arrété que l'associé unique d'EADS CASA Holding SAS recevra au jour de la réalisation de la Fusion en échange des 21.103.749 actions composant le capital social de la Société Absorbée :

1.900.699 actions d'Airbus Helicopters SAS.

à créer par cette derniere à titre d'augmentation de capital.

2.7 Augmentation de capital de la Société Absorbante -- Prime de fusion

Le capital d'Airbus Helicopters SAS serait ainsi augmenté d'un montant de 29.080.694,70 euros au profit de l'associé unique d'EADS CASA Holding SAS, cette augmentation correspondant a la création de 1.900.699 actions nouvelles de 15,30 euros de valeur nominale chacune. Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital, quelle que soit la date de réalisation définitive de l'opération. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société Absorbante.

La prime de fusion représente la différence entre la valeur des actifs apportés au titre de la Fusion et le montant nominal de 1'augmentation de capital de 29.080.694,70, soit :

34.186.552,70 - 29.080.694,70= 5.105.858 euros.

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2.8 Réduction de capital de la Société Absorbante

Par suite de l'absorption d'EADS CASA Holding SAS, Airbus Helicopters SAS recevra 1.900.699 de ses propres actions.

En conséquence, il sera proposé aux associés d'Airbus Helicopters SAS de procéder à une réduction de capital par annulation de ces 1.900.699 actions auto-détenues.

Par annulation des 1.900.699 actions de 15,30 euros de valeur nominale chacune, le capital d'Airbus Helicopters SAS se trouvera ainsi réduit de 29.080.694,70 euros et ramené de 615.293.110,80 euros & 586.212.416,10 euros.

La différence entre la valeur des actions Airbus Helicopters SAS annulées et le montant nominal de la réduction de capital soit :

34.212.587,00 - 29.080.694,70 = 5.131.892,30 euros, sera imputée sur la prime de fusion.

2.9 Dissolution de la Société Absorbée non suivie de liquidation

Du fait de la transmission universelle du patrimoine d'EADS CASA Holding SAS & Airbus Helicopters SAS, EADS CASA Holding SAS se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion, c'est-à-dire de la décision des associés d'Airbus Helicopters SAS qui constatera la réalisation de la Fusion.

L'ensemble du passif d'EADS CASA Holding SAS devant etre entirement transmis à Airbus Helicopters SAS, la dissolution d'EADS CASA Holding SAS, du fait de la Fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.

2.10 Date d'effet de la Fusion

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 2° du Code de Commerce, les Parties décident de convention expresse que la présente Fusion aura un effet rétroactif au premier jour de l'exercice social en cours des sociétés concernées, soit le 1er janvier 2019 à 00h01 (la "Date d'Effet"), de sorte que, corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée à compter de la Date d'Effet et jusqu'à la Date de Réalisation (la "Période Intercalaire") seront exclusivement, selon le cas, au profit ou à la charge de la Société Absorbante, ces opérations étant réputées accomplies par la Société Absorbante.

2.11 Propriété - Jouissance

La Société Absorbante sera propriétaire des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit dans le projet de Traité de Fusion, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, à compter de la Date de Réalisation, et le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera à cette méme date.

La Société Absorbante sera réputée en avoir la jouissance rétroactivement à compter de la Date d'Effet et toutes les opérations actives et passives dont les éléments transmis auront pu faire l'objet pendant la Période Intercalaire seront considérées de plein droit comme ayant été réalisées pour le compte exclusif de la Société Absorbante.

L'ensemble du passif de la Société Absorbée à la Date de Réalisation ainsi que l'ensemble des frais et droits, y compris les charges fiscales et d'enregistrement éventuellement occasionnés par la dissolution de la Société Absorbée, seront transmis à la Société Absorbante.

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3. CHARGES ET CONDITIONS

3.1 Transmission universelle des droits et obligations de la Société Absorbée

Dans le cadre de la Fusion, la Société Absorbante devra payer en l'acquit de la Société Absorbée le passif de cette société.

Le passif et les engagements hors bilan de la Société Absorbée seront supportés par la Société Absorbante, laquelle sera débitrice de ces dettes au lieu et place de la Société Absorbée, sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers.

En conséquence, conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du Code de Commerce, les créanciers de la Société Absorbante et de la Société Absorbée dont la créance sera antérieure à la publication du présent projet de Fusion pourront faire opposition dans un délai de trente (30) jours & compter de la derniere publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion.

La Fusion est en outre consentie et acceptée aux charges et conditions suivantes :

(a) La Société Absorbante prendra les biens transmis dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere.

La Société Absorbante sera, à compter de la Date de Réalisation, purement et simplement subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée.

(b) La Société Absorbante supportera toutes les charges et obligations relatives aux biens et droits transférés postérieures & la Date de Réalisation (impôts, contributions, taxes, etc.) auxquelles les biens ou les activités transmis peuvent ou pourront étre assujettis, et reprendra tous les engagements d'ordre fiscal et social pris par la Société Absorbée.

(c) La Société Absorbante sera tenue de continuer jusqu'a leur terme ou résiliera à ses frais, sans recours contre la Société Absorbée, tous les contrats auxquels la Société Absorbée est partie.

La Société Absorbante supportera le cout des primes et redevances afférentes, y compris les frais des avenants à établir.

(d) La Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de tous droits, ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous les contrats, traités, conventions et marchés conclus par la Société Absorbée avec toutes administrations et tous tiers, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties a la Société Absorbée.

Les contrats éventuellement conclus entre la Société Absorbante et la Société Absorbée deviendront caducs de plein droit a la Date de Réalisation par l'effet de la Fusion, a l'exception des contrats auxquels un tiers serait également partie, lesquels se poursuivront avec la Société Absorbante.

(e) La Société Absorbante aura, à compter de la Date de Réalisation, tout pouvoir pour, en lieu et place de la Société Absorbée, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions, y compris les

actions et procédures qui seront nées pendant la Période Intercalaire.

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(f) La Société Absorbante sera tenue à l'acquit du passif de la Société Absorbée transféré dans les termes et conditions ou il est et qui deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, et plus généralement à l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, y compris toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu.

La Société Absorbante subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif par elle pris en charge.

La Société Absorbante sera tenue également, et dans les mémes conditions, à l'exécution des engagements, sûretés et cautionnements pris par la Société Absorbée et bénéficiera de toutes contre-garanties y afférentes.

Dans le cas oû il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs énoncés ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel sans revendication possible de part et d'autre. Il en sera de méme en cas d'insuffisance des provisions comprises dans le passif pris en charge.

(g) Au cas ou des créanciers formeraient opposition a la Fusion projetée, dans les conditions légales et réglementaires, la Société Absorbée fera son affaire, avec l'assistance de la Société Absorbante, pour en obtenir mainlevée.

(h) La Société Absorbante remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif et droits transférés, tout pouvoir étant donné à cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.

La Société Absorbante fera effectuer, à ses frais, l'inscription en compte à son profit des actions ou autres valeurs mobilieres comprises dans le patrimoine de la Société Absorbée, et les formalités relatives au transfert à son profit des droits sociaux et parts de toute nature à elle apportés ainsi que l'ensemble des formalités permettant la mise en place de nantissement ou de toute autre sûreté sur les actifs transférés par la Société Absorbée.

A cet effet, la Société Absorbante notifiera à ses frais, & toutes personnes morales ou entités concernées, sa qualité de titulaire des actions ou autres valeurs mobiliéres, droits sociaux et parts de toute nature compris dans le patrimoine de la Société Absorbée transféré au titre de la Fusion.

3.2 Salariés

Ainsi qu'il est indiqué ci-dessus, la Société Absorbée n'a aucun salarié à la date des présentes et confirme, en tant que de besoin, qu'elle n'aura aucun salarié & la Date de Réalisation.

3.3 Droits immobiliers

La transmission de l'autorisation d'occupation des locaux utilisés pour le siége social d'EADS CASA Holding SAS consentie le 1 aout 2015 par la société Airbus Group SAS, depuis absorbée par la société Airbus SAS, étant effectuée par voie de fusion réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-8 et suivants du Code de Commerce, la Société Absorbante sera, nonobstant toutes stipulations contraires, substituée à la Société Absorbée au profit de laquelle l'autorisation d'occupation susvisée a été consentie, cette substitution a la Société Absorbée ayant lieu dans tous les droits et obligations découlant de cette autorisation d'occupation.

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Ces dispositions seront portées a la connaissance de la société Airbus SAS dés la signature de la présente convention.

La Société Absorbante sera responsable de l'entire exécution des clauses de ladite autorisation d'occupation a compter de la Date de Réalisation.

3.4 Engagements de la Société Absorbée

Dans le cadre de la Fusion, la Société Absorbée s'engage :

(a) jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, & poursuivre l'exploitation de son activité, de maniere raisonnable, et a ne rien faire, ni laisser faire, qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation ;

(b) jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, à n'effectuer aucun acte de disposition tant sur son patrimoine social et ses biens, objets de la présente Fusion, que sur celui de ses filiales, en dehors des opérations sociales courantes, sans l'accord préalable de la Société Absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée ;

(c) à fournir à la Société Absorbante tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, & lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les

apports et l'entier effet de la présente convention. Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

4. REALISATION DEFINITIVE

La présente Fusion sera définitivement réalisée au jour et & l'heure de sa constatation par les associés de la Société Absorbante, laquelle devra intervenir à l'issue de l'expiration du délai d'opposition des créanciers et, sauf accord contraire écrit des Parties, au plus tard le 31 décembre 2019 (la "Date de Réalisation").

La réalisation de la Fusion sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'extraits certifiés conformes du proces-verbal des décisions des associés de la Société Absorbante.

5. DECLARATIONS GENERALES

Il est expressément convenu entre les Parties qu'aucune action en indemnisation fondée sur le caractére incomplet ou inexact des déclarations ci-dessous ne pourra étre exercée

postérieurement a la Date de Réalisation.

5.1 En ce qui concerne EADS CASA Holding SAS

La Société Absorbée déclare a la Société Absorbante qu'a la date des présentes :

(a) la Société Absorbée est une société par actions simplifiée régulierement constituée conformément au droit francais ;

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(b) la Société Absorbée ne fait l'objet d'aucune demande en nullité ou en dissolution, n'est pas en état de cessation des paiements ni ne fait l'objet d'une procédure de mandat ad hoc, conciliation, sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire ;

(c) la Société Absorbée a la capacité et le pouvoir requis pour conclure et signer le présent Traité de Fusion ;

(d) la Société Absorbée a le pouvoir requis pour accomplir les opérations qui y sont prévues et, plus généralement, pour satisfaire les obligations qui en découlent pour elle ; et

(e) le présent Traité de Fusion a été valablement signé par la Société Absorbée et lui est opposable.

5.2 En ce qui concerne Airbus Helicopters SAS

La Société Absorbante déclare à la Société Absorbée qu'à la date des présentes :

(a) la Société Absorbante est une société par actions simplifiée régulierement constituée conformément au droit francais ;

(b) la Société Absorbante ne fait l'objet d'aucune demande en nullité ou en dissolution, n'est pas en état de cessation des paiements ni ne fait l'objet d'une procédure de mandat ad hoc, conciliation, sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire ;

(c) la Société Absorbante a la capacité et le pouvoir requis pour conclure et signer le présent Traité de Fusion ;

(d) la Société Absorbante a le pouvoir requis pour accomplir les opérations qui y sont prévues et, plus généralement, pour satisfaire les obligations qui en découlent pour elie ; et

(e) le présent Traité de Fusion a été valablement signé par la Société Absorbante et lui est opposable.

6. DECLARATIONS FISCALES

6.1 Dispositions Générales

6.1.1 Date d'Effet de la Fusion pour l'application des régles fiscales

Conformément à l'article 2.6 ci-dessus, la présente Fusion prendra effet rétroactivement a la Date d'Effet pour l'application des régles fiscales. De ce fait, le résultat réalisé depuis cette date par la Société Absorbée sera repris dans le résultat imposable de la Société Absorbante.

6.1.2 Transcription comptable

S'agissant d'une opération de fusion réalisée à l'envers impliquant des sociétés sous contrôle commun et conformément au régiement n°2017-01 du 5 mai 2017 du Comité

de la Reglementation Comptable, les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée sont apportés à la valeur a laquelle ils figurent dans les comptes annuels de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2018, date de clôture du dernier exercice.

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SP

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6.1.3 Engagement déclaratif général

La Société Absorbante s'engage, és qualités, à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le calcul et le paiement de l'impôt sur les sociétés et de tous autres impôts et taxes, compte tenu du régime fiscal sus indiqué, auquel les Parties ont déclaré vouloir soumettre la présente Fusion.

6.2 Droits d'enregistrement

Pour la perception des droits d'enregistrement, les parties déclarent que la Société Absorbée et la Société Absorbante étant soumises à l'impôt sur les sociétés, la présente opération de fusion est placée, de plein droit, sous le régime fiscal défini & l'article 816 du Code Général des Impôts, et sera donc enregistrée gratuitement.

6.3 Impôt sur les sociétés

6.3.1 Rétroactivité

Sur le plan fiscal, la Fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée dans la Société Absorbante est assortie d'un effet rétroactif et prendra effet au 1" jour de l'exercice en cours, soit le ler janvier 2019.

Les Parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal.

Le résultat généré depuis le 1er janvier 2019 par l'exploitation de la Société Absorbée sera englobé dans les résultats imposables de la Société Absorbante.

En application de ce qui précéde, la Société Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats et de liquider l'impôt sur les sociétés au titre de l'exercice en cours, tant à raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2019.

6.3.2 . Régime de faveur

Les sociétés soussignées, és qualités, déclarent qu'elles sont des sociétés dont les siges sociaux sont situés en France et qu'elles sont soumises à l'impôt sur les sociétés. Elles déclarent soumettre la présente Fusion au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impts en matiere d'impt sur les sociétés.

En conséquence, la Société Absorbante s'engage expressément a:

(a) Reprendre à son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la Société Absorbée et qui ne deviendraient pas sans objet du fait de la Fusion ;

(b) Se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;

(c) Calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

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(d) Réintégrer le cas échéant dans ses bénéfices imposables, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables et ce en bénéficiant de l'étalement prévu par les dispositions légales et les commentaires administratifs (Bulletin Officiel des Finances Publiques) en cette matiere ;

(e) Inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations (les titres exclus du régime des plus-values à long terme étant assimilés & des éléments de l'actif immobilisé pour l'application du régime de faveur) pour la valeur qu'ils avaient d'un point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, la Société Absorbante comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

(f) Se substituer aux engagements de la Société Absorbée en ce qui concerne les actifs réévalués apportés. D'une maniere plus générale, elle s'engage a se substituer à tout engagement de nature fiscale qui aurait pu étre souscrit par la Société Absorbée concernant les biens apportés.

La Fusion étant réalisée sur la base des valeurs nettes comptables, la Société Absorbante reprendra à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et s'engage à continuer à (i) calculer les dotations aux amortissements & partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée, conformément au Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOI-IS-FUS-10-20-40-20 n°180) et (ii) réintégrer la provision pour amortissements dérogatoires dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée .

6.4 Maintien des régimes fiscaux antérieurs et reprise des engagements fiscaux antérieurs souscrits par EADS CASA Holding SAS

La Société Absorbante déclare reprendre intégralement le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment tous engagements de conservation de titres.

6.5 Obligations déclaratives

Pour l'application du régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code Général des Impôts, la société Absorbante s'engage expressément à :

(a) joindre à sa déclaration annuelle au titre de ses résultats pour l'exercice au cours duquel la Fusion est réalisée et le cas échéant, pour les années suivantes, un état conforme au modéle fourni par l'Administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'éléments, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable lors de la cession ultérieure de ces éléments, en application de l'article 54 septies I du Code Général des Impots ;

(b) tenir conformément a l'article 54 septies I du CGI, un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables inclus dans le transfert résultant de la Fusion dont l'imposition est reportée ;

(c) informer dans un délai de quarante-cinq (45) jours le centre des impôts de la Société Absorbée de la cessation d'activité de cette derniére ;

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(d) à déposer auprés de ce dernier, au nom de la Société Absorbée, dans les soixante (60) jours de la réalisation de ia Fusion, conformément a l'article 201 du Code Général des Impôts, la déclaration relative à la cessation d'entreprise, à laquelle sera annexé un état de suivi de valeurs fiscales bénéficiant d'un report d'imposition, prévu par l'article 54 septies I du CGI.

De facon générale, la Société Absorbante effectuera pour son compte et pour le compte de la Société Absorbée, l'ensemble des déclarations devant étre effectuées en application des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts.

6.6 Taxe sur la valeur ajoutée

La Société Absorbante est, en application de l'article 257 bis du Code Général des Impôts, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée.

6.6.1 Dans ce cadre, sont dispensées de la taxe sur la valeur ajoutée à l'occasion de cette Fusion absorption conformément a l'alinéa 1 de l'article 257 bis précité :

(a) les transferts de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stocks ;

(b) les transferts de biens mobiliers corporels d'investissement qui ont ouvert droit à déduction compléte ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-méme ;

(c) les transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement ;

(d) et les transferts de biens immeubles et terrains a batir.

6.6.2 Le crédit de TVA dont la Société Absorbée pourra disposer & la Date de Réalisation est

transféré purement et simplement à la Société Absorbante, conformément & la doctrine Administrative (BOI-TVA-DED-50-20-20-20150506).

Ainsi, elle s'engage à adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent Traité de Fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.

6.6.3 La Société Absorbante est également subrogée à raison des régularisations du droit à déduction prévues à l'article 207 de l'annexe II au Code Général des Impôts, qui auraient incombé à la Société Absorbée si cette dernire avait continué à exploiter l'universalité des biens ainsi transmis.

Sur un plan formel, le montant total hors taxe de l'universalité de biens transmise sera mentionné sur la ligne 05 <

> de la déclaration de TVA souscrite par la Société Absorbante et de celle souscrite par la Société Absorbée au titre de la période au cours de laquelle la Fusion prendra effet.
6.7 Autres dispositions fiscales
Au regard de tous autres impôts et taxes, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, pour toutes les autres charges et obligations fiscales générées au titre de l'exploitation de la Société Absorbée mais également dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.
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7. DISPOSITIONS DIVERSES
7.1 Formalités
La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs à la Fusion.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
7.2 Frais
Tous les frais, droits et honoraires concernant la présente Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, qui s'y oblige.
7.3 Election de Domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, ês qualités, élisent domicile au siege social desdites sociétés, tel que figurant en téte des présentes.
7.4 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés & présent expressément donnés :
(a) aux soussignés, és qualités, représentants les sociétés concernées par la Fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ; et
(b) aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, dépôts, inscriptions, publications et autres.
7.5 Affirmation de Sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport-fusion et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
7.6 Droit applicable - Attribution de compétence
Le présent Traité de Fusion sera soumis et interprété conformément au droit francais.
En cas de contestation entre les Parties au titre du présent Traité de Fusion ou en cas de non respect par l'une des Parties des termes et conditions du présent Traité de Fusion, les Parties conviennent de commencer par soumettre leur différent au Président de chacune des Parties pour que ceux-ci se consultent et négocient ensemble afin de prendre en compte leurs intéréts respectifs et tenter de parvenir à un accord amiable dans un délai de trente (30) jours. A défaut d'accord entre les Parties dans le délai susvisé, la résolution du litige concerné pourra étre soumise au Tribunal de Commerce de Toulouse, juridiction a laquelle les Parties sont convenues de donner compétence exclusive au titre du présent Traité de Fusion.
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Fait le 4 novembre 2019,
En cinq (5) exemplaires originaux, dont notamment, un (1) exemplaire pour l'enregistrement, un (1) pour chaque partie et deux (2) pour le dépôt au greffe.
Pour Airbus Helicopters SAS Monsieur Jean-Pascal Méo
Pour EADS CASA Holding SAS Monsieur Baudouin de Cidrac
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ANNEXE 1
COMPTES SOCIAUX D'AIRBUS HELICOPTERS SAS AU 31 DECEMBRE 2018
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Airbus Helicopters Exercice clos le 31 decembre 2018
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
ERNST & YOUNG Audit
JP
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Airbus Helicopters Exercice clos le 31 décembre 2018
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Aux Associés de la société Airbus Helicopters,
En exécution de la mission gui nous a été confiée par décision collective des associés, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Airbus Helicopters relatifs a l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des régles et principes comptables francais, réguliers et sinceres et donnent une image fidele du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiere et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie < Responsabilités du commissaire aux comptes relatives a l'audit des comptes annuels > du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des regles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
S.A.S. 8 capital varlable 344 366 315 R.C.S. Nanterre
Socit de Comtnissaires aux Comptes
talOrdre de la Region Paris-le-de-Franc
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EY
Observation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.8 de la Note 1 > de l'annexe des comptes annuels relative la modification en 2018 des modalités de reconnaissance des produits gnérés par ies contrats a long terme, en appliquant la méthode de l'avancernent par les coats en substitution des modalités actuelles d'avancement (avancement technique).
Justification des appreciations
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de cornmerce relatives la justification de nos appréciations, nous portons a votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annueis de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Contrats a long terme
Votre societé constate des résultats sur des contrats long terme selon les principes et modalités décrits dans la note 1.8 de la < Note 1 > de l'annexe. Conformément a ia norme professionnelle applicable aux estimations comptables, et sur la base des informations disponibles a ce jour, nos travaux ont consisté a apprécier les données et les hypothses établies par la direction sur lesquelles se fondent l'évaluation des résultats terminaison, a revoir les calculs effectués par votre société et a comparer les évaluations des résultats terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes.
Provisions pour risques et charges
S'agissant des provisions pour risques et charges, nous avons apprécié les méthodes et les hypothses selon lesquelles ces provisions ont été constituées et vérifié que les notes 1.10 de la < Note 1 > et Note 8 - Provisions pour risques et charges > de l'annexe donnent une information appropriée.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation a forrnuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les autres documents sur la situation financiere et les comptes annuels adressés aux associés.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annueis des inforrnations relatives aux delais de paiement mentionnées a l'article D. 441-4 du Code de commerce.
TX Airbus Heticopters Exercice clos ie 31 décembre 2018
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EY
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient a la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidele conformément aux regles et principes comptables francais ainsi que de mettre en place le contrle interne qu'elle estime nécessaire a l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe la direction d'évaluer la capacité de la société poursuivre son exploitation, de présenter dans ces conptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives a la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la societé ou de cesser son activité.
Les comptes annueis ont été arrétés par le président.
Responsabilités du commissaire aux comptes relatives a l'audit des comptes annuels
1i nous appartient d'etablir un rapport sur les comptes annueis. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond a un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions écononiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, definit et met en xuvre des procédures d'audit face ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les onissions volontaires, les fausses déclarations ou te contournement du contrle interne :
il prend connaissance du contrle interne pertinent pour l'audit afin de definir des procédures d'audit appropriées en ia circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne :
il apprécie le caractere approprié des méthodes comptables retenues et le caractere raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels :
Airbus Helicopters Exercice clos le 31 décembre 2018 3
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il apprécie le caractere approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée a des événements ou a des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur ies éléments collectés jusqu'a la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause ia continuité d'exploitation. s'il conclut l'existence d'une incertitude significative, ii attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensernble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refletent les opérations et événements sous-jacents de maniere a en donner une image fidete.
Paris-La Defense,le 4 juin 2019
Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit
Céline Eydieu-Boutté
JA Airbus Helicopters Exercice clos le 31 decembre 2018
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AIRBUS HELICOPTERS S.A.S.
BILAN AU 31/12/2018

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COMPTE DE RESULTAT AU 31/12/2018

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Note 1 :
1.1. Principes et méthodes comptables
Les comptes sociaux sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, selon les dispositions du nouveau réglement ANC 2018-01 du 20 avril 2018 modifiant le réglement ANC 2014-03 de l'Autorité des normes comptables (ANC), du réglement ANC 2018-08 du 11 décembre 2018 modifiant le réglement ANC N° 2015-11 du 26 novembre 2015, ainsi qu'a ceux du Guide Comptable des Industries Aéronautiques et Spatiales.
1.2. Recherche et Développement
Les frais de recherche, de développement et d'industrialisation totalement autofinancés sont pris en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
1.3. Immobilisations
1.3.1 Incorporelles
Les logiciels sont évalués a leur cout de revient, les progiciels à leur cout d'achat et sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans à compter de la date & laquelle ils sont mis en service. Les logiciels développés en interne sont évalués à leur coût de production et amortis linéairement sur 5 ans à compter de leur mise en service.
1.3.2 Corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées : - à la valeur d'apport pour celles ayant fait l'objet de l'apport partiel d'actif de la société Aérospatiale (a laquelle a succédé la société Airbus Group) à la société Airbus Helicopters. - à leur cout d'acquisition pour celles entrées depuis dans le patrimoine social. Au cours de l'exercice 2005, les durées d'amortissement ont été modifiées pour répondre aux évolutions induites par la nouvelle norme, et ont été alignées sur les durées d'utilisation économiques. Les immobilisations sont amorties sur leur durée d'utilisation économique ou en unités d'xuvres : - Constructions : 10 ans a 30 ans . Ouvrages d'infrastructure et installations générales : 10 ans a 20 ans - Installations complexes spécialisées : 10 ans Matériel et outillage industriels : 5 ans & 10 ans : Matériels aériens immobilisés : 3 ans à 10 ans Autres : 3 ans a 10 ans
L'amortissement dérogatoire correspond, soit à la différence entre l'amortissement linéaire et l'amortissement dégressif, soit à la différence entre l'amortissement linéaire et l'unité d'xuvre. Il est porté au passif en provisions réglementées.
Les dépenses de réparation et de maintenance sont enregistrées dans les charges de l'exercice au cours duquel elles sont supportées, sauf dans le cas ou elles contribueraient a l'augmentation de la productivité ou de la durée de vie de l'immobilisation.
1.3.3. Immobilisations financieres Leurs valeurs brutes sont enregistrées au coût historique d'acquisition hors frais accessoires. La valeur d'inventaire des titres correspond & leur valeur d'usage pour Airbus Helicopters. Elle est déterminée en calculant la quote- part correspondante de situation nette. Elle peut également tenir compte de la rentabilité future, des perspectives d'avenir et le cas échéant du prix du marché.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire ainsi définie est inférieure & la valeur d'acquisition.
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1.4. Stocks et en-cours
Les stocks de matieres premires et autres approvisionnements sont valorisés au cout d'achat moyen pondéré. Les en-cours de production, les produits intermédiaires et finis sont valorisés au cout de production, duquel sont exclus les charges financires, les frais de recherche et développement, les frais d'administration générale et de distribution, et les charges de sous activité.
Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque leur cout se trouve supérieur a la valeur probable de réalisation. AH utilise des ratios d'obsolescence de pices selon les mouvements de stocks ferraillés réellcmcnt constatés. Les mouvements ont été analysés sur une période suffisamment longue pour permettre d'avoir des coefficients en rapport avec l'activité spécifique d'AH.
1.5 Créances
Les créances clients sont provisionnées en fonction de leur date d'exigibilité et sur une analyse historique et statistique.
Ces provisions peuvent faire l'objet d'un ajustement au cas par cas par le crédit manager en fonction des informations dont il dispose.
1.6. Avances et acomptes recus sur commande en cours
Les avances de trésorerie accordées dans la réalisation de contrats long terme sont enregistrées dans la rubrique "Avances et acomptes recus sur commande en cours" au passif du bilan.
Les avances et acomptes recus sur commande en cours sont amortis en fonction de la facturation des éléments subventionnés.
1.7. Charges constatécs d'avance
Les charges constatées &'avance concernent essentiellement les primes d'assurance et les commissions sur ventes couvrant des exercices postérieurs a l'exercice en cours (cf. Note 16).
1.8. Contrats a long terme
La marge à terminaison des contrats & long terme est prise en compte au fur et à mesure dc l'avancement.
Toute perte probable sur un contrat est provisionnée pour sa totalité. Les provisions sont inscrites en dépréciation des en-cours au prorata de leur valeur a la clôturc ramenée au montant des couts restant à encourir, et en provisions pour risques pour le complément.
Ces provisions sont déterminées sur la base d'une prévision de résultat à terminaison régulierement actualisée et valorisée aux cours de clôture pour les opérations en monnaies étrangéres, sauf s'il existe des couvertures spécifiques. La marge à terminaison des contrats long terme est estimée sur la base d'analyses des coûts et des recettes à terminaison révisées de maniére périodique et réguliere pendant toute la durée des contrats. Le pourcentage d'avancement applicable à ces contrats est déterminé en fonction de l'avancement des coûts ou de l'avancement d'étapes techniques. A mentionner, qu'a l'occasion de l'cntrée en vigueur au 1er janvier 2018 de la norme IFRS 15 relative à la reconnaissance du revenu, le Groupe a été amené à redéfinir, pour ses comptes consolidés, les modalités de mesure de l'avancement de ces contrats. Au regard des critéres de comptabilisation selon la norme IFRS 15, il a été conclu quc la mesure de l'avancement en fonction des cots encourus pour exécuter les contrats reflétait de maniere plus pertinente la progression des travaux réalisés. Compte tenu des fortes contraintes opérationnelles qu'aurait exigé le suivi du chiffre d'affaires selon plusieurs modes d'avancement et du risque de manque de fiabilité d'une comptabilisation déconnectée des systémes de gestion, la société a décidé de modifier en 2018, dans ses comptes sociaux, les modalités de reconnaissance des produits générés par certains contrats, en appliquant la méthode de l'avancement mesuré par les couts, en substitution des modalités d'avancement utilisées auparavant (avancement technique). Ce changement de mesure de l'avancement dans les comptes statutaires est un . Cette nouvelle estimation s'applique de manire prospective et reste sans impact sur les exercices antérieurs. En conséquence, l'effet de ce changement a impacté les comptes annuels de l'exercice.
La société réalise également un nombre important de contrats qui ne s'apparentent pas à des contrats long terme et sont comptabilisés selon la méthode de l'achévement.
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1.9. Produits constatés d'avance
Les produits constatés d'avance concernent essentiellement le Tigre et le NH90, dont le chiffre d'affaires est constaté au rythme de l'avancement des couts, et des activités support (cf. Note 16).
1.10. Provisions pour risques et charges
En application du réglement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables sur les passifs, les provisions sont constituées en fonction de l'estimation du risque encouru ou de la charge exposée, assise sur les meilleurs éléments connus.
Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. 'estimation du montant figurant en provision correspond à une sortie de ressource qu'il est probable que la société doive supporter pour éteindre cette obligation. Si aucune estimation fiable de ce montant ne peut étre réalisée, aucune provision n'est comptabilisée. Les passifs éventuels font le cas échéant l'objet d'une information en annexe :
- Les provisions pour pertes à terminaison, toute perte probable à terminaison est provisionnée pour sa totalité (Cf. Note 1.8
- La provision pour garantie sur contrats est une provision statistique basée sur les ventes des appareils (nombre de mois d'exposition statistique par appareil multiplié par le cout moyen des garanties pour un mois par type d'appareil)
- La provision pour risques divers sur contrats regroupe des litiges directement affectables à des contrats spécifiques. - Les provisions pour perte de change matérialisent le risque de change pour les éléments non couverts. - Les provisions pour retraite sont decrites dans la note 1.12. - La provision pour médaille du travail prend en compte les paramétres usuels (revalorisation, espérance de vie, turnover
1.11. Prestations a fournir
Les prestations à fournir correspondent aux dépenses qui restent à encourir afin d'obtenir la réception définitive de l'appareil concerné.
1.12. Engagement de retraites et avantages similaires
Airbus Helicopters utilise la méthode dite des < droits à terme > (recommandation n° 2003-R01 du CNC). Des évaluations actuarielles sont régulierement effectuées afin de détcrminer le montant des engagements de la Société au titre de ces prestations. Cette évaluation intgre des hypothéses dévolution des salaires, d'àges de départ et de rentabilité des placements à long terme
Le cout actuariel des engagements est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active des salariés. L'incidence des variations d'hypothéses est comptabilisée en compte de résultat, sur la durée moyenne résiduelle d'activité des salariés. La fraction des écarts actuariels cumulés à la fin de l'exercice précédent excédant 10% de la juste valeur des actifs du régime à la date de clture (ou 10% de la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture avant déduction du régime) est amortie sur la durée de vie moyenne attendues des membres du personnel bénéficiant de ce régime.
1.13. Trésorerie
La trésorerie est constituée par des fonds immédiatement disponibles ou disponibles dans des délais réduits (principalement obligations et autres titres représentatifs de créances, dépôts et préts à court terme, intéréts inclus). Les disponibilités et quasi disponibilités sont évaluées au cout historiaue. proche de leur valeur de réalisation.
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1.14. Opérations en monnaies étrangeres
Les charges et produits libellés en monnaies étrangéres sont enregistrés au cours de change de transaction ou au taux moyen de couverture.
Les créances et dettes libellées en monnaics étrangéres sont converties au cours de change du jour du bilan de clôture à l'exception de celles qui font l'objet d'une couverture de change, et sont évaluées dans ce cas-là au cours moyen des couvertures. Les carts de conversion constatés sont inscrits, suivant le cas, en écart de conversion actif ou passif.
Les pertes de change latentes font l'objet de provisions pour risques, elles sont déterminées aprs : - compensation entre les gains ct les pertes latents provenant d'opérations de termes voisins et libellés dans une méme monnaie dont le marché est organisé, ou assimilé, -prise en compte de la revalorisation des engagements de couverture, celle-ci n'étant pas constatée dans les comptes d'écart de conversion.
1.15. Comptes consolidés
Les comptes d'Airbus Helicopters sont consolidés dans Airbus SE.
1.16. Comptabilisation des produits
Les principaux produits issus des activités d'Airbus Helicopters sont comptabilisés de la maniere suivante : - Le chiffre d'affaires des programmes Tigre, NH90, HXBR et support est comptabilisé principalement au fur et à mesure des couts encourus et pour certains contrats spécifiques en fonction de la réalisation des shipsets de fabrication. - Le chiffre d'affaires des autres programmes est comptabilisé à la livraison.
1.17. Crédit d'impot Compétitivité Emploi : CICE
Le CICE est comptabilisé chez Airbus Helicopters en réduction de la masse salariale. En 2018, il représente 0,80% de la masse salariale, qui s'éleve à -850 Mf (aprés réduction relative au CICE) en y incluant les charges patronales.
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Note 2 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

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Note 3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les prototypes immobilisés ont été reclassés de immobilisations autres a installations techniques, matériels et outillages industriels.

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Note 4 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Note 5 - STOCKS ET EN-COURS

Note 6 - CREANCES D'EXPLOITATION
6.1 : Créances d'exploitation

6.2 : Etat des échéances des créances - Clients et Créances d'exploitation

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Note 7 - DETTES D'EXPLOITATION
7.1 : Dettes d'exploitation

7.2 : Etat des échéances des dettes - Fournisseurs et Dettes d'exploitation

Note 8 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

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8.1 : Provisions pour pertes a terminaison

8.2 : Provisions pour risques divers sur contrats
Les provisions pour risques divers sur contrats concernent principalement des pénalités et des coûts de réparations et rétrofits à réaliser sur les appareils. Un hélicoptére H225 Super Puma a été impliqué dans un accident le 29 avril 2016. La direction collabore pleinement avec les autorités et a agréé un planning de retrofit pour l'implémentation de mesures correctives. Une estirnation des coûts futurs correspondants est incluse dans les provisions.
Note 9 - PROVISIONS POUR PRESTATIONS A FOURNIR
Par programmes, les provisions pour prestations fournir se décomposent comme suit :

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Note 10 - INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE
Les charges annuelles représentatives des indemnités de départ en retraite s'analysent comme suit :

Note 11 - DETTES FINANCIERES

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Note 12 - CAPITAUX PROPRES ET AUTRES FONDS PROPRES
12-1 Capital Social
En 2018, les associés décident d'augmenter en numéraire le capital social d'une somme de 4 598 369.10 euros, pour le porter de 581 614 047 euros à 586 212 410.10 euros, par voie d'émission de 300 547 actions nouvelles émises au prix de 183 euros, soit avec une prime d'emission de 167,70 euros par action. Cette augmentation est souscrite par Airbus Helicopters Holding. Puis la société Airbus Helicopters Holding a été fusionnée dans Airbus SAS.
Par voie de conséquence, les titres de la société Airbus Helicopters sont de 38 314 537 actions & 15,30 euros et sont détenus à 95,04 % par la société Airbus SAS et a 4,96% par la société EADS Casa Holding S.A.
12-2 Tableau de variation des capitaux propres

12-3 Autres fonds propres
Les autres fonds propres sont constitués des avances de l'Etat dont le remboursement est conditionné.

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Note 13 - VENTILATION DES AVANCES ET ACOMPTES

Note 14 - DONNEES SOCIALES

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Note 15 - IMPOTS
AH SAS est membre du groupe d'intégration fiscale de Airbus SAS. La convention d'intégration fiscale prévoit que: - l'impôt sur les sociétés et les déficits fiscaux de l'entité soient appréhendés par l'entité de manire équivalente à si elle ne faisait pas partie du groupe. - l'entité n'a pas pris d'engagement de paiement d'impôt vis-à-vis des autres membres du groupe qui puisse être à celui qu'elle aurait dû.
15-1 Analyse du produit charge d'imp6t

L'impot présente un solde créditeur du fait du crédit d'impot recherche
15-2 Situation fiscale latente

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Note 16 - COMPTES DE REGULARISATION
16.1. Charges constatées d'avance

16.2. Produits constatés d'avance

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Note 17 - ENGAGEMENTS HORS BILAN
17.1 Garanties bancaires

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Note 18 - INSTRUMENTS FINANCIERS
Le volume des transactions effectuées en devises et le recours à des modes de financement diversifiés nécessitent de se prémunir des fluctuations des marchés. Les risques dans ces domaines font l'objet d'une gestion centralisée. Cette gestion consiste principalement à couvrir les risques relatifs aux fluctuations des marchés de change et des taux d'intéréts, qu'il s'agisse d'actifs et de passifs existant à la clture de l'exercice, ou d'engagements concernant des transactions futures. La société réalise une part importante de ses transactions commerciales en devises étrangéres, principalement l'US Dollar. Elle utilise des contrats de change à terme uniquement pour se prémunir des variations de ces deviscs par rapport à l'Euro. Les opérations de couverture sont traitées sur le marché des changes. Les instruments de couverture utilisés sont affectés soit & des créances ou dettes, soit aux transactions prévisionnelles des exercices suivants.
Les couvertures cn US Dollars en cours a la cloture sont les suivantes :

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Note 19 : LITIGES ET PROCEDURES ADMINISTRATIVES EN COURS
Les provisions pour litiges sont enregistrées & la suite d'actions légales, d'enquétes gouvernementales et autres plaintes déposées contre la Société qui font référence à des tvénements passés. Elles sont estimées par le management lorsque la sortie de ressources apparait probable et que l'obligation est estimable.
Enquétes par le SFO britannique et le PNF francais et litiges commerciaux liés :
Dans le cadre de la revue de sa politique de contrôle interne et de conformité, le groupe Airbus a découvert des erreurs et des omissions sur des informations relatives a des consultants fournies dans le cadre de dossiers de crédit export pour des clients du
groupe.
Début 2016, Airbus SE (ancienncment Airbus Group SE) a informé les agences de crédit export du Royaume-ni, d'Allemagne et de la France des irrégularités découvertes. Airbus SE a divulgué la méme information au bureau d'enquéte britannique sur les fraudes ( SFO > Serious Fraud Office).
En aout 2016, le SFO > a informé le groupe Airbus qu'il ouvrait une enquéte pour allégation de fraudes et corruption concernant les
ventes d'avions commerciaux relative a des irrégularités concernant des consultants externes (business partners). En mars 2017, le Parquet National Financier Francais (PNF) a informé le groupe Airbus qu'il a également ouvert une enquéte préliminaire pour le méme sujet et que les deux autorités agiraient désormais de manire coordonnée. Le groupe Airbus coopre pleinement avec les autorités. Dans le cadre des échanges entre Airbus et les autorités américaines, ces dernieres ont demandé des informations relatives a certains éléments de l'enquéte menée par le SFO/PNF qui pourraient tomber sous le coup de la compétence des juridictions américaines. Airbus coopére avec les autorités américaines en étroite collaboration avec le SFO et le PNF.
Les enquétes menées et les conclusions pouvant en résulter pourraient avoir des conséquences négatives pour le groupe Airbus et Airbus Helicopters. La condamnation au paiement d'une amende ou d'autres sanctions, y compris en matire de responsabilité fiscale, résultant des enquétes menées par les autorités dépendra des constatations factuelles de ces enquétes et pourrait avoir un impact significatif sur les états financiers et l'activité de la Société bien qu'à ce stade il soit trop tôt pour déterminer la probabilité ou l'étendue de ce passif éventuel. Des enquétes de cette nature peuvent également (i) donner lieu à des actions civiles ou venant des actionnaires a l'encontre de la Société, (ii) avoir un effet négatif sur la capacité de la Société a obtenir ou maintenir le financement de projets actuels ou futurs, (iii) limiter l'éligibilité d'entités du groupe Airbus à certains marchés publics, et/ou (iv) tre préjudiciable pour l'activité de la Société ou sa réputation du fait d'une publicité négative affectant les perspectives commerciales de la Société. A la suite de ces investigations, Airbus a fait évoluer ses régles, ses procédures et ses pratiques, y compris en matire déthique et de conformité et de contrôles sur l'export. Airbus a revu ct mis en place des procédures renforcécs, notamment celles rclatives à l'embauche de consultants et autres tiers, en particulier pour les activités de support aux ventes. Airbus pense que grace au renforcement de ses controles et de ses pratiques, l'entreprise sera en meilleure position pour l'avenir, particuliérement au regard des évolutions réglementaires. Plusieurs consultants et autres tiers ont initié des litiges commerciaux ou des procédures d'arbitrage envers la societé afin d'obtenir réparation.
Des provisions ont été constituées dans les Etats Financiers pour couvrir ce risque.
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Note 20 - CHIFFRE D'AFFAIRES

Note 21 - RESULTAT FINANCIER
(en millions d'Euros) 2018 2017
212 134 Produits financiers -16 -16 Intéréts et assimilés Pertes et gains nets de change 72 Dotations et reprises de provisions Total 238 109
Note 22 - RESULTAT EXCEPTIONNEL
(en millions d'Euros) 2018 2017
-12 -13 Amortissements dérogatoires Autres 1 [Total -111 -12
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Note 23 - FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Note 24 : REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
Parmi les membres des organes d'administration, seul le Président bénéficie d'une rémunération. Afin de respecter les régles usuelles de confidentialité, sa rémunération n'est donc pas présentée dans l'annexe aux comptes sociaux d'Airbus Helicopters.
Note 25 : EVENEMENTS POST CLOTURE
A la date de l'arrété des comptes, Airbus Helicopters n'a à mentionner aucun événement post clture dont l'impact financier ne serait comptabilisé.
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FILIALES ET PARTICIPATIONS

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A-FILIALES50%m
IRBUS HELICOPTERS MALAYSIA SDN BHD MER 00% MYR EUR MSR MYR EUR 6.8 7200 Subeng Sclangor- MALAYSIA
AIRBUS HELICOPTERS VOSTOK LLC 100% EUR EUR BUR EUR RUE EUR 0.1
AIRBUS HELICOPTERS CHINA CO .LTD 100% EUR EUR EUR EUR EUR 5.0
AIRBUS HELI EUR 100% EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR 0.0 21 Chun Yuc Road Hang Kong Inte,Airpori tau HONG KONG
AIRBUS HELICOPTERS UK LTD CBP 2UR FUR Oxford Airport-Kidlington xfardshire OXs 1 Qs UK 1220
PT. AIRBUS HELICOPTERS INDONESIA USP 00% USD EUR EUR US.D USP BUR 0.9
5% 1. BUR EUR EUR EUR EUR 1.9 Plot No 4, Mahadevapura Fast, Whitefield Raad
AIRBUS HELICOPTERS FINANCIAL SERVICES LTD EUR 00% EUI EUR EUR EUR EUR 5TH Floar-6Gcorge
AIRBUS HELICOPTERS INTERNATIONAL SERVICES LTD EUR 00% BUR EUR EUR EUR EUR EUR 4R EUR 0.3 0.3
AIRBUS HELICOPTERS LEASING SERVICES LID 100% USp EUR EUR EUR EUR USsD BUR FSC-Dublin I Ireland
AIRBUS HELICOPTERS INDUSTRIES POLSKA sp. Z .0 PIN 100% PLN EUR EUR EUR P6N EUR
PLN BUR EUR EUR EUR PLN 00 ZUR Lodz-Poland
B - PARTICIPATIONS (10 50% du capital dtenu par s Socite
NH INDUSTRES SARL EUR 31% EUR BUR BUR EUR -BP536 13901 Aixcn Prova
HELISIM EUR 45% EUR EUR EUR EUR EUR FUR EUR BUR 13725 Marignanc
INOVSYS BUR 23% EUR BUR EUR EUR EUR EUR EUR c Jules Cantin -0.1 13298 Marseile Cedex
Etrangeres
AIRBUS HELICOPTERS TIGER GMBH BUR 33% EUR EUR EUR ESR EUR EUR -81708 Munchen Germamy COHC GAMEC NX 34% EUR EUR EUR EUR CNY CNY EUR Shonzhea PRC 5t8051-China
KZT. 50% EUR EUR EUR EUR 2,300.0 manov Strect 11 Floor 2010000 Astani
CAIECSV 19% EUR EUR EUR EUR KRW KRW EUR 2OthFloar,HSBC Bldg#25,1 oul -161, epublic of Kor -4,996.5 aglaodong. Jung-gu,
BUR EUR EUR EUR EUR EUR 25% EUR ER EUR
AIRBUS HELICOPTERS (THAILAND) LTD BIT BUR 0.0 EUR UR EUR 14.4
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ANNEXE 2 COMPTES SOCIAUX D'EADS CASA HOLDING SAS AU 31 DECEMBRE 2018
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245865-4-7-v1.0 -19- 36-40729951
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Exemplaire Greffe
EADS Casa Holding Exercice clos ie 31 décembre 2018
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
ERIST &YOUND e1 AI@5
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EY Ernst & Young et Autres Tél. : +33 (0) 1 46 93 60 00 Tour First www.ey.com/fr TSA 14444 92037 Paris - La Défense cedex
EADS Casa Holding Exercice clos le 31 décembre 2018
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
A l'Associé Unique de la société EADS Casa Holding.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société EADS Casa Holding relatifs a l'exercice clos le 31 décembre
2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des régles et principes comptables francais, réguliers et sincéres et donnent une image fidle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiere et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.
ndementderopinlonww
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie < Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels > du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des régles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamnment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes.
Sociele de Camrmissaires aux Comptes
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EY
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractre approprié des principes comptables appliqués, sur le caractére raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annueis pris dans ieur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation a formuier sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les autres documents sur la situation financiére et les comptes annuels adressés l'associé unique.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiernent mentionnées à t'article D. 441-4 du Code de commerce.
It appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidle conformément aux régles et principes comptables francais ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire a l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomaiies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, ses informations nécessaires relatives à la continuité d'expioitation et d'appliquer la convention cornptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider ia société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrétés par ie président.
Responsabilites du.commissalre aux.comptes relativesa.l'audlt des comptes.annuels
1l nous appartient d'établir un rapport sur ies comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annueis pris dans leur ensembie ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement
EADS Casa Holding Exercice clos le 31 décembre 2018 2
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EY
s'attendre & ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas a garantir fa viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au iong de cet audit. En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résuitent d'erreurs, définit et met en cuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en ia circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractére approprié des méthodes comptables retenues et le caractére raisonnable des estimations comptabtes faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractére approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'a la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'expioitation. s'il conclut a l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des iecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au suiet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formuie une certification avec réserve ou un refus de certifier :
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si ies comptes annuels refltent les opérations et événements sous-jacents de manire à en donner une image fidle.
Paris-La Défense, le 19 juin 2019
Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres
Pierre Constant
EADS Casa Holding Exercice clos le 31 décembre 2018
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COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE EADS CASA HOLDING AU 31 DECEMBRE 2018
Siége Social : 2 Rond-Point Emile Dewoitine -- 31 700 BLAGNAC Société par Actions Simplifiée au Capital de 21 103 749 @ Siren : 440 449 858
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BILAN 3
5 COMPTE DE RESULTAT
7 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
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BILAN PASSIF
31/12/2018 31/12/2017 Rubrlqus
CAPITAUX PROPRES 21103 749.00] DA 21103 749,00 21 103 749,00 Capitaf social ou individuel (1) (dont versé : 88 Primes 'émnission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation (2) (dont écart d'équivalence 8 % 920 439,42 920 439,42 Réseve légale (3 Résenes statutaires ou contractuelles Résenes régiementées (3)(dontrés. prov.cours :8 Autes réserves (dont achat d'xuves orig. DH 12 188 484,77 12 211 345,99] Report a nouveau RESULTAT DEL'EXERCICE (bénéfice ou perte) -26 120,49 -22 861,22 Subventions dinvestissements DK
TOTALI DL 34186 552,70 34 212 673.19
AUTRES FONDS PROPRES Produits des missions de titres participatifs Avances conditionnées
TOTAL 11 DO 0,00 0,00
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES DP 0.00 0,00 Provisions pour risques Provisions pour charges
TOTAL !! DR 0,00 0,00
DETTES (4) os Emprunls obligataires convertbles Autres ernprunts obligataires OT Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit( DU Emprunts, dettes fin. divers (dont emp.participalfs[ Avances et acomptes recus sur commandes en cours DX 24 207,91 Dettes fournisseurs et comples rattachés DY Dettes fiscales el sociales Dettes sur lmmobiliations et comptes rattachés EA 12 150,00 22 816,32 Autres dettes
COMPTES DE REGULARISATION Produits conslatés d'avance (4
TOTAL IV 36 357,91 22816,32
Ecarts de conversion passit D
TOTAL GENERAL (I& V) 34222910,61 84 235 489,51
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COMPTE DE RESULTAT
France Exportatlon 31/12/2018 31/12/2017 Rubrlques
HE 2E Ventes de marchandises Production -blens vendue - services FJ OFK OF 0,00 0,00 CHIFFRE D'AFFAIRES NET
ERE2 Production stockés Production Immobllisée Subventions d'exploltation Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges (9) Autres produits (1) (11
TOTAL. DES PRODUITS D'EXPLOITATION (2) IFR 0,00 0,00
Achats de marchandises (y comprls droits de douane) FS E22 Varlation de stock (marchandises) Achats matteres premires, autres approvisionnerments (et droits de douane) Varlations de stock (matires premieres et approvislonnements) FW Autes achals et charges externes (3) (6 bis) 25 893,49 22 861,22 Impts, taxes et versements assimilés FX 227.00 Salaires et traltements FY Charges sociales (10) A
DOTATIONS D'EXPLOITATION dotations aux amortlssements GA datalions auxprovislons GB Sur actf circulant : dotations aux provisions Pour risques et charges : dotations aux provislons GE 0,00 0.00 Autres charges (12) GF 26 120,49 22 861,22 TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (4) 1. RESULTAT D'EXPLOITATION (I -1) -26 120,49 22 861,22
OPERATIONS EN COMMUN Bénéice attribué ou perte transtérée tIL[GH] Perte supporte ou bnence transfré MG
PRODUITS ANANCIERS 0,00 0,00 Prodults financiers de participations (5) Produilts des autres valeurs mobilires et créances de l'actf immobillsé (5 0,00 0,00 Autres interéts et prodults assimilés (5) Reprises sur provslons et transferts de charges GM Différences positlves de change GN Produits nets sur Cessions Immobitisatlon Financléres GO 0,00 0.00 TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 0,00 0,00
Dotations fnancleres aux amortissements et provislons 0,00 0.00 Interets et charges assimllées (6) Differences négatives de change Charges nettes sur cesslons d'Actifs 0.00 0.00
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES VIGu 0,00 0,00 2. RESULTAT FINANCIER (V -VI) GV 0,00 0,00
3. RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - 1I + III - IV + V -VI) GW 26 120,49 22 861,22 Prodults exceptionnels sur opératlons de gestion Praduits exceptannels sur opératons en capital Reprises sur provslons et transferts de charges
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS(7) VIl HD 0.00 0,00
Charges exceptionnelles sur opérations de gestlon (6 bis) Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptlonnelles aux amortissements et provsions
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (7) VilEHH 0.00 0,00 H 0,00 0,00
Participation des salarlés auxrésultats de t'entreprise lx ru Impts sur les bénéfices x HK
TOTAL DES PRODUITS 1+1+V+VII HL 0.00 0,00 TOTAL DES CHARGES ( + V+VI+VII+ 1X+X) 26120,49 22 861.22 5. BENEFICE OU PERTE_(total des prodults- total des Charges) HN -26 120,49 22 861,22
SYS
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ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
SOMMAIRE
PRINCIPE COMPTABLES ET MISE EN CEUVRE 1.1 Régles et méthodes comptables 1.2 Trésorerie
2 NOTES SUR LE BILAN 2.1 Titres de participation 2.2 &tats des créances et des dettes 2.3 états des produits à recevoir et charges à payer 2.4 Capitaux propres
NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 3.1 Chiffres d'affaires 3.2 Résultat d'exploitation 3.3 Résultat financier
Autre informations 4.1 Parties liées 4.2 Impôts sur les sociétés 4.3 Effectifs
Jor
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1 PRINCIPES COMPTABLES ET MISE EN CEUVRE
1.1 Régles et méthodes Comptables
Les comptes annuels sont établis et présentés selon les normes comptables définies par le Plan Comptable Général annexé & l'arrété du 08/09/2014 (article ANC n°2014- 03 mis & jour par le Réglement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016)
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de prudence, conformément aux hypothéses de base :
- Continuité de l'exploitation
--- Indépendance des exercices
> Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
Afin que le lecteur puisse porter un jugerent avisé, il est précisé que :
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques. Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.
- La valeur brute des titres est constituée par le cout d'achat, hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'usage est inférieure & la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Cette valeur d'usage est
déterminée par rapport aux capitaux propres.
La Société EADS CASA Holding n'est pas intégrée fiscalement dans les comptes Airbus Group SAS
1.2 Trésorerie
Une convention de trésorerie a été signée entre EADS CASA Holding et Airbus Group SE. L'objet de la convention comprend la coordination des relations avec les banques, la centralisation de la trésorerie, l'exécution de certaines transactions de trésorerie, les financements et placements financiers.
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2 NOTES SURLE BILAN
2.1 Titres de Participation
Montants bruts au Oépràciations an Acquisidons Provision Tires de parcipason 01:01:2018 IEUR} 31/12/17 2018 2019 2018 311218 4 212 587.00 34212587.00 0.00 000 Arbus He'lcoptersS 34212587.0 0.00 0,00 0,00 TOTAL
Ouste patdu Va'eur compble des ttre d Chi'ke da*ares Risu paruaparion
735
- Titres Airbus Helicopters SAS : EADS Casa Holding détient 5.00 % de cette société
-- Les titres de participation détenue dans cette société ne sont pas dépréciés compte tenu de la situation d'Airbus Helicopters SAS.
2.2 Etat des Créances et des Dettes

- Compte courant SE pour un montant de 10 323.61 @. -> Dette fournisseurs pour les honoraires SLA FEX 2017 et 2018 pour un montant de 24 207.91 €.
- Une provision pour l'audit des comptes 2018 soit : 12 150.00 @.
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2.3_Etat des Produits à recevoir et Charaes a payer
État des Prodults a recevolr et Charges a payer

2.4 Capitaux Propres
Le capital de la société EADS Casa Holding s'établit & 21 103 749 £ au 31 Décembre 2018. 1l se compose de 21 103 749 actions de 1 £ de valeur norminale.
A la clture, le capital social se répartit de la rnaniére suivante :
Airbus Defence & Space 21 103 749 actions à 1 €
Aucune opération sur le capital ou changement dans la composition de l'actionnariat n'est intervenue cette année.
Les variations des capitaux propres depuis le 31 décembre 2017 sont les suivantes :

- EADS Casa Holding n'a pas versé de dividende.
3 NOTES SUR LE COMPTE DERESULTAT
3.1 Chiffre d'Affaires
- EADS CASA Holding ne dégage pas de chiffre d'affaires.
CA GLOBAL( en @ Zones géographiques 2018 2017 France 01 TOTAL 0
3.2 Résultat d'Exploitation
- Le résultat d'exploitation de l'exercice est constitué des Frais d'honoraires.
%p09/er/121 Page 64 sur 67 581/352383715

3.3 Résultat.Financier
> Le résultat financier de l'exercice est constitué des éléments suivants :

4 AUTRES INFORMATIONS
4.1 Impôts sur les.Sociétés
La société EADS CASA Holding n'est pas intégrée fiscalement, son impôt pour l'année 2017 est nul compte tenu des déficits restant à imputer.
4.3 Effectifs
-> II n'y a pas d'effectif au sein d'EADS CASA Holding.
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BENEFICE APRES IMPOT MAIS AVANT AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

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ANNEXE 3
METHODE DE VALORISATION DES SOCIETES ABSORBANTE ET ABSORBEE
La méthode de valorisation de la société Airbus Helicopters SAS est la < Fair Market Value > basée sur un < Cash Flow Actualisé > à partir d'un WACC officiel spécifique.
La méthode de valorisation de la société EADS CASA Holding SAS est l'actif net réévalué. Toutefois, pour asseoir la rémunération de la fusion-absorption de la société EADS CASA Holding SAS par la société Airbus Helicopters SAS, c'est-à-dire pour déterminer le montant de l'augmentation de capital a réaliser par Airbus Helicopters SAS, les parties ont constaté que le montant des capitaux propres de la société EADS CASA Holding SAS est quasiment égal à la valeur nette comptable des 1 900 699 actions d'Airbus Helicopters SAS détenues par EADS CASA Holding SAS étant observé que lesdites actions constituent quasiment le seul actif de cette derniére société et que le montant de l'autre actif (disponibilités) correspond peu ou prou au montant du passif.
36-40729951 245865-4-7-v1.0 - 20 -
Pour copie certifiée conforme délivrée le 07/11/2019 Page 67 sur 67