CCA INTERNATIONAL
Acte du 6 septembre 2016
Début de l'acte
RCS : NANTERRE Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 03346
Numéro SIREN : 394 254 809
Nom ou denomination : CCA INTERNATIONAl
Ce depot a ete enregistre le 06/09/2016 sous le numero de dépot 30331
CCA INTERNATIONAL Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1.472.054,40 euros Siége social : 1 rue Jeanne d'Arc 92130 Issy les Moulineaux 394 254 809 RCS Nanterre .GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
0 6 SEP. 2016
0 3A
DU 22 JUIN 2016
L'an deux mil seize, Le vingt-deux juin, A quatorze heures trente,
Les actionnaires de la société CCA INTERNATIONAL (la < Société >), société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance, au capital de 1.472.054,40 euros, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au 1, rue Jeanne d'Arc, 92130 Issy les Moulineaux, sur convocation du Directoire par avis insérés dans :
Le Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n° 59 du 16 mai 2016 (avis de réunion valant convocation) ; Le journal d'annonces légales les < Petites Affiches > n° 44 du 31 mai au 3 juin 2016 (avis de convocation) ;
Et par lettre adressée a chaque actionnaire nominatif en date du 7 juin 2016.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Monsieur Patrick DUBREIL, Président du Directoire, est désigné par les actionnaires présents comme Président de Séance.
M. Jean-Francois DELCAIRE et M. Jules MARMONT, deux actionnaires acceptant ces fonctions, sont appelés comme Scrutateurs.
Le Président propose de nommer Maitre Adrien MATILLON en qualité de Secrétaire de séance, ce qui est accepté par les actionnaires présents.
Le Président constate alors que les actionnaires présents ou représentés possédent 6.766.905 actions de la Société auxquelles sont attachées 13.533.810 voix sur les 7.360.272 actions ayant droit de vote auxquelles sont attachées 14.521.806 voix, soit plus du cinquiéme des actions ayant droit de vote pour la partie Ordinaire et plus du quart des actions ayant le droit de vote pour la partie Extraordinaire, et, qu'en conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer tant sur les résolutions tant de nature ordinaire qu'extraordinaire.
La société MBV ET ASSOCIES, Co-commissaire aux comptes titulaire, est présent.
I société DELOITTE ET ASSOCIES, Co-commissaire aux comptes titulaire, est présent
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Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°30331 en date du 06/09/2016
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
Rapport de gestion - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; Quitus au Directoire ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; Affectation du résultat de l'exercice ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés ;
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-86 et suivant du Code de commerce ; Approbation de ces conventions ; Consultation sur la rémunération du Président du Directoire ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gilles Etrillard ; Renouvellement de l'autorisation a donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions propres de la Société :
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Délégation a donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour les formalités.
Puis, le Président dépose au bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée :
Le modéle de convocation adressée aux actionnaires nominatifs ; La copie de la lettre de convocation adressée aux Commissaires aux comptes et les récépissés postaux correspondants ;
La copie de l'avis de réunion valant convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 59 du 16 mai 2016 ; La copie de l'avis de convocation dans un journal d'annonces légales (Petites Affiches n°44 du 31 mai au 3 juin 2016) ; Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2015 ; Le rapport de gestion sur la Société et sur le Groupe établi par le Directoire auquel est joint le rapport du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrle interne ; La liste des conventions et engagements réglementés conclus au titre de 1'exercice clos au 31 décembre 2015 ; Le rapport du Conseil de surveillance sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2015 (art. L. 225-68 du Code de commerce) ; Le rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2015 ; Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2015 : Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ;
Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrle interne (art. L. 225-235 du Code de commerce) ; Le rapport du Directoire établi au titre de l'article L. 225-184 du Code de commerce ; Le rapport spécial du Directoire établi au titre de l'article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce :
Le rapport des Commissaires aux comptes établi au titre de l'article L. 225-209 du Code de
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commerce ;
L'attestation des Commissaires aux comptes sur le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées ; Le rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur la responsabilité sociale et environnementale ; Les honoraires des commissaires aux comptes ; La feuille de présence ; Les formulaires de vote par correspondance ou procuration ; L'ordre du jour ; Le texte des résolutions proposées : L'exposé sommaire sur l'activité de la Société ; Le tableau des résultats des cinq derniers exercices ; La proposition d'affectation du résultat ; Le formulaire de demande d'envoi de documents ; La liste des mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance : Les statuts de la Société.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions Iégislatives et réglementaires ont été mis a la disposition des actionnaires au siége social quinze jours avant la présente réunion.
L'assemblée lui donne acte de ses déclarations.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Il est proposé, sauf avis contraire d'un actionnaire, de ne pas procéder a la lecture intégrale du rapport de gestion du Directoire, du rapport du président du Conseil de surveillance et des rapports des Commissaires aux comptes.
Personne ne s'y opposant, il n'est pas donné lecture desdits rapports.
Monsieur Patrick DUBREIL, Président du Directoire, invite Monsieur Sébastien LITOU à présenter l'activité de la Société et les faits marquants intervenus au cours de l'exercice écoulé.
Le Président demande alors s'il y a des commentaires ou des questions complémentaires.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
PREMIERE RESOLUTION (Rapport de gestion - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance des comptes annuels de la Société arrétés au 31 décembre 2015 comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés faisant apparaitre un bénéfice de 784 milliers d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Conformément a l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte du fait qu'une somme de 9 368 euros a été comptabilisée au titre des dépenses et charges non-déductibles fiscalement visées a l'article 39-4 de ce Code.
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : Voix pour : 13.533.810 Voix contre : 0 Abstention : 0
DEUXIEME RESOLUTION (Quitus au Directoire) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, donne quitus de leur gestion aux membres du Directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : Voix pour : 13.533.810 Voix contre : 0 Abstention : 0
TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance des comptes consolidés arrétés au 31 décembre 2015 comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences les comptes consolidés arrétés au 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés faisant ressortir un résultat net bénéficiaire de 2 408 milliers d'euros (2 422 milliers
d'euros pour le résultat net part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : Voix pour : 13.533.810 Voix contre : 0 Abstention : 0
QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, décide d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice de la maniére suivante :
Résultat de l'exercice Report a nouveau 2 211 487 € Résultat à affecter 784 402 €
Affectation Report à nouveau 2 995 889 € Le solde au compte report à nouveau est porté a 2 995 889 €
Conformément a l'article 243 bis du Code Gnéral des Impts (CGI), l'Assemblée Générale prend acte qu'il n'y a eu aucune distribution de dividendes au titres des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : Voix pour : 13.533.810 Voix contre : 0 Abstention : 0
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Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 03346
Numéro SIREN : 394 254 809
Nom ou denomination : CCA INTERNATIONAl
Ce depot a ete enregistre le 06/09/2016 sous le numero de dépot 30331
CCA INTERNATIONAL Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1.472.054,40 euros Siége social : 1 rue Jeanne d'Arc 92130 Issy les Moulineaux 394 254 809 RCS Nanterre .GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
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DU 22 JUIN 2016
L'an deux mil seize, Le vingt-deux juin, A quatorze heures trente,
Les actionnaires de la société CCA INTERNATIONAL (la < Société >), société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance, au capital de 1.472.054,40 euros, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au 1, rue Jeanne d'Arc, 92130 Issy les Moulineaux, sur convocation du Directoire par avis insérés dans :
Le Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n° 59 du 16 mai 2016 (avis de réunion valant convocation) ; Le journal d'annonces légales les < Petites Affiches > n° 44 du 31 mai au 3 juin 2016 (avis de convocation) ;
Et par lettre adressée a chaque actionnaire nominatif en date du 7 juin 2016.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Monsieur Patrick DUBREIL, Président du Directoire, est désigné par les actionnaires présents comme Président de Séance.
M. Jean-Francois DELCAIRE et M. Jules MARMONT, deux actionnaires acceptant ces fonctions, sont appelés comme Scrutateurs.
Le Président propose de nommer Maitre Adrien MATILLON en qualité de Secrétaire de séance, ce qui est accepté par les actionnaires présents.
Le Président constate alors que les actionnaires présents ou représentés possédent 6.766.905 actions de la Société auxquelles sont attachées 13.533.810 voix sur les 7.360.272 actions ayant droit de vote auxquelles sont attachées 14.521.806 voix, soit plus du cinquiéme des actions ayant droit de vote pour la partie Ordinaire et plus du quart des actions ayant le droit de vote pour la partie Extraordinaire, et, qu'en conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer tant sur les résolutions tant de nature ordinaire qu'extraordinaire.
La société MBV ET ASSOCIES, Co-commissaire aux comptes titulaire, est présent.
I société DELOITTE ET ASSOCIES, Co-commissaire aux comptes titulaire, est présent
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Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°30331 en date du 06/09/2016
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
Rapport de gestion - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; Quitus au Directoire ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; Affectation du résultat de l'exercice ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés ;
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-86 et suivant du Code de commerce ; Approbation de ces conventions ; Consultation sur la rémunération du Président du Directoire ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gilles Etrillard ; Renouvellement de l'autorisation a donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions propres de la Société :
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Délégation a donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour les formalités.
Puis, le Président dépose au bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée :
Le modéle de convocation adressée aux actionnaires nominatifs ; La copie de la lettre de convocation adressée aux Commissaires aux comptes et les récépissés postaux correspondants ;
La copie de l'avis de réunion valant convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 59 du 16 mai 2016 ; La copie de l'avis de convocation dans un journal d'annonces légales (Petites Affiches n°44 du 31 mai au 3 juin 2016) ; Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2015 ; Le rapport de gestion sur la Société et sur le Groupe établi par le Directoire auquel est joint le rapport du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrle interne ; La liste des conventions et engagements réglementés conclus au titre de 1'exercice clos au 31 décembre 2015 ; Le rapport du Conseil de surveillance sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2015 (art. L. 225-68 du Code de commerce) ; Le rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2015 ; Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2015 : Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ;
Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrle interne (art. L. 225-235 du Code de commerce) ; Le rapport du Directoire établi au titre de l'article L. 225-184 du Code de commerce ; Le rapport spécial du Directoire établi au titre de l'article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce :
Le rapport des Commissaires aux comptes établi au titre de l'article L. 225-209 du Code de
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commerce ;
L'attestation des Commissaires aux comptes sur le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées ; Le rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur la responsabilité sociale et environnementale ; Les honoraires des commissaires aux comptes ; La feuille de présence ; Les formulaires de vote par correspondance ou procuration ; L'ordre du jour ; Le texte des résolutions proposées : L'exposé sommaire sur l'activité de la Société ; Le tableau des résultats des cinq derniers exercices ; La proposition d'affectation du résultat ; Le formulaire de demande d'envoi de documents ; La liste des mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance : Les statuts de la Société.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions Iégislatives et réglementaires ont été mis a la disposition des actionnaires au siége social quinze jours avant la présente réunion.
L'assemblée lui donne acte de ses déclarations.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Il est proposé, sauf avis contraire d'un actionnaire, de ne pas procéder a la lecture intégrale du rapport de gestion du Directoire, du rapport du président du Conseil de surveillance et des rapports des Commissaires aux comptes.
Personne ne s'y opposant, il n'est pas donné lecture desdits rapports.
Monsieur Patrick DUBREIL, Président du Directoire, invite Monsieur Sébastien LITOU à présenter l'activité de la Société et les faits marquants intervenus au cours de l'exercice écoulé.
Le Président demande alors s'il y a des commentaires ou des questions complémentaires.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
PREMIERE RESOLUTION (Rapport de gestion - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance des comptes annuels de la Société arrétés au 31 décembre 2015 comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés faisant apparaitre un bénéfice de 784 milliers d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Conformément a l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte du fait qu'une somme de 9 368 euros a été comptabilisée au titre des dépenses et charges non-déductibles fiscalement visées a l'article 39-4 de ce Code.
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : Voix pour : 13.533.810 Voix contre : 0 Abstention : 0
DEUXIEME RESOLUTION (Quitus au Directoire) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, donne quitus de leur gestion aux membres du Directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : Voix pour : 13.533.810 Voix contre : 0 Abstention : 0
TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance des comptes consolidés arrétés au 31 décembre 2015 comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences les comptes consolidés arrétés au 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés faisant ressortir un résultat net bénéficiaire de 2 408 milliers d'euros (2 422 milliers
d'euros pour le résultat net part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : Voix pour : 13.533.810 Voix contre : 0 Abstention : 0
QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, décide d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice de la maniére suivante :
Résultat de l'exercice Report a nouveau 2 211 487 € Résultat à affecter 784 402 €
Affectation Report à nouveau 2 995 889 € Le solde au compte report à nouveau est porté a 2 995 889 €
Conformément a l'article 243 bis du Code Gnéral des Impts (CGI), l'Assemblée Générale prend acte qu'il n'y a eu aucune distribution de dividendes au titres des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : Voix pour : 13.533.810 Voix contre : 0 Abstention : 0
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CINQUIEME RESOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux comptes et approbation des conventions relevant des articles L. 225-86 et suivant du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
aprés avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions poursuivies au cours de l'exercice 2015 qui y sont mentionnées, par vote distinct, les actionnaires ayant participé directement ou indirectement auxdites conventions ne prenant pas part au vote.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : Voix pour : 13.533.810 Voix contre : 0 Abstention : 0
SIXIEME RESOLUTION (Consultation sur la rémunération du Président du Directoire) L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 au Président du Directoire, Monsieur Patrick Dubreil.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : Voix pour : 13.533.810 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : Voix pour : 13.533.810 Voix contre : 0 Abstention : 0
SIXIEME RESOLUTION (Consultation sur la rémunération du Président du Directoire) L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 au Président du Directoire, Monsieur Patrick Dubreil.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : Voix pour : 13.533.810 Voix contre : 0 Abstention : 0
SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gilles Etrillard) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Directoire,
décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de :
M. Gilles Etrillard, né le 2 septembre 1957 à Talence, demeurant 9, avenue Frédéric Le Play - 75007 Paris, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : Voix pour : 13.533.810 Voix contre : 0 Abstention : 0
HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement de l'autorisation à donner au Directoire a l'effet d'opérer sur les actions propres de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et apres avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, à acheter et vendre des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Réglement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Réglement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF)
L'Assemblée Générale décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus, pourront etre rachetées sur décision du Directoire en vue notamment : 2
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d'assurer la liquidité et l'animation du marché du titre de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme a la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues a l'article L. 225-209 alinéa 7 du Code de commerce, sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale de ia neuvieme résolution ci-aprés, et ce dans les termes qui y sont indiqués ;
de la mise en xuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre maniére : de la remise d'actions (a titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans la limite d'un sous-plafond de 5% du nombre d'actions composant le capital social et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce ; de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en xuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail.
Ce programme serait également destiné a permettre a la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait a etre autorisé par la Loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothése, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront étre réalisés a tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur le marché ou de gré a gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant étre réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers a terme négociés sur un marché réglementé ou de gré a gré ou par remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre maniére, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.
L'Assemblée Générale décide que les achats d'actions de la Société pourront étre mis en æuvre dans les conditions suivantes :
le nombre d'actions que la Société sera susceptible d'acheter dans le cadre des présentes n'excédera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société a la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra quant a lui excéder 5% de son capital social : le nombre d'actions que la Société détiendra a quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société a la date considérée et sera par conséquent ajusté en cas d'augmentation ou réduction de capital éventuelles ;
le prix unitaire d'achat hors frais maximum sera de vingt (20) euros par action ; en cas de revente sur le marché, le prix de vente minimum hors frais sera d'un (1) euro par action ; nonobstant ce qui précéde, dans le cas ou il serait fait usage des facultés offertes par le cinquiéme alinéa de l'article L. 225-209 du Code de commerce, les régles relatives au prix de vente seront celles fixées par les dispositions légales en vigueur. En outre, le prix minimum de vente ne s'appliquera pas en cas de remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations d'acquisition, ce prix étant applicable tant aux cessions décidées à compter de la
6.
date de la présente Assemblée qu'aux opérations à terme conclues antérieurement et prévoyant des cessions d'actions postérieures a la présente Assemblée ; le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer aux rachats de ses propres actions est de quatre (4) millions d'euros. Les achats seront financés par la trésorerie de la Société ou par endettement.
Cette autorisation prive d'effet, le cas échéant, toute délégation antérieure en cours donnée au Directoire a l'effet d'opérer sur les actions de la Société. Elle expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et au plus tard dans les dix-huit mois a compter de la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale délegue au Directoire, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le(s) prix d'achat et de vente susvisé(s) afin de tenir compte de l'incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l'action.
Les opérations d'achat, de vente ou de transfert d'actions de la Société par le Directoire pourront intervenir a tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires.
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans ies conditions légales, pour décider et effectuer la mise en xuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arréter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprés de l'AMF et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une maniére générale, faire le nécessaire. Le Directoire informera l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle dans les conditions prévues par la Loi des opérations réalisées en application de la présente autorisation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : Voix pour : 13.533.810 Voix contre : 0 Abstention : 0
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
NEUVIEME RESOLUTION (Délégation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition de l'adoption par l'Assemblée Générale de la huitieme résolution relative à l'autorisation donnée à la Société d'opérer sur ses propres titres, le Directoire, à procéder sur sa seule décision a l'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d'achat d'actions de la Société.
Cette autorisation est valable dans la limite de dix (10) % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
Elle annule et remplace la précédente délégation donnée au Directoire au titre de l'Assemblée $énérale Mixte du 28 mai 2015. Elle expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les
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comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2016 et au plus tard dans les dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Directoire pour régler le sort d'éventuelles oppositions, décider l'annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : Voix pour : 13.533.810 Voix contre : 0 Abstention : 0
M. Gilles Etrillard, né le 2 septembre 1957 à Talence, demeurant 9, avenue Frédéric Le Play - 75007 Paris, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : Voix pour : 13.533.810 Voix contre : 0 Abstention : 0
HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement de l'autorisation à donner au Directoire a l'effet d'opérer sur les actions propres de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et apres avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, à acheter et vendre des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Réglement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Réglement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF)
L'Assemblée Générale décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus, pourront etre rachetées sur décision du Directoire en vue notamment : 2
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d'assurer la liquidité et l'animation du marché du titre de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme a la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues a l'article L. 225-209 alinéa 7 du Code de commerce, sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale de ia neuvieme résolution ci-aprés, et ce dans les termes qui y sont indiqués ;
de la mise en xuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre maniére : de la remise d'actions (a titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans la limite d'un sous-plafond de 5% du nombre d'actions composant le capital social et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce ; de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en xuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail.
Ce programme serait également destiné a permettre a la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait a etre autorisé par la Loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothése, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront étre réalisés a tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur le marché ou de gré a gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant étre réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers a terme négociés sur un marché réglementé ou de gré a gré ou par remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre maniére, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.
L'Assemblée Générale décide que les achats d'actions de la Société pourront étre mis en æuvre dans les conditions suivantes :
le nombre d'actions que la Société sera susceptible d'acheter dans le cadre des présentes n'excédera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société a la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra quant a lui excéder 5% de son capital social : le nombre d'actions que la Société détiendra a quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société a la date considérée et sera par conséquent ajusté en cas d'augmentation ou réduction de capital éventuelles ;
le prix unitaire d'achat hors frais maximum sera de vingt (20) euros par action ; en cas de revente sur le marché, le prix de vente minimum hors frais sera d'un (1) euro par action ; nonobstant ce qui précéde, dans le cas ou il serait fait usage des facultés offertes par le cinquiéme alinéa de l'article L. 225-209 du Code de commerce, les régles relatives au prix de vente seront celles fixées par les dispositions légales en vigueur. En outre, le prix minimum de vente ne s'appliquera pas en cas de remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations d'acquisition, ce prix étant applicable tant aux cessions décidées à compter de la
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date de la présente Assemblée qu'aux opérations à terme conclues antérieurement et prévoyant des cessions d'actions postérieures a la présente Assemblée ; le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer aux rachats de ses propres actions est de quatre (4) millions d'euros. Les achats seront financés par la trésorerie de la Société ou par endettement.
Cette autorisation prive d'effet, le cas échéant, toute délégation antérieure en cours donnée au Directoire a l'effet d'opérer sur les actions de la Société. Elle expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et au plus tard dans les dix-huit mois a compter de la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale délegue au Directoire, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le(s) prix d'achat et de vente susvisé(s) afin de tenir compte de l'incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l'action.
Les opérations d'achat, de vente ou de transfert d'actions de la Société par le Directoire pourront intervenir a tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires.
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans ies conditions légales, pour décider et effectuer la mise en xuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arréter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprés de l'AMF et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une maniére générale, faire le nécessaire. Le Directoire informera l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle dans les conditions prévues par la Loi des opérations réalisées en application de la présente autorisation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : Voix pour : 13.533.810 Voix contre : 0 Abstention : 0
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
NEUVIEME RESOLUTION (Délégation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition de l'adoption par l'Assemblée Générale de la huitieme résolution relative à l'autorisation donnée à la Société d'opérer sur ses propres titres, le Directoire, à procéder sur sa seule décision a l'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d'achat d'actions de la Société.
Cette autorisation est valable dans la limite de dix (10) % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
Elle annule et remplace la précédente délégation donnée au Directoire au titre de l'Assemblée $énérale Mixte du 28 mai 2015. Elle expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les
- 7 - 3YY
comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2016 et au plus tard dans les dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Directoire pour régler le sort d'éventuelles oppositions, décider l'annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : Voix pour : 13.533.810 Voix contre : 0 Abstention : 0
DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) - Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer toutes formalités légales de publicité et autres prescrites par la Loi.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : Voix pour : 13.533.810 Voix contre : 0 Abstention : 0
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée a 15h15.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par :
dture (signature)
Monsieur Patrigk QUBREIL Monsieur Jules MARMONT Le Président Un Scrutateur
(signature)
Monsieur Jean-Francois DELCAIRE IMATILLON Un Scrutateur
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée a 15h15.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par :
dture (signature)
Monsieur Patrigk QUBREIL Monsieur Jules MARMONT Le Président Un Scrutateur
(signature)
Monsieur Jean-Francois DELCAIRE IMATILLON Un Scrutateur