Acte du 26 novembre 2001

et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée, qui sera régie par le Code de Commerce, et par les présents statuts.

- l'exploitation en France d'un fonds de commerce de fabrication de matériels de boulangerie et menuiserie avec tous ses éléments corporels et incorporels auquel est attaché l'exploitation d'un brevet d'invention délivré sous le numéro 1.383.998 suivant arrété de Monsieur le Ministre de l'Industrie en date du vingt-trois Novembre mil neuf cent soixante-quatre et ayant pour objet un appareil pour fermentation et chargement de pàtons sur enfourneurs en boulangerie, ainsi que la marque de fabrique PANIMATIC ; ensemble l'exploitation de toutes succursales qui pourraient étre créées en France, toute participation dans toutes affaires similaires ou non pouvant intéresser la société ou favoriser son développement.

la propriété par voie d'apport, acquisition ou de toutes autres maniéres la prise a bail et la location avec ou sans promesse de vente, l'installation, l'aménagement, l'exploitation de tous commerces ayant l'objet ci-dessus. - et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, ou financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'expansion ou le développement

La dénomination sociale reste :

PANIMATIC

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment les lettres. factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement ou lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social

SOUPPES SUR LOING (Seine et Marne), Zone Industrielle, Route d'Egreville

Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance sous réserve de la ratification de la prochaine décision collective extraordinaire des associés.

L'expiration de la société reste fixée au trente et un décembre deux mille vingt deux, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus ci-apres.

1) Il a été apporté a la société lors de sa constitution,

la somme de 3.049,00 € 2) Lors d'une augmentation de capital en date du 28 octobre 1975, il a été apporté,

la somme de .. 19.818,34 6

3) D'autre part, lors d'une augmentation de capital en date du 30 septembre 1978,

il a été apporté la somme de 7.622,46 € Total des apports 30.489,80 €

Le capital social reste fixé a la somme de trente mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros et

quatre-vingt cents (30.489,80 £) représentant le total du capital d'origine et des variations successives du capital.

Divisé par la société sous sa forme anonyme, en deux mille actions de 15,2449 £ chacune entierement libérées, il est par la société sous sa forme à responsabilité limitée, en deux mille parts sociales de 15,2449 £ chacune, entierement libérées et attribuées aux associés à raison de

une part sociale pour une action, a savoir :

.1...3

a Monsieur Jacky DROUET.

a concurrence de mille parts,

portant les numéros de 1 a 1.000, ci .1.000 parts - a Monsieur Jean-Claude DROUET.

a concurrence de mille parts,

portant les numéros de 10001 a 2000, ci 1.000 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social 2.000 parts

Il est expressément déclaré que les deux mille parts sociales représentatives du capital social ont

été réparties entre les associés dans les proportions ci-dessus indiquées et sont intégralement libérées.

I. Augmentation du capital.

$ 1. Modalités de l'augmentation du.capital. - Le capital social peut en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois :

-- par la création de parts nouvelles égales aux anciennes attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces ;

-- ou par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéfices, au moyen de la création de parts nouvelles égales aux anciennes ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Il peut etre créé des parts avec primes ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son

affectation.

$ 2. Droit préférentiel de .souscription - En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en

numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de

capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé par les voies civiles, conformément a l'article 1690 du Code Civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les cas et conditions prévus par l'article 10 des statuts pour les cessions de parts sociales.

Tout associé peut renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée, (avec accusé de réception), soit en souscrivant un

nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De meme, les associés peuvent, par la décision extraordinaire décidant l'augmentation du capital et sur le rapport de la gérance, renoncer en tout ou partie, au profit de l'un ou plusieurs d'entre eux ou de tiers étrangers a la société, a leur droit préférentiel de souscription.

La décision extraordinaire devra etre prise à la majorité des trois quarts du capital social et, en outre, a la majorité par téte prévue par l'article 10 ci-aprés, pour les bénéficiaires de la renonciation qui seraient soumis a l'agrément en cas de cession de parts a leur profit.

Lorsque la collectivité des associés n'a pas renoncé au droit préférentiel de souscription des associés ou n'a renoncé qu'en partie a ce droit, les parts sociales correspondant aux droits de souscription non utilisés, sont souscrites à titre réductible par les associés, proportionnellement au nombre des parts anciennes qu'ils possédent et dans la limite de leur demande.

Les parts qui resteraient a souscrire pourront étre souscrites par des tiers étrangers a la société. choisis par la gérance, mais ces tiers devront étre en qualité de nouveaux associés par une décision collective prise a la majorité des anciens associés représentant les trois quarts au moins du capital social ancien.

Le droit préférentiel de souscription a titre irréductible et réductible institué ci-dessus, sera exercé dans les formes et délais fixés par la gérance : le délai accordé aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits de souscription ne pourra, toutefois, etre inférieur a huit jours.

Aucune souscription ne pourra étre ouverte au public.

$ 3. Rompus. - Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un certain nombre entier de parts sociales nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaires de droits.

$ 4. Souscription en numéraire et apports en nature. - En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépót à la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Le retrait des fonds provenant des souscriptions ne peut etre effectué par la gérance que trois

jours francs au moins aprés leur dépôt.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport annexé a la décision extraordinaire des associés tendant a augmenter le capital social et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du

tribunal de commerce à la requéte de l'un des gérants : le commissaire aux apports est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue a l'article 219 de la loi sur les sociétés commerciales ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux..

Les gérants et les personnes ayant souscrit a l'augmentation de capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création.

II. Réduction du capital.

$ 1. Conditions de la réduction du capital. - Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts. En aucun cas, cette réduction de ne

peut porter atteinte a l'égalité des associés.

S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction de capital leur est communiqué quarante-cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet. Ils font connaitre a l'assemblée leur appréciation sur les causes de la réduction.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivé par des pertes, ce projet est déposé au greffe du tribunal de commerce conformément a la loi et les créanciers dont la créance est antérieure a la date de dépot peuvent former, devant le tribunal de commerce, opposition par acte extrajudiciaire a la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date du dépôt.

Le tribunal de commerce rejette l'opposition et ordonne soit le remboursement des créances soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes ; les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par une société est interdit : toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. L'achat des parts sociales doit etre réalisé dans le délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers. Cet achat emporte annulation desdites parts.

La réduction du capital social a un montant inférieur a vingt mille francs, doit étre suivie, dans

le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum a moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société deux mois au moins aprés avoir mis les gérants en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

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L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour ou le tribunal statue sur le fonds en premiere instance.

$ 2. Actif net inférieur au quart.du capital. -- Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur au quart du capital social, les associés doivent, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a

celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égal au quart du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu social, et inscrite au registre du commerce.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont valablement pu délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux sociétés en état de reglement judiciaire ou a celles soumises a la procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif.

ARTICLE._9 REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES, -

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres negociables. Il est, de plus. interdit a la société d'émettre des valeurs ou de garantir une émission de valeurs mobilieres, sauf si l'émission est faite par une société de développement régional ou s'ii s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'Etat.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement consenties.

Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.

1. CESSIONS

$ 1. Forme de la cession. - Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit.

La cession n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité, et, en outre, aprés pubiicité au registre du commerce.

$ 2. Liberté des cessions entre associés. conjoints, ascendants et descendants. - Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, meme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

$ 3. Agrément des cessions a des tiers. non _associés n'ayant pas la qualité de conioint. ascendant ou descendant du cédant. - Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

$ 4. Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée. - Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé dans les conditions énoncées sous le $ 6 ci-aprés, conformément aux dispositions de l'article 1868, alinéa 5, du Code civil.

A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de

racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions fixées sous le $ 6 ci-apres.

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé a la société, par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant en référé.

Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 8-11, $1, des présents statuts, relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal, seront suivies.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus (acquisition des parts offertes ou rachat par la société) n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation & lui faite par son conjoint, un ascendant ou descendant.

$ 5. Procédure de l'agrément et du rachat. - Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consentement à cette cession.

Cette consultation doit étre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse étre adressée au cédant avant l'expiration du délai de trois mois au dela duquel la cession serait réputée agréée de plein droit, ainsi qu'il est dit au & 3 ci-dessus.

La décision portant consentement ou refus de consentement n'est pas motivée

La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation à l'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit a nouveau étre soumise par le cédant au consentement des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de ia collectivité des associés, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandée ave avis de réception, qu'il renonce a ladite cession et demeure propriétaire des parts qu'il se proposait de céder.

A défaut d'exercice de ce droit dans le délai sus-indiqué, la gérance notifie aussitt aux associés, par lettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les délais fixés au $ 4 ci-dessus. Les offre d'achat doivent étre adressées par les associés a la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.

La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés, a autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts a attribuer.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la gérance dans le délai ci-dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

En labsence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur, comme en cas de refus

d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la société, le gérant doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts, à l'effet de décider s'il y a lieu de procéder a ce rachat et a la réduction corrélative du capital de la société.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des parts est fixé et payé ainsi qu'il est dit sous le $ 6 ci-aprés.

En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la société ou de refus de la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la société, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trois mois ou le délai supplémentaire visé sous le $4 ci-dessus, l'associé vendeur, s'il détient les parts offertes depuis deux ans au moins, peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant les offres d'achats partielles, qui auraient été faites par les

associés dans les conditions visées ci-dessus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, mais, comme il est dit au $ 2 ci- dessus, elles ne sont pas applicables en cas de cession a un associé, au conjoint, a un ascendant ou descendant.

$ 6.Fixation et paiement du prix d'achat ou de rachat. - a) Fixation du prix. - Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agréé par eux, la gérance notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord un expert, désigné par les parties, est chargé de fixer ce prix, conformément aux dispositions de l'article 1868, alinéa 5, du Code civil

En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

Dans le cas ou les parts sont rachetées par la société et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus, par ordonnance du tribunal de commerce statuant sur requéte.

b) Frais d'expertise. - Lorsque le prix est fixé par expert les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux ; en cas de rachat par la société, ces frais sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par la société.

Les frais d'actes sont a la charge des associés acheteurs.

c) Paiement du prix. - Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.

Dans le cas de rachat par la société, le prix est également payé comptant a moins que, conformément aux dispositions de l'article L.223-14 du Code de Commerce, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, a la société par décision du président du tribunal de commerce statuant en référé.

La signature de lacte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les quinze jours de la

détermination du prix.

$ 7. Droit au dividende. - Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit a la totalité du dividende afférent a la période courue depuis la clôture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de Ja signature de l'acte d'achat ou de rachat.

II. TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE.

$ 1. Transmission par déces. - En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décedé et, éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayant droits et conjoint survivant ne sont pas soumis a

l'agrément des associés survivants.

Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et, éventuellement, de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 11 des présents statuts.

$ 2. Dissolution de communauté du vivant de l'associé. -- En cas de liquidation, par suite de

divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, chacun des conjoints ou ex-conjoints exerce les droits que lui confére la loi sur les parts communes qui lui sont attribuées dans la liquidation de la communauté, sans que ces attributions soient soumises a l'agrément des coassociés.

L'exercice, par 1'époux ou ex-époux qui n'avait pas la qualité d'associé des droits attachés aux parts qui lui sont attribuées est subordonné a la production d'un extrait de l'acte liquidation mentionnant les attributions des parts sociales communes, sans préjudice du droit, pour la

gérer de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait de cet acte mentionnant ces attributions.

Tant que 1'acte de liquidation n'a pas été produit a la gérance, les droits attachés aux parts resteront exercés par l'époux qui, avant la dissolution, avait la qualité d'associé a l'égard de la

société.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de le représenter.

Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule tete.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la socité dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

$ 1. Droits attribués aux parts. - Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

$ 2. Transmission des droits. - Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

$ 3. Nantissement des parts. - Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, suivant la procédure prévue a l'article 10-1, $ 3, des présents

statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078, alinéa du Code civil, a moins que la société ne préfére, apres la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.

$ 4. Information des associés. -- Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

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Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont

exposés sous l'article 25 ci-aprés des présents statuts.

$ 5. Responsabilité des associés. - Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature ; en dehors de cette

responsabilité et de celle prévue a l'article L. 210-8 du Code de Commerce, les associes ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport ; au dela, tout appel de fonds est interdit.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

$ 1. Nomination -- La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes

physiques, associés ou non.

Le premier gérant de la société est :

Monsieur Jean-Claude DROUET demeurant a SOUPPES SUR LOING (Seine et Marne), Ancienne Route d'Egreville

a ce présent et intervenant, déclare accepter ces fonctions.

Il est désigné a ces fonctions pour une durée non limitée.

Les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Chacun des gérants a la signature sociale.

$ 2. Pouvoirs - Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. La société est engagée méme par les actes d'un des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve ; l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, chacun des gérants détient séparément tous les pouvoirs de gestion dans l'intérét de la société, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale et temporaire. Ils peuvent notamment, mais en agissant conjointement, choisir un ou plusieurs directeurs, associés ou non, dont ils déterminent les conditions d'entrée et de départ, les attributions et le traitement fixe ou proportionnel.

Ils doivent consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales, sans pouvoir exercer aucun emploi ou fonction dans une société quelconque ou faire pour leur compte personnel, ou pour le compte d'une autre société, aucune opération entrant dans l'objet social.

$ 1. Durée - La durée des fonctions des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.

$ 2. Cessation_de fonctions. - Les fonctions des gérants cessent par leur décés, leur interdiction, leur déconfiture ou faillite, l'incompatibilité de fonctions, une condamnation les empéchant d'exercer leurs fonctions, leur révocation ou leur démission.

Chaque gérant méme statutaire est révocable par décision des associés représentant plus de ia moitié du capital social. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

La cessation des fonctions des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.

$ 3. Nomination de nouveaux gérants. - la collectivité des associés peut procéder au remplacement des gérants ; elle doit le faire s'il ne reste plus qu'un gérant. -

Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le gérant restant en fonctions, sinon par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital ou par un mandataire de justice, la requéte de l'associé le plus diligent.

En cas de révocation d'un gérant par la collectivité des associés, et si, aprés cette révocation, il ne reste plus qu'un gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.

$ 4. Dommages-intéréts. - Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu

a dommages-intérets.

Chacun des gérants à droit, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, a un traitement fixe mensuel, indexé ou non, éventuellement, a un traitement proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires.

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Les modalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixées chaque année par décision ordinaire des associés. Ces rémunérations seront portées aux dépenses d'exploitation.

Les gérants ont droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement.

CONVENTIONS ENTRE LES GERANTS OU LES ASSOCIES ET LA ARTICLE 17 SOCIETE -

Les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un ou l'autre d'entre eux ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions.

Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informe de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.

Les gérants, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale un rapport sur ces conventions.

Ce rapport contient :

- l'énumération des convention soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou des associés intéressés : - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : - l'importance des fournitures livrées et des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs.

La collectivité des associés statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge par le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de direction, ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.

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Il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des

emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon les cas, envers ia société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises par leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux méme faits, le tribunal détermine la part de responsabilité incombant à chacun d'eux dans la répartition du dommage.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, des associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, des dommages-intéréts sont alloués.

Des associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, dans un intéret commun, charger a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants.

Le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs associés visés a l'alinéa précédent, soit aprés qu'ils aient perdu la qualité d'associé, soit qu'ils se soient volontairement désistés, est sans effet sur la poursuite de ladite instance.

Aucune disposition de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés agissant, soit individuellement, soit en se groupant, le tribunal ne peut statuer que si la société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

Les actions en responsabilité résultant des conventions visées a l'article 17 qui précéde, ou résultant du présent article, se prescrivent par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation ; toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.

En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les gérants et d'une facon générale les personnes visées par la législation sur le reglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes, peuvent étre rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par ladite législation.

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Toutes les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale

Elles sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet une modification des statuts

ou l'agrément de cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

$ 1. Les décisions ordinaires ont notamment pour objet d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer le gérant d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre un gérant ou un associé de la société, et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent

pas modification aux statuts ou agrément de cession de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

$ 2. Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représentée, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

$ 3. Par dérogation aux dispositions du $ 2 ci-dessus, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation des gérants doivent étre prises par les associés représentant plus de la moitié du capital sociai, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

$ 1.Les associés peuvent, au moyen de décisions extraordinaires, modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

En outre, les décisions extraordinaires ont pour objet l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou droits d'attribution.

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$ 2. Sous les réserves visées sous le $ 3 ci-aprés, les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

$ 3. a) Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger un des associés a augmenter sont engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions. La transformation en société anonyme est décidée aux conditions de quorum et de majorité qui

sont exposées sous l'article 33 ci-aprés.

b) Les décisions extraordinaires ayant pour objet l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou droits d'attribution, ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture d'un exercice social, pour approuver les comptes et rapports relatifs a cet exercice.

Ils peuvent, en outre, prendre d'autres décisions collectives a toute époque de l'année.

$ 1. Convocation. - Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance, ou a défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

En outre, un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée

Enfin, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associs, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement

prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

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En cas de pluralité de commissaires aux comptes, ceux-ci agissent d'accord entre eux. S'il y a désaccord sur l'opportunité de convoquer l'assemblée, l'un d'eux peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, l'autorisation de procéder a cette convention , les autres commissaires et le ou les gérants dûment appelés.

L'ordonnance du président qui fixe l'ordre du jour, n'est susceptible d'aucune voie de recours.

Dans tous les cas, les frais entrainés par la réunion de l'assemblée sont à la charge de la société.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentées.

$ 2. Ordre_du jour. - Lordre du jour de l'assemblée qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur portée et leur contenu apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

$ 3. Participation aux décisions et nombre de voix. - Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

$ 4. Représentation. - Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants Iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de

sept jours.

$ 5. Réunion. Présidence de l'assemblée. - L'assemblée générale se réunit au siege social ou en tout autre lieu de la ville ou est fixé le siege social.

Elle est présidée par le ou l'un des gérants.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

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Les délibérations de l'assemblée des associés sont constatées par des procés-verbaux établis

sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé, soit par un juge au tribunal de commerce, soit par un juge au tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées ainsi qu'il a été dit ci-dessus et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdite.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms, qualité du président, les nom et les prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents, et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des

votes.

Ces procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant par le président de séance. Les copies ou extraits a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés

conforme par le gérant.

Aprés dissolution de la société pendant la période de liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul des liquidateurs.

$ 1. Conmunication de pieces en vue des assemblées statuant sur les comptes sociaux. - En vue de la réunion de l'assemblée qui a pour objet d'examiner les comptes sociaux, le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, le bilan, établis par la gérance, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent

en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a la facuité de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée générale.

$ 2. Communication de pieces en yue des.autres assemblées. - En cas de convocation d'une assemblée autre que celles prévues au paragraphe qui précéde, le texte des résolutions

proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

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En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou

copie.

$ 3. Communication de pieces a toute époque de l'année. - A toute époque, tout associé a le droit de prendre par lui-méme et au siége social connaissance des documents suivants : comptes d'exploitation générale, comptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

$ 1.Nomination. -- Les associés peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront désignés et exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par le Code de Commerce.

La nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre demandée au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance en la forme de reféré par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquieme du capital social. La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obligatoire si le comptes de la société viennent a dépasser les seuils prévus par le Code de Commerce.

$ 1. Vérification et contrôle. - a) Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte d'exploitation générale, du compte de pertes et profits et du bilan.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux. Ils vérifient également la sincérité des informations données dans le rapport du ou des gérants et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

Les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les associés

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Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et contrles, mais ils établissent un rapport commun.

b) A toute époque de l'année, les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opérent toutes vérifications et tous contrles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer

contrats, livres, documents comptables et registres de procés-verbaux.

Pour l'accomplissement de leurs contrles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de leur choix, qu'ils font connaitre nommément a la société. Ceux-ci ont les mémes droits d'investigation

que les commissaires.

Les investigations prévues au présent paraphe peuvent étre faites, tant aupres de la société que des sociétés meres et filiales, au sens de l'article L.233-1 du Code de Commerce.

Les commissaires aux comptes peuvent également recueillir toutes les informations utiles a l'exercice de leur mission aupres des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la société. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'étendre a la communication des piéces, contrats et documents quelconques détenus par des tiers à moins qu'ils n'y soient autorisés par le président du tribunal de commerce statuant en référé. Le secret professionnel ne peut étre

opposé aux commissaires aux comptes, sauf par les auxiliaires de la justice.

$ 2. Comptes rendus a la gérance. - Les commissaires aux comptes portent à la connaissance de la gérance : 1° Les contrles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livreés. 2- Les postes du bilan et les autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir etre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents. 3° Les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient découvertes. 4- Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés a ceux du précédent exercice.

$ 3. Rapports a l'assemblée. - Les commissaires aux comptes établissent chaque fois qu'ils estiment bon, un rapport a l'attention des associés réunis en assemblée.

En tout état de cause, ils doivent présenter un rapport a l'assemblée générale annuelle ; dans ce rapport, ils indiquent, notamment, les conditions dans lesquelles ils ont certifié ou refusé de certifier les comptes sociaux, en faisant état des observations que ces comptes motivent de leur part.

En outre, ils présentent a l'assemblée le rapport spécial sur les conventions visées a l'article 17 des présents statuts. Ce rapport spécial doit étre établi et déposé au siege social avant la fin du troisieme mois qui suit la clture de l'exercice et, en tout cas, vingt jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire ou de l'envoi de la demande en cas de consultation écrite.

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$ 4.Convention et communication de pieces. - Les commissaires aux comptes sont avisé, au plus tard en méme temps que les associés, des assemblées ou consultations.

Ils ont accés aux assemblées.

Ils sont convoqués par la gérance quand celle-ci arréte les comptes de l'exercice écoulé. La convocation des commissaires aux comptes est faite par lettre recommandée avec accusé de

réception.

L'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan établis par les gérants doivent etre tenus a la disposition des commissaires aux comptes quarante cinq jours au moins avant ia réunion de l'assemblée. Le rapport sur les opérations de l'exercice et la situation de la société est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant la

dite réunion.

Les documents ci-dessus, sont délivrés en copie aux commissaires aux comptes gui en ont fait la demande.

$ 5. Révélation des._irrégularités. Secret professionnel. - Les commissaires aux comptes signalent a la plus prochaine consultation des associés, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux dans l'accomplissement de leur mission.

En outre, ils révélent au Procureur de la République, les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse etre engagée par cette révélation.

Sous réserve de ce qui est stipulé sous ie présent paragraphe, les commissaires aux comptes

ainsi que leurs collaborateurs et experts sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance a raison de leurs fonctions.

Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la société. Ils sont fixés

selon les modalités réglementaires en vigueur.

Les commissaires aux comptes sont responsables tant a l'égard de la société que des tiers, des

conséquences dommageables, des fautes et négligence par eux commises dans l'exercice de leur fonctions.

Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance ils ne les ont pas révélées dans leur rapport a l'assemblée générale.

Les actions en responsabilité contre les commissaires aux comptes se prescrivent dans les conditions prévues a l'article L.225-254 du Code de Commerce.

../...23

L'exercice social commence le premier Octobre et se termine le trente Septembre.

$ 1. Etablissement des comptes. - A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et le bilan. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

$ 2. Forme et méthodes d'évaluation. - Le compte d'exploitation génere le compte de pertes et profits et le bilan relatifs a chaque exercice, sont établis selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modification, les associés, sur la vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et, sur le rapport de la gérance, se prononcent sur les modifications proposées.

$ 3. Amortissements et provisions. - Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessités pour que le bilan soit sincére.

La dépréciation de la valeur des immobilisations qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques ou toute autre cause, est constatée par des amortissements.

Les moins-values sur les autres éléments d'actif et les pertes et charges probables font l'objet de provisions.

Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard, a l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

$ 1. Définition des bénéfices nets, .du bénéfice distribuable et des sommes distribuables. - Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constituent les bénéfices nets.

Il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement de 1/20 au mois affecté & la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre a mise en paiement du bénéfice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition constitue les

sommes distribuabies.

$ 2.Dividendes. - Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous formes de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Toutefois ne constituent pas des dividendes fictifs, les acomptes a valoir sur ies dividendes d'exercice clos ou en cours répartis aux conditions et suivant les modalités fixées par l'article 347 de ia loi.

$ 3. Répartition des bénéfices. - Sur le bénéfice distribuable, la coliectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves

extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régie l'affectation ou l'emploi.

Ce ou ces fonds de réserves peuvent étre :

soit ultérieurement distribués aux associés en vertu d'une décision ordinaire de la collectivité des associés : soit capitalisés ou affectés au rachat et a l'annulation des parts en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.

Le solde est réparti aux associés, gérants ou non-gérants, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

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La transformation de la présente société en société en nom collectif, en commandite simple ou

en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorite requise pour la modification des statuts, que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs.

Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire

aux comptes.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés, a l'effet de décider si la société doit etre

prorogée ou non.

Faute par la gérance d'avoir provoqué la décision collective, tout associé, apres une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision collective des associés appelée a décider si la société sera prorogée ou non.

...26

La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés Toutefois, elle peut etre prononcée par le tribunal de commerce, notamment dans les cas

suivants :

$ 1. Réunion de toutes les parts en une seule main. - La réunion de toutes les paris en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, mais tout intéressé peut demander cette dissolution au tribunal de commerce si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

$ 2. Réduction du capital au-dessous. du minimum légal.Actif net inférieur au quart du capital social..Nombre des associés supérieur a cinquante. - En cas de réduction du capital en dessous du minimum légal, d'actif net inférieur au quart du capital social, ou d'un nombre d'associés

supérieur a cinquante, la dissolution de la société peut étre ordonnée par le tribunal de commerce dans les conditions exposées sous l'article 8-11, $ 1 et 2 et sous l'article 33 des

présents statuts.

La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent

figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des

associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales

qui n'aurait pas encore été remboursé.

Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal de commerce du lieu du siege social et toutes assignations ou significations sont régulierement faite a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de M. le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 Mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Jean-Claude DROUET, gérant-associé, a l'effet de signer et de publier ledit avis.

Apres dépt des pieces constitutives au greffe du tribunal de commerce, Monsieur J-Cl

DROUET ou son mandataire, requerra 1'immatriculation de la société au registre du commerce.

Les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la société seront portés au compte des frais de premier établissement et amortis avant toutes distributions de bénéfices.

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La présente société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au registre du commerce de MONTEREAU.

Les soussignés reconnaissent avoir pris connaissance avant la signature des statuts et annexent aux présentes un état dressé par Monsieur J-Claude DROUET décrivant les actes accomplis pour le compte de la société en formation.

La signature des présentes emportera, par la société, reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine lorsque l'immatriculation au greffe du tribunal de commerce aura été effectuée.

Les soussignés autorisent Monsieur J-Claude DROUET, l'un des associés a contracter les engagements a la constitution et pour le compte de la société.

L'immatriculation de la société au registre du commerce emportera par elle reprise de ces

engagements.