PANIMATIC S A R L
Acte du 26 avril 2005
Début de l'acte
Monsieur le Président rappelle que tous ces documents ainsi que ceux prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus a la disposition des associés, au siége social, dans les délais impartis.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Puis, Monsieur le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant :
Augmentation de capital par incorporation de réserves et élévation du nominal des parts,
Modifications corrélatives des statuts,
Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée
Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
Désignation du Président de la Société sous sa nouvelle forme,
Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions,
Effets de la transformation,
Pouvoirs en vue des formalités
Monsieur le Président donne alors lecture des rapports de la gérance et du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, Monsieur le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes :
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Puis, Monsieur le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant :
Augmentation de capital par incorporation de réserves et élévation du nominal des parts,
Modifications corrélatives des statuts,
Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée
Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
Désignation du Président de la Société sous sa nouvelle forme,
Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions,
Effets de la transformation,
Pouvoirs en vue des formalités
Monsieur le Président donne alors lecture des rapports de la gérance et du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, Monsieur le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social, actuellement fixé & 30.489,80 € pour le porter a 38.000 E, par incorporation d'une somme de 7.510,20 € prélevée sur le poste < autres réserves >.
En représentation de cette augmentation de capital, le montant nominal de chacune des 2.000 parts existantes est élevé de 15,2449 € à 19 e.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
En représentation de cette augmentation de capital, le montant nominal de chacune des 2.000 parts existantes est élevé de 15,2449 € à 19 e.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution qui précéde, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts :
2
< Article 6 - APPORTS
1°) Il a été apporté à la société lors de sa constitution, 3.049,00 € la somme de .
2°) Lors d'une augmentation de capital en date du 28 octobre 1975, 19.818,34 € < il a été apporté, la somme de....
3°) Lors d'une augmentation de capital en date du 30 septembre 1978, 7.622,46 € < il a été apporté, la somme de... t
< 4°) < Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 2005 7.510,20 € " le capital a été augmenté d'une somme de prélevée sur les réserves
38.000,00 € Total du capital
& ARTICLE 7 =.CAPITAL SOCIAL
< Le capital social est fixé à la somme de TRENTE HUIT MILLE EUROS (38.000 E). Il < est divisé en deux mille (2.000) parts sociales de dix neuf euros (19 £) chacune, < numérotées de 1 à 2000 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
Monsieur Jacky DROUET, .1.000 parts a concurrence de mille parts numérotées de 1 a 1.000
Monsieur Jean-Claude DROUET, a concurrence de mille parts 1.000 parts numérotées de 1.001 a 2.000.
..2.000 parts < Total égal au nombre de parts composant le capital social soit..
K
. Il est expressément déclaré que les deux mille parts sociales représentatives du capital social sont réparties entre les associés dans les proportions ci-dessus indiquées et sont " intégralement libérées. >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
2
< Article 6 - APPORTS
1°) Il a été apporté à la société lors de sa constitution, 3.049,00 € la somme de .
2°) Lors d'une augmentation de capital en date du 28 octobre 1975, 19.818,34 € < il a été apporté, la somme de....
3°) Lors d'une augmentation de capital en date du 30 septembre 1978, 7.622,46 € < il a été apporté, la somme de... t
< 4°) < Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 2005 7.510,20 € " le capital a été augmenté d'une somme de prélevée sur les réserves
38.000,00 € Total du capital
& ARTICLE 7 =.CAPITAL SOCIAL
< Le capital social est fixé à la somme de TRENTE HUIT MILLE EUROS (38.000 E). Il < est divisé en deux mille (2.000) parts sociales de dix neuf euros (19 £) chacune, < numérotées de 1 à 2000 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
Monsieur Jacky DROUET, .1.000 parts a concurrence de mille parts numérotées de 1 a 1.000
Monsieur Jean-Claude DROUET, a concurrence de mille parts 1.000 parts numérotées de 1.001 a 2.000.
..2.000 parts < Total égal au nombre de parts composant le capital social soit..
K
. Il est expressément déclaré que les deux mille parts sociales représentatives du capital social sont réparties entre les associés dans les proportions ci-dessus indiquées et sont " intégralement libérées. >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport sur la situation de la Société prévu par l'article L 223-43 du Code de Commerce établi par le Commissaire aux Comptes, constatant que du fait de l'adoption de la premiere résolution, le capital social est de 38.000 £, soit au moins égal au minimum requis par les dispositions du Code de Commerce pour décider la transformation inscrite & l'ordre du jour, décide de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée a compter de ce jour.
3
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle, ni aucune modification de la durée, de la dénomination, du siége et du montant du capital de la Société. Ce capital est désormais divisé en actions, toutes de la méme catégorie et entiérement libérées du méme montant norninal que les parts sociales qu'elles remplacent. La transformation emporte échange de chaque part sociale contre une action.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
3
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle, ni aucune modification de la durée, de la dénomination, du siége et du montant du capital de la Société. Ce capital est désormais divisé en actions, toutes de la méme catégorie et entiérement libérées du méme montant norninal que les parts sociales qu'elles remplacent. La transformation emporte échange de chaque part sociale contre une action.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, l'Assemblée Générale, connaissance prise du projet de nouveaux statuts dont le texte a été communiqué aux associés, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte de ces statuts dont un exemplaire est annexé au présent procés-verbal
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINOUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale désigne, conformément à l'article 14 des nouveaux statuts, en qualité de Président de la Société sous sa forme de la Société par Actions Simplifiée, pour une durée illimitée, Monsieur Jean-Claude DROUET, ancien co-gérant.
Le Président sera tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans ses rapports avec les associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la Société.
La rémunération du Président sera fixée par une décision ultérieure des associés.
Monsieur Jean-Claude DROUET pourra prétendre, sur présentation de Toutefois, justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Jean-Claude DROUET a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Président de la Société et qu'il satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Le Président sera tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans ses rapports avec les associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la Société.
La rémunération du Président sera fixée par une décision ultérieure des associés.
Monsieur Jean-Claude DROUET pourra prétendre, sur présentation de Toutefois, justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Jean-Claude DROUET a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Président de la Société et qu'il satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confirme les mandats de la Société REVISION ET COMMISSARIAT et la Société FIDUS AUDIT respectivement dans leurs fonctions de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant pour la durée de leur mandat restant a courir, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2008.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 30 septembre 2005, n'est pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de Société par Actions Simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre II du Code de Commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
Les Gérants de la Société sous sa forme a Responsabilité Limitée présenteront lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de leur gestion lors de l'exécution de leur mandat pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires.
Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par l'Assemblée Générale selon les régles fixées par les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale devra statuer également sur le quitus a accorder aux Gérants de la Société sous son ancienne forme.
Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre II du Code de Commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
Les Gérants de la Société sous sa forme a Responsabilité Limitée présenteront lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de leur gestion lors de l'exécution de leur mandat pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires.
Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par l'Assemblée Générale selon les régles fixées par les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale devra statuer également sur le quitus a accorder aux Gérants de la Société sous son ancienne forme.
Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés.
Jacky DROUET Jean-Claude DROUET
Enregistr6& : CDI-RECEI*IE DE NEMOURS 1x 11104/2005 Hordercau n"2005/146 Case n*1 Ext 266 Encyistenan : 2306 Timbre : 60 Total liquide :dux cent:qpuatre-vinpi-dix curoa Marnant rccu ccrt pntrt-vingt-dix curos
LAgent
La Comptable des Iniptu Christine NORMANT
: CHAMBRE DE METIERS REVISION ET COMMISSARIAT DE MONTEREAU Commissaires aux Comptes 1 5. AVR. 200 5
COURRIER-ARRIVEE
7, rue Antoine Hajje 75015 - PARIS Tel. : 01.46.03.75.45 Fax : 01.46.05.20.55
PANIMATIC SARL
GREFFE DI TRIRUNAL DE COMMERCE SARL au Capital dc 30.490 Euros
2 6 AVR. 2005 Route d'Egreville 77460 = SOUPPES SUR.LOING DE MONTEREAU 907 250 864 RCS MON'TEREAU
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPFES
Sur la transformation de la société en Société Anonyme Simplifiée
Assemblée Extraordinaire du 23 Mars 2005
S.A.S. AU CAPITAL DE 40.000 £ - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS RECSTRE DES SOCIETES PARIS B 30 9R8 70B
RAPPORT.DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Sur la transformation de la société en
Société Anonyme Simplifiée
Assemblée Extraordinaire du 23 Mars 2005
En exécution de la mission qui nous a été confiée, en application des dispositions de l'article L. 223-43 du Code de commerce, nous avons établi ie preésent rapport afin de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la Compagnie Nationale des commissaires aux comptes. Ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées a contrôler les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation, a analyser les avantages particuliers stipulés et a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelie sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, des é'vénements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur ta valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Les avantages particuliers stipulés n'appellent pas d'observation de notre part.
Fait a Paris, le 7 mars 2005
REVISION ET COMMISSARIAT SAS
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
ZDOUX
Commissaire aux Comptes
Exercice clos Ic : 30 Scptembre 2004 PANIMATIC SARL
Régles et méthodes comptables (Décret n° 83-1020 du 29-11-1983 - articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3)
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT
Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 30/09/2004 dont le total est de : 3 670 328,11 Euros
et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat de : 533 146,83 Euros
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/10/2003 au 30/09/2004.
Les notes ou tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels
Faits caractéristiques de l'exercice . Néant Evenements significatifs postérieurs a compter de la clture Néant Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de bases :
- continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices,
et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode dc base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.
Changement de méthodes
Il n'y a pas de changement de méthode d'évaluation au cours de l'exercice.
Il n'y a pas de changement de méthode de présentation au cours de l'exercice.
FEC BERNADET DESFRUEL Page
PANIMATIC SARL Exercice clos le : 30 Septembre 2004
IMMOBILISATIONS
: PANIMATIC SARL Exercice clos le : 30 Septembre 2004
AMORTISSEMENTS
FEC BERNADET DESTRUEL Page
PANIMATIC SARL Exercice clos Ie : 30 Septenbre 2004
ETAT DES CREANCES ET DES DETTES
FEC BERNADET DESTRUEL Page
PANIMATIC SARL Exercice clos le : 30 Septembre 2004
CHARGES A PAYER
(Décrct 83-1020 du 29-11-1983 - Article23)
Charges a payer incluses dans les postes suivants du bilan 30/09/2003 30/09/2004
Emprunts obtigataires convertibles
Autres cmprunts obligataires
Emprunts et dcttes aupr&s des ttablissenents de crédit
Emprunts et dettes financiéres divers
Dettes fournisseurs ct comptes rattachés 11426 56 520
Dettes fiscales et sociales 125 444 123 845
Dcttes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres deties :
Total : 180 364:
FEC BERNADET DESTRUEL Page
PANIMATIC SARL Exercice clos lc : 30 Septcmbre 2004
PRODUITS ET CHARGES CONSTATES D'AVANCE
(Decret 83-1020 du 29-11-1983 - Artic!c 23)
Produits constatés d'avance 30/09/2004 30/09/2003
Produits d'exploitation
Produits financiers
Produits cxceptionnels
Totat
Charges constatées d'avance : 30/09/2004 : .: :30/09/2003:
Charges d'exploitation 7 094 6 733 Charges financieres
Charges exceptionne!les
Total .7 094 6 733
FEC BERNADET DESTRUEL Page
DE.
1 5. AVR. 200 5 PANIMATIC COURRIER-ARRIVEE Société par Actions Simplifiée au capital de 38.000 e
Siege social : Zone Industrielle Route d'Egreville - 77460 SOUPPES SUR LOING 907 250 864 RCS MONTEREAU
GRFFFS O1 TRIRUNAL DE COMMERCE
2 6 AVR.2005 STATUTS DE MONTEREAU
Mis a jour au 23 mars 2005
CERTIFIE CONFORME
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés.
Jacky DROUET Jean-Claude DROUET
Enregistr6& : CDI-RECEI*IE DE NEMOURS 1x 11104/2005 Hordercau n"2005/146 Case n*1 Ext 266 Encyistenan : 2306 Timbre : 60 Total liquide :dux cent:qpuatre-vinpi-dix curoa Marnant rccu ccrt pntrt-vingt-dix curos
LAgent
La Comptable des Iniptu Christine NORMANT
: CHAMBRE DE METIERS REVISION ET COMMISSARIAT DE MONTEREAU Commissaires aux Comptes 1 5. AVR. 200 5
COURRIER-ARRIVEE
7, rue Antoine Hajje 75015 - PARIS Tel. : 01.46.03.75.45 Fax : 01.46.05.20.55
PANIMATIC SARL
GREFFE DI TRIRUNAL DE COMMERCE SARL au Capital dc 30.490 Euros
2 6 AVR. 2005 Route d'Egreville 77460 = SOUPPES SUR.LOING DE MONTEREAU 907 250 864 RCS MON'TEREAU
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPFES
Sur la transformation de la société en Société Anonyme Simplifiée
Assemblée Extraordinaire du 23 Mars 2005
S.A.S. AU CAPITAL DE 40.000 £ - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS RECSTRE DES SOCIETES PARIS B 30 9R8 70B
RAPPORT.DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Sur la transformation de la société en
Société Anonyme Simplifiée
Assemblée Extraordinaire du 23 Mars 2005
En exécution de la mission qui nous a été confiée, en application des dispositions de l'article L. 223-43 du Code de commerce, nous avons établi ie preésent rapport afin de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la Compagnie Nationale des commissaires aux comptes. Ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées a contrôler les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation, a analyser les avantages particuliers stipulés et a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelie sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, des é'vénements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur ta valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Les avantages particuliers stipulés n'appellent pas d'observation de notre part.
Fait a Paris, le 7 mars 2005
REVISION ET COMMISSARIAT SAS
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
ZDOUX
Commissaire aux Comptes
Exercice clos Ic : 30 Scptembre 2004 PANIMATIC SARL
Régles et méthodes comptables (Décret n° 83-1020 du 29-11-1983 - articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3)
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT
Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 30/09/2004 dont le total est de : 3 670 328,11 Euros
et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat de : 533 146,83 Euros
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/10/2003 au 30/09/2004.
Les notes ou tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels
Faits caractéristiques de l'exercice . Néant Evenements significatifs postérieurs a compter de la clture Néant Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de bases :
- continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices,
et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode dc base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.
Changement de méthodes
Il n'y a pas de changement de méthode d'évaluation au cours de l'exercice.
Il n'y a pas de changement de méthode de présentation au cours de l'exercice.
FEC BERNADET DESFRUEL Page
PANIMATIC SARL Exercice clos le : 30 Septembre 2004
IMMOBILISATIONS
: PANIMATIC SARL Exercice clos le : 30 Septembre 2004
AMORTISSEMENTS
FEC BERNADET DESTRUEL Page
PANIMATIC SARL Exercice clos Ie : 30 Septenbre 2004
ETAT DES CREANCES ET DES DETTES
FEC BERNADET DESTRUEL Page
PANIMATIC SARL Exercice clos le : 30 Septembre 2004
CHARGES A PAYER
(Décrct 83-1020 du 29-11-1983 - Article23)
Charges a payer incluses dans les postes suivants du bilan 30/09/2003 30/09/2004
Emprunts obtigataires convertibles
Autres cmprunts obligataires
Emprunts et dcttes aupr&s des ttablissenents de crédit
Emprunts et dettes financiéres divers
Dettes fournisseurs ct comptes rattachés 11426 56 520
Dettes fiscales et sociales 125 444 123 845
Dcttes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres deties :
Total : 180 364:
FEC BERNADET DESTRUEL Page
PANIMATIC SARL Exercice clos lc : 30 Septcmbre 2004
PRODUITS ET CHARGES CONSTATES D'AVANCE
(Decret 83-1020 du 29-11-1983 - Artic!c 23)
Produits constatés d'avance 30/09/2004 30/09/2003
Produits d'exploitation
Produits financiers
Produits cxceptionnels
Totat
Charges constatées d'avance : 30/09/2004 : .: :30/09/2003:
Charges d'exploitation 7 094 6 733 Charges financieres
Charges exceptionne!les
Total .7 094 6 733
FEC BERNADET DESTRUEL Page
DE.
1 5. AVR. 200 5 PANIMATIC COURRIER-ARRIVEE Société par Actions Simplifiée au capital de 38.000 e
Siege social : Zone Industrielle Route d'Egreville - 77460 SOUPPES SUR LOING 907 250 864 RCS MONTEREAU
GRFFFS O1 TRIRUNAL DE COMMERCE
2 6 AVR.2005 STATUTS DE MONTEREAU
Mis a jour au 23 mars 2005
CERTIFIE CONFORME
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 - FORME
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 23 mars 2005, la société, initialement constituée sous forme de société anonyme puis de société a responsabilite
limitée, a été transformée en société par actions simplifiée
La société est désormais régie par les lois et les réglements en vigueur et par les présents
statuts.
A tout moment, la société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle
sans que sa forme sociale n'en soit modifiée.
Elle ne peut faire publiquement appel à 1'épargne
limitée, a été transformée en société par actions simplifiée
La société est désormais régie par les lois et les réglements en vigueur et par les présents
statuts.
A tout moment, la société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle
sans que sa forme sociale n'en soit modifiée.
Elle ne peut faire publiquement appel à 1'épargne
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : PANIMATIC
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social
Article 3 = SIEGE SOCIAL
Le siége social demeure fixé a 1'adresse suivante :
SOUPPES SUR LOING (77460) Zone Industrielle,Route d'Egreville
.2.
SOUPPES SUR LOING (77460) Zone Industrielle,Route d'Egreville
.2.
Article 4 - OBJET
La société continue d'avoir pour objet :
l'exploitation en France d'un fonds de commerce de fabrication de matériels de boulangerie et menuiserie avec tous ses éléments corporels et incorporels auquel est attaché l'exploitation d'un brevet d'invention délivré sous le numéro 1.383.998 suivant arrété de Monsieur le Ministre de l'Industrie en date du vingt-trois novembre mil neuf cent soixante-quatre et ayant pour objet un appareil pour fermentation et chargement de patons sur enfourneurs en boulangerie, ainsi que la marque de fabrique PANIMATIC; ensemble 1'exploitation de toutes succursales qui pourraient étre créées en France, toute participation dans toutes affaires similaires ou non pouvant intéresser la société ou favoriser son développement.
la propriété par voie d'apport, acquisition ou de toutes autres maniéres la prise a bail et la location avec ou sans promesse de vente, l'installation,
l' aménagement, l'exploitation de tous commerces ayant l'objet ci-dessus,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'expansion ou le développement.
l'exploitation en France d'un fonds de commerce de fabrication de matériels de boulangerie et menuiserie avec tous ses éléments corporels et incorporels auquel est attaché l'exploitation d'un brevet d'invention délivré sous le numéro 1.383.998 suivant arrété de Monsieur le Ministre de l'Industrie en date du vingt-trois novembre mil neuf cent soixante-quatre et ayant pour objet un appareil pour fermentation et chargement de patons sur enfourneurs en boulangerie, ainsi que la marque de fabrique PANIMATIC; ensemble 1'exploitation de toutes succursales qui pourraient étre créées en France, toute participation dans toutes affaires similaires ou non pouvant intéresser la société ou favoriser son développement.
la propriété par voie d'apport, acquisition ou de toutes autres maniéres la prise a bail et la location avec ou sans promesse de vente, l'installation,
l' aménagement, l'exploitation de tous commerces ayant l'objet ci-dessus,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'expansion ou le développement.
Article 5 - DUREE
L'expiration de la société reste fixée au 31 décembre 2022, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation.
TITRE I
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Article 6 - APPORTS
1") Il a été apporté a la société lors de sa constitution, la somme de .. 3.049,00 €
2°) Lors d'une augmentation de capital en date du 28 octobre 1975, il a été apporté, la somme de... 19.818,34 €
3°) Lors d'une augmentation de capital en date du 30 septembre 1978, il a été apporté, la somme de.... .. 7.622.46 e
3
4°) Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 2005 7.510,20 € le capital a été augmenté d'une somme de prélevée sur les réserves
38.000,00 € Total du capital
2°) Lors d'une augmentation de capital en date du 28 octobre 1975, il a été apporté, la somme de... 19.818,34 €
3°) Lors d'une augmentation de capital en date du 30 septembre 1978, il a été apporté, la somme de.... .. 7.622.46 e
3
4°) Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 2005 7.510,20 € le capital a été augmenté d'une somme de prélevée sur les réserves
38.000,00 € Total du capital
Article 7 - CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé a la somme de 38.000 euros, divisé en 2.000 actions de 19 e de nominale chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
8.1 Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision de l'associé
unique ou par décision collective des associés statuant sur le rapport du président. Les opérations d'augmentation ou de réduction de capital doivent étre réalisées
selon les régles applicables aux Sociétés Anonymes. L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation d'une augmentation ou d'une réduction de capital.
8.2 En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.
8.3 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées au moins
du quart de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou
plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq (5) ans.
8.4 Les nouveaux associés de la société devront notamment, préalablement a la décision d'augmentation de capital, et sous réserve de ladite décision, adhérer pleinement aux présents statuts de la société.
unique ou par décision collective des associés statuant sur le rapport du président. Les opérations d'augmentation ou de réduction de capital doivent étre réalisées
selon les régles applicables aux Sociétés Anonymes. L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation d'une augmentation ou d'une réduction de capital.
8.2 En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.
8.3 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées au moins
du quart de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou
plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq (5) ans.
8.4 Les nouveaux associés de la société devront notamment, préalablement a la décision d'augmentation de capital, et sous réserve de ladite décision, adhérer pleinement aux présents statuts de la société.
Article 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Article 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
10.1 Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
10.2 L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'& concurrence de leurs
apports.
10.3 Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis
doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un
mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
10.4 Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
10.5 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
10.2 L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'& concurrence de leurs
apports.
10.3 Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis
doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un
mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
10.4 Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
10.5 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS - AGREMENT
Article 11 - DISPOSITIONS_COMMUNES APPLICABLES AUX_CESSIONS
D'ACTIONS
Dans le cadre des présents statuts, il a été convenu des définitions ci-aprés :
(a cession signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée, quelle que soit sa forme, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue- propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la société, à savoir cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
(b action ou valeur mobiliére signifie les valeurs mobiliéres émises par la société donnant accés de facon immédiate ou différée, et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Dans le cadre des présents statuts, il a été convenu des définitions ci-aprés :
(a cession signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée, quelle que soit sa forme, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue- propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la société, à savoir cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
(b action ou valeur mobiliére signifie les valeurs mobiliéres émises par la société donnant accés de facon immédiate ou différée, et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Article 12 - AGREMENT
12.1 Toute cession d'actions entre associés ou au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant d'un associé, est libre.
12.2 Toute cession d'actions a un tiers est soumise a l'agrément préalable de la société.
12.3 La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président de la société avec indication du nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification
compléte de l'acquéreur (nom ou dénomination, domicile ou siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.
12.4 Le président dispose d'un délai de deux (2) mois a compter de la réception de la
demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18 ci-aprés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé
acquis.
12.5 Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
12.6 En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : a défaut de
réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément est frappé de caducité.
6
12.7 En cas de refus d'agrément et a moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, la société est tenue dans un délai de deux (2) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de
l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus
prévue ou par la société.
Le prix de rachat des actions est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans le délai susvisé, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis
En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de
six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
12.8 En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des
droits de souscription est soumise a l'autorisation de la collectivité des associés dans les
conditions prévues ci-dessus.
La cession de droits a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au
capital de bénéfices, réserves ou primes est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
12.2 Toute cession d'actions a un tiers est soumise a l'agrément préalable de la société.
12.3 La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président de la société avec indication du nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification
compléte de l'acquéreur (nom ou dénomination, domicile ou siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.
12.4 Le président dispose d'un délai de deux (2) mois a compter de la réception de la
demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18 ci-aprés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé
acquis.
12.5 Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
12.6 En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : a défaut de
réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément est frappé de caducité.
6
12.7 En cas de refus d'agrément et a moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, la société est tenue dans un délai de deux (2) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de
l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus
prévue ou par la société.
Le prix de rachat des actions est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans le délai susvisé, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis
En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de
six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
12.8 En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des
droits de souscription est soumise a l'autorisation de la collectivité des associés dans les
conditions prévues ci-dessus.
La cession de droits a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au
capital de bénéfices, réserves ou primes est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Article 13 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 11 a 12
des présents statuts sont nulles.
des présents statuts sont nulles.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
Article 14 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
14.1 Nomination
Le président peut etre une personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président peut bénéficier d'un contrat de travail conclu avec la société
Le président est désigné ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions prévues a l'article 18 ci-
aprés.
14.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme
Son mandat est renouvelable sans limitation.
14.3 Pouvoirs
Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers et assume, sous sa responsabilité, la direction de la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut néanmoins limiter les
pouvoirs du président et soumettre certains actes a des autorisations préalables.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En outre, les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux
tiers.
Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence des associés sont de la
compétence du président.
14.4 Délégations de pouvoirs
Le président peut, dans la limite de ses attributions, consentir à tout mandataire de son choix, toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsque le président vient à cesser ses fonctions a moins
que son successeur ne les révoque
14.5 Rémunération
La rémunération du président est fixée par l'associé unique ou la collectivité des
associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
14.6 Cessation des fonctions
Le président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18 ci-
aprés.
La révocation ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité
Le président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés un (1) mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur a un mois, il est pourvu à son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues à l'article 18 ci-aprés.
14.7 Représentation en matiere sociale
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont reconnus par
la loi auprés du président ou d'un membre délégué par ce dernier.
DIRECTEURS .GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX Article_ 15
DELEGUES
15.1 Désignation
Sur proposition du président de la société, l'associé unique ou les associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18 ci-aprés peuvent désigner un ou plusieurs directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués, personnes physiques ou morales.
Le directeur général et/ou directeur général délégué, personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
1$.2_Durée des fonctions
La durée des fonctions des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée ne puisse excéder
celle des fonctions du président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, les directeurs généraux
et/ou directeurs généraux délégués restent en fonction, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés, et ce jusqu'a la nomination du nouveau président.
Les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de 1'associé unique ou de la collectivité des associés. La révocation des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué n'ouvre droit à aucune indemnité
En outre, les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués peuvent
démissionner & tout moment, sous réserve de prévenir le président un (1) mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
15.3 Rémunération
La rémunération des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués est librement fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de leur contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du directeur général et/ou du directeur général délégué au titre de son contrat de travail constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 16 des statuts
10
15.4 Pouvoirs
Les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués sont investis dans l'ordre interne comme dans les rapports avec les tiers des mémes pouvoirs que le
président.
La société est engagée méme par les actes des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve. En outre, les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés limitant les pouvoirs des directeurs généraux et/ou des directeurs généraux délégués sont inopposables aux tiers.
Le président peut etre une personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président peut bénéficier d'un contrat de travail conclu avec la société
Le président est désigné ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions prévues a l'article 18 ci-
aprés.
14.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme
Son mandat est renouvelable sans limitation.
14.3 Pouvoirs
Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers et assume, sous sa responsabilité, la direction de la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut néanmoins limiter les
pouvoirs du président et soumettre certains actes a des autorisations préalables.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En outre, les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux
tiers.
Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence des associés sont de la
compétence du président.
14.4 Délégations de pouvoirs
Le président peut, dans la limite de ses attributions, consentir à tout mandataire de son choix, toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsque le président vient à cesser ses fonctions a moins
que son successeur ne les révoque
14.5 Rémunération
La rémunération du président est fixée par l'associé unique ou la collectivité des
associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
14.6 Cessation des fonctions
Le président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18 ci-
aprés.
La révocation ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité
Le président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés un (1) mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur a un mois, il est pourvu à son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues à l'article 18 ci-aprés.
14.7 Représentation en matiere sociale
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont reconnus par
la loi auprés du président ou d'un membre délégué par ce dernier.
DIRECTEURS .GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX Article_ 15
DELEGUES
15.1 Désignation
Sur proposition du président de la société, l'associé unique ou les associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18 ci-aprés peuvent désigner un ou plusieurs directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués, personnes physiques ou morales.
Le directeur général et/ou directeur général délégué, personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
1$.2_Durée des fonctions
La durée des fonctions des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée ne puisse excéder
celle des fonctions du président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, les directeurs généraux
et/ou directeurs généraux délégués restent en fonction, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés, et ce jusqu'a la nomination du nouveau président.
Les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de 1'associé unique ou de la collectivité des associés. La révocation des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué n'ouvre droit à aucune indemnité
En outre, les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués peuvent
démissionner & tout moment, sous réserve de prévenir le président un (1) mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
15.3 Rémunération
La rémunération des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués est librement fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de leur contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du directeur général et/ou du directeur général délégué au titre de son contrat de travail constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 16 des statuts
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15.4 Pouvoirs
Les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués sont investis dans l'ordre interne comme dans les rapports avec les tiers des mémes pouvoirs que le
président.
La société est engagée méme par les actes des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve. En outre, les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés limitant les pouvoirs des directeurs généraux et/ou des directeurs généraux délégués sont inopposables aux tiers.
Article 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prévues par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit, sur
sa demande expresse, d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit, sur
sa demande expresse, d'en obtenir communication.
TITRE V
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DECISIONS
COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 17- DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
L'associé unique ou la collectivité des associés est seul(e) compétent(e) pour prendre les décisions suivantes :
Modification du capital social: augmentation, amortissement et réduction ;
11.
Fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
Dissolution ;
Emission de valeurs mobiliéres ;
Agrément préalable des cessions d'actions ;
Nomination des commissaires aux comptes ;
Nomination et révocation du président ; fixation de l'étendue de ses pouvoirs et de sa rémunération ;
Nomination et révocation des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués ; fixation de l'étendue de leurs pouvoirs et de leur rémunération ;
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
Approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ;
Modification des statuts ;
Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
Et, plus généralement, en dernier ressort, toutes les décisions qui ne sont pas
expressément de la compétence du ou des autres organes de la société.
Pour toutes les autres décisions, les associés conférent tout pouvoir au Président
Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont
exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés.
Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du
tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
12
Modification du capital social: augmentation, amortissement et réduction ;
11.
Fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
Dissolution ;
Emission de valeurs mobiliéres ;
Agrément préalable des cessions d'actions ;
Nomination des commissaires aux comptes ;
Nomination et révocation du président ; fixation de l'étendue de ses pouvoirs et de sa rémunération ;
Nomination et révocation des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués ; fixation de l'étendue de leurs pouvoirs et de leur rémunération ;
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
Approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ;
Modification des statuts ;
Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
Et, plus généralement, en dernier ressort, toutes les décisions qui ne sont pas
expressément de la compétence du ou des autres organes de la société.
Pour toutes les autres décisions, les associés conférent tout pouvoir au Président
Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont
exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés.
Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du
tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
12
Article 18 - OUORUM - MAJORITE
18.1 Régles générales
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par le mandataire de son choix, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. I! doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital
qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix.
18.2 Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a la modification des statuts, et en particulier, celles relatives à l'augmentation ou la réduction du capital ainsi que toutes décisions afférentes a l'émission de valeurs mobiliéres, la fusion, la scission, la dissolution de la société et sa transformation.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant droit de vote.
Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les
associés présents ou représentés.
18.3 Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires, y compris la révocation du président et des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
Ces décisions sont prises a la majorité simple des voix des associés disposant du
droit de vote, présents ou représentés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par le mandataire de son choix, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. I! doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital
qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix.
18.2 Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a la modification des statuts, et en particulier, celles relatives à l'augmentation ou la réduction du capital ainsi que toutes décisions afférentes a l'émission de valeurs mobiliéres, la fusion, la scission, la dissolution de la société et sa transformation.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant droit de vote.
Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les
associés présents ou représentés.
18.3 Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires, y compris la révocation du président et des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
Ces décisions sont prises a la majorité simple des voix des associés disposant du
droit de vote, présents ou représentés.
Article 19 - DEROGATIONS AUX REGLES DE MAJORITE DE L'ARTICLE 19
Par exception a l'article 18 ci-dessus, les décisions suivantes devront etre prises a
l'unanimité des associés :
13.
Adoption ou modification des clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du Code de Commerce ;
Augmentation des engagements des associés
l'unanimité des associés :
13.
Adoption ou modification des clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du Code de Commerce ;
Augmentation des engagements des associés
Article 20 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés sont prises sur convocation ou sur l'initiative du
président.
Elles résuitent de la réunion d'une assemblée ou d'un acte sous seing privé signé par tous les associés. Tous moyens de communication - téléconférence, e-mail, visio-conférence,
vidéo, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte, relevé ou décision dans un délai d'un mois.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou sur l'initiative du liquidateur.
président.
Elles résuitent de la réunion d'une assemblée ou d'un acte sous seing privé signé par tous les associés. Tous moyens de communication - téléconférence, e-mail, visio-conférence,
vidéo, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte, relevé ou décision dans un délai d'un mois.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou sur l'initiative du liquidateur.
Article 21 - ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en assembiée sur convocation du président, du commissaire
aux comptes ou du liquidateur en période de liquidation, au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens par l'auteur de la convocation. La convocation indique l'ordre du jour. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président. A défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée sur l'initiative du commissaire aux comptes ou du liquidateur
est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président et au moins un associé présent.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre
associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 22 ci-aprés
Le commissaire aux comptes doit étre invité & participer à toute décision collective, en
méme temps, et dans la méme forme que les associés.
aux comptes ou du liquidateur en période de liquidation, au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens par l'auteur de la convocation. La convocation indique l'ordre du jour. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président. A défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée sur l'initiative du commissaire aux comptes ou du liquidateur
est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président et au moins un associé présent.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre
associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 22 ci-aprés
Le commissaire aux comptes doit étre invité & participer à toute décision collective, en
méme temps, et dans la méme forme que les associés.
Article 22 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions de l'associé unique et les décisions collectives prises en assemblée doivent
étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée et par au moins un associé présent.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les
documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le
sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés
exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée et par au moins un associé présent.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les
documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le
sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés
exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Article 23 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'obiet
d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant
aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions
soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les
rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés- verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du
tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du président et des rapports des commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société d'une copie des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
15.
d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant
aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions
soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les
rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés- verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du
tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du président et des rapports des commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société d'une copie des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
15.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Article 24 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque
année.
année.
Article 25 -: ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Lé président arréte les comptes annuels de l'exercice et établit le rapport de gestion.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, l'associé unique ou la collectivité des associés doit statuer sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du président
et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de la prise de décision des associés.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, l'associé unique ou la collectivité des associés doit statuer sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du président
et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de la prise de décision des associés.
Article 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
26.1 Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part proportionnelle à la quote part du capital qu'elle représente, dans ies bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation.
26.2 Aprés approbation des comptes et constatation de F'existence d'un bénéfice distribuable, 1'associé unique ou la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont il (elle) régle l'affectation et l'emploi.
26.3 L'associé unique ou la collectivité des associés peut prévoir la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves
disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision de l'associé unique ou la décision collective des associés ou, a défaut, le président, fixe les modalités de
paiement des dividendes.
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26.2 Aprés approbation des comptes et constatation de F'existence d'un bénéfice distribuable, 1'associé unique ou la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont il (elle) régle l'affectation et l'emploi.
26.3 L'associé unique ou la collectivité des associés peut prévoir la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves
disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision de l'associé unique ou la décision collective des associés ou, a défaut, le président, fixe les modalités de
paiement des dividendes.
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Article 27- COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les
conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou
plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou
plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Article 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et notamment :
Par l'expiration de sa durée, en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social ;
Ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés ou de l'associé unique qui constate ou décide la dissolution nomme a la majorité prévue à l'article 18 ci-dessus un ou plusieurs
liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et
a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
S'agissant de la décision collective des associés statuant sur les comptes annuels, les associés statuent a la majorité prévue à l'article 18 ci-dessus.
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Par l'expiration de sa durée, en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social ;
Ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés ou de l'associé unique qui constate ou décide la dissolution nomme a la majorité prévue à l'article 18 ci-dessus un ou plusieurs
liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et
a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
S'agissant de la décision collective des associés statuant sur les comptes annuels, les associés statuent a la majorité prévue à l'article 18 ci-dessus.
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TITRE VIII
CONTESTATIONS
Article 29- CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation s'éléveraient entre la société et les associés, ou entre les associés eux-mémes, a propos des affaires sociales, seront jugées conformément au Code de Commerce et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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