Acte du 1 octobre 2012

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a PROUVY du 03/O5/2OO1, enregistré au Service des Imp6ts de VALENCIENNES.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée a compter du 01/07/2012 aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 30/06/2012

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires et ne peut faire appel public a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

Logistique, Exploitation, Stockage, Affrétement, Commercial, Gestion, Transports nationaux et internationaux.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la Société reste : "VAN WIJNGEN FRANCE".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a : VALENCIENNES (59 300), 30 Rue Josquin Desprez - Bat D5.

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des actionnaires ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des actionnaires.

La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des actionnaires.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 8 000,00 euros, représentant des apports en numéraire.

Le capital social reste fixé a la somme de huit mille euros (8 000 euros).

Il est divisé en 100 actions de 80 euros chacune, entiérement libérées et réparties comme suit :

- a Monsieur Martien VAN WIJNGEN, 25 actions, numérotées de 1 a 25, ci 25 actions - a Madame Elizabeth VAN WIJNGEN née GEERMAN, 25 actions, numérotées de 26 a 50, ci 25 actions - a Monsieur Gilles CRUCKE, 50 actions, numérotées de 51 a 100, ci 50 actions

Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 100 actions

Le capital social ne peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, que par une décision collective des actionnaires.

Une augmentation de capital peut étre réalisée soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées du quart au moins lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du président dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, pour les actions souscrites lors de la constitution ou, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

A défaut de libération des actions aux époques fixées par le président, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux légal à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

En outre, conformément a l'article 1843-3 alinéa 5 du code civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au président de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité

La collectivité des actionnaires peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision collective des actionnaires peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

1. Forme des actions

Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les livres tenus a cet effet par la société. A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

2. Indivision - Usufruit - Nue-propriété

Toute action est indivisible a l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire pour les décisions relevant de Tassemblée générale extraordinaire.

Chaque action donne droit, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les actionnaires. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou des droits nécessaires.

Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par un transfert inscrit sur les registres et dans les comptes de la société. Ce transfert est effectué dés la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et s'il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.

Sauf disposition légale contraire, l'attestation d'un agent de change ou d'un notaire et l'authenticité des procurations peuvent étre exigées.

6c

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.

Les actions ne sont négociables, sous réserve des articles qui suivent et sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, qu'aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative a la suite d'une augmentation de capital.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption bénéficiant aux actionnaires dans les conditions ci-aprés.

L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.

La réception de cette notification fait courir un délai de deux (2) mois, a l'expiration duquel, si le droit de préemption n'a pas été exercé par les actionnaires bénéficiaires sur la totalité des actions concernées, l'actionnaire cédant pourra réaliser ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés, aux mémes prix, termes et conditions que ceux contenus dans sa notification initiale.

Chaque actionnaire dispose alors d'un délai d'un (1) mois a compter de la réception de ce projet de cession, pour exercer son droit de préemption par notification au président, par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

A 1'expiration dudit délai d'un (1) mois prévu pour la notification du souhait de préemption par les actionnaires, mais avant celle du délai de deux (2) mois de la réception du projet de cession, le président notifie a l'actionnaire cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, le résultat de la procédure de préemption.

Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leur demande.

Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est infrieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, le droit de préemption est réputé n'avoir jamais été exercé et l'actionnaire cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire initialement prévu et dans les conditions mentionnées dans sa notification, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra intervenir dans un délai de trente (30) jours a compter de la réception par le cédant de la réponse du président moyennant le prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

Gc

Toutes les cessions d'actions, a titre onéreux ou gratuit, sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires, statuant a la majorité de la moitié des actionnaires disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le cédant au président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité compléte de l'acquéreur et, s'il s'agit d'une personne morale, l'identité de ses dirigeants et la répartition de son capital social. Le président transmet cette demande d'agrément aux actionnaires.

Le président dispose d'un délai de trois (3) mois pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'actionnaire peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intervenir au

plus tard dans un délai de trente (30) jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai d'un (1) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant, soit par des

actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant la procédure ci-dessus, a moins que le cédant, dans les quinze jours de ce refus, ne notifie a la société le retrait de sa demande.

En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social.

Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, actionnaires ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne

comporte qu'un seul actionnaire.

COMMUNAUTE ENTRE EPOUX

Les transmissions par décés ou par suite de dissolution de communauté entre époux doivent étre agréées dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger a la société.

Toutes les cessions d'actions réalisées en violation des précédents articles sont nulles

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société.

0l

Le président est nommé sans limitation de durée aux termes des présents statuts, puis par décision collective des actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

La rémunération du président est fixée par décision collective des actionnaires. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. Il pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.

Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La révocation du président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des actionnaires, prise a l'unanimité des actionnaires autres que le président.

Toute révocation sans motif grave pourrait ouvrir droit a une indemnisation pour le président. Cependant, le président est révoqué de plein droit s'il vient a se trouver dans l'un des cas suivants : dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du président personne morale,

interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale, faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.

Sur la proposition du président et afin de l'assister, les actionnaires peuvent nommer une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, actionnaires ou non, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.

Toutefois, en cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général demeure en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le directeur général ne peut étre révoqué par décision du président que pour un motif grave. Toute révocation sans motif grave pourrait ouvrir droit a une indemnisation pour le directeur général.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

La rémunération du directeur général est fixée par la collectivité des actionnaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. Il aura droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intérét de la société

En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son président, 1'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le comité de direction ou 1'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le

Commissaire aux comptes.

Les Commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'actionnaire intéressé est privé du droit de vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions en matiére de : augmentation, amortissement ou réduction du capital social,

fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation en société d'une autre forme, dissolution et de prorogation, nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation,

nomination de commissaires aux comptes,

nomination, rémunération, révocation du président,

nomination, rémunération d'un directeur général,

nomination d'un directeur général, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, modifications statutaires, a l'exception du transfert du siége social, ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du président aux termes des présents statuts.

6c

Les décisions collectives des actionnaires sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution, la prorogation et la transformation de la société, l'agrément des transmissions d'actions, ainsi que toutes les modifications statutaires.

Les décisions collectives extraordinaires sont prises a l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote, présents et représentés.

Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires.

Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité de la moitié des voix des actionnaires, présents et représentés, disposant du droit de vote.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives extraordinaires ci-aprés énumérées doivent étre adoptées a l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote :

toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires, le changement de nationalité de la société,

les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions : le droit de préemption, l'agrément des cessions ou transmissions de titres,

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas d'égalité, le président dispose d'un pouvoir décisionnaire d'une voix prépondérante les années paires et le directeur général, d'une voix prépondérante les années impaires.

Au choix du président, les décisions collectives sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance.

Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.

Toutefois, la réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de dix pour cent du capital social, si aucune réunion de l'assemblée des actionnaires n'est intervenue depuis plus d'un an.

1. Assemblées

L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.

Dans le cas ou la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs actionnaires, elle peut étre convoquée par l'actionnaire ou l'un des actionnaires demandeurs.

Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur

Les actionnaires se réunissent en assemblée au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la

convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.

L'assemblée est présidée par le président de la société, ou en son absence, par un actionnaire désigné par l'assemblée.

En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie.

Le commissaire aux comptes est invité a participer a toute décision collective en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.

2. Consultations par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires a l'information des actionnaires, sont adressés a chacun d'eux, par tous moyens.

Les actionnaires disposent d'un délai minimum de (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.

3. Procés yerbaux

Les procés verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont établis sur un registre spécial et signés par le président et les actionnaires présents le cas échéant.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un procés verbal indiquant la date et le lieu de réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires, un résumé des débats ainsi que les résolutions adoptées par les actionnaires.

Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés verbal établi par le président, sur lequel sont portées les réponses des actionnaires.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires. Il doit étre signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et éléments d'information permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent étre communiqués aux actionnaires dix (10) jours avant la date d'établissement du procés verbal de la décision des actionnaires.

Les actionnaires peuvent a toute époque consulter au siege social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du président et ceux des commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, a l'exception de l'inventaire.

Si la société vient a ne comporter qu'un actionnaire unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par les présents statuts a la collectivité des actionnaires.

La collectivité des actionnaires désigne le cas échéant, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent a l'issue de la décision collective statuant sur les comptes du sixiéme exercice.

Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une méme durée par les actionnaires.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.

Ces comptes et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et éventuellement au comité d'entreprise dans les conditions légales.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice, la collectivité des actionnaires doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des actionnaires.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,

et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est a la disposition de la collectivité des actionnaires pour étre réparti aux actions a titre de dividende, affecté a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté a nouveau.

En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par la décision collective des actionnaires ou a défaut, par le président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

1. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le président doit provoquer une décision collective des actionnaires a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non. Faute pour le président d'avoir provoqué cette décision, tout actionnaire, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.

2. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut a tout moment étre prononcée par la collectivité des actionnaires.

3. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des actionnaires a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.

Gc

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La décision collective des actionnaires est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.

La décision collective des actionnaires régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunération.

Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une décision collective des actionnaires, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.

Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé a rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les actionnaires.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'actionnaire unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a une procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désignera un arbitre, les arbitres désignés en choisiront un autre, de maniére a ce que le tribunal ainsi formé soit composé en nombre impair.

A défaut d'accord entre les parties, l'une d'elles ou un arbitre pourra saisir comme en matiére de référé le président du tribunal de commerce du lieu du siege social qui procédera par voie d'ordonnance a cette désignation.

L'arbitrage ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce, saisi comme indiqué ci-dessus.

Les arbitres ne sont pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront par voie amiable et en dernier ressort, les parties conviennent de renoncer a la voie d'appel.

Le Président du tribunal de commerce du lieu du siége social est déclaré compétent par les parties, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres contestations.

CC

Le premier président de la société nommé sans limitation de durée est :

- Monsieur Gilles CRUCKE, né le 08/04/1971 a Valenciennes (Nord), demeurant 3 Rue de la Source 59 195_OISY

signataire aux présentes, qui déclare accepter ce mandat et affirme qu'il n'existe aucune incapacité, incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer cette fonction.

Est désigné comme premier directeur général, sans limitation de durée :

- Monsieur Martien VAN WIJNGEN, né le 27/12/1950 a Rotterdam (Pays-Bas), demeurant 17 Kievitlaan 2 960 BRECHT (Belgique)

qui déclare accepter ce mandat et affirme qu'il n'existe aucune incapacité, incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer cette fonction.

Statuts d'origine sous forme de société a responsabilité limitée en date du 03/05/2001, enregistrés a VALENCIENNES le 09/05/2001.

Remplacés par le texte des présentes par l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 Juin 2012 qui a transformé la société en société par action simplifiée a compter du 1er Juillet 2012.

FREDERIC Pt de Commissariat at mptes LECLERCQ iscritc au tableau de T'ortre x ASSOCIES R.CS B 40868 968

GREFFE

S.A.R.L. VAN WIJNGENFRANCE

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE CAPITAL SOCIAL : 8.000 EUROS SIEGE SOCIAL : 30 RUE JOSQUIN DESPREZ BAT. D5 59300 VALENCIENNES

RCS VALENCIENNES 437.712.920

RAPPORTDU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

(Assemblée Générale du 30 Juin 2012)

Parc de la Cimaise I4 rue du Carrousel 59650 VILLENEUVE D'ASCO Tél.03 20 05 53 92

E-mail : fla2@wanadoo.fr

X

Madame, Monsieur,

Conformément aux dispositions des articles 223-43 et 224-3 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur la transformation de votre société en société par actions simplifiée.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en cuvre de diligences destinées a analyser la situation de la société afin de mettre en évidence les éventuels faits de nature a compromettre la continuité d'exploitation.

La synthése de notre analyse sur la situation de la société est la suivante :

Compte tenu du niveau des capitaux propres de la société VAN WIJNGEN FRANCE au 31 DECEMBRE 2o11, de l'activité de l'exercice en cours, la continuité de l'exploitation n'est pas compromise.

Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société telle qu'elle est analysée ci-dessus, n'appelle pas d'observation de notre part en particulier au regard de la continuité d'exploitation.

Conformément aux dispositions de l'article 224-3 du Code de Commerce. nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.

Fait a VILLENEUVE R'ASCQ,le 15 Juin 2012 Pour la S.A.R.L. F. LEGLERCQ ET ASSOCIES

Frédérie LECLERCQ Commissaire a la Transformation

Parc de la Cimaise

59650 VILLENEUVE D'ASCQ Tél.03 20 05 53 92 20 052

VAN WIJNGEN FRANCE

Société a responsabilité limitée

au capital de 8 000 euros Siége social : 30 Rue Josquin Desprez - Bat D5

59300 VALENCIENNES

437712920 RCS VALENCIENNES

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire a la transformation désigné a l'unanimité des associés, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux

propres est au moins égal au capital social.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter du 01/07/2012.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés. Son capital reste fixé a la somme de 8 000 euros. Il sera désormais divisé en 100 actions de 80 euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

GC

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Génrale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont

un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions

statutaires, nomme, pour une durée illimitée, en qualité de Président de la Société :

Monsieur Gilles CRUCKE. né a VALENCIENNES le 8 Avril 1971, de nationalité francaise, demeurant a 3 Rue de la Source 59195 OISY.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Le Président, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, continuera a recevoir sa rémunération. Il sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Gilles CRUCKE, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui

marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions

statutaires, nomme, pour une durée illimitée, en qualité de Directeur Général de la Société :

Monsieur Martien VAN WIJNGEN. né a ROTTERDAM (Pays-Bas) le 27 Décembre 1950, de nationalité Néerlandaise, demeurant a 17 Kievitlaan 2 960 BRECHT (Belgique)

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Directeur Général assistera le Président dans ses fonctions. Il n'aura qu'un rle d'auxiliaire du Président auquel il restera subordonné.

En aucun cas il n'aura le droit de représenter la Société a l'égard des tiers.

Le Directeur Général, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, continuera a recevoir sa rémunération. Il sera, en outre, remboursé de ses frais de

représentation et de déplacement sur justification.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Martien VAN WIJNGEN, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Directeur Général et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'Assemblée Générale, constatant que la Société sous sa forme nouvelle n'est pas tenue d'etre dotée de Commissaires aux Comptes et que les seuils réglementaires imposant leur désignation ne sont pas atteints.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31/12/2012 n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.

La gérance de la Société sous sa forme a responsabilité limitée présentera a l'Assemblée

Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.

Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.

L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent,

constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée a compter du 01/07/2012.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les gérants.

Enregistré & : POLE ENREGT -SIE VALENCIENNES VAL DE SCARPE Le 24/07/2012 Bordereau n°2012/1 704 Case n*15 : 125€ Penalites : Enregistrement

Total liquid6 : cent vingt-cinq euros DUPLICA Montant roqu : cent vingt-cinq euros Le Contrleur des impts

Eric LAGACHE góntrieur des Finances Publiques

VAN WIJNGEN FRANCE

Société a responsabilité limitée

au capital de 8 000 euros Siége social : 30 Rue Josquin Desprez - Bat D5 59300 VALENCIENNES

437712920 RCS VALENCIENNES

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impots.

En conséquence, elle donne a la gérance quitus de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale approuve la proposition de la gérance et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 30 133,72 euros de la maniére suivante :

Bénéfice de l'exercice 30 133,72 euros A l'absorption des pertes antérieures pour 28 378,37 euros

Solde 1 755,35 euros 800,00 euros A la réserve légale

Solde 955,35 euros

En totalité au compte "autres réserves" qui s'éléve ainsi a 955,35 euros.

L'Assemblée Générale constate qu'il résulte du bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2011 qu'elle vient d'approuver que les capitaux propres de la Société sont reconstitués à un niveau au moins égal a la moitié du capital social, et qu'il convient de faire procéder a une inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés relative a la régularisation de la situation de la Société.

Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale décide d'approuver la rémunération allouée au cours de l'exercice écoulé à chaque gérant, qui s'est élevée à un montant brut de 33 222,33 euros pour Monsieur Gilles CRUCKE et a 119 euros pour Monsieur Martien VAN WIJNGEN. Outre le remboursement de leurs frais sur justificatifs.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les gérants.

VAN WIJNGEN FRANCE

Société a responsabilité limitée au capital de 8 000 euros

Siege social : 30 Rue Josquin Desprez - Bat D5

59300 VALENCIENNES

437712920 RCS VALENCIENNES

DESIGNATION D'UN COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

(ART. L. 224-3 CODE DE COMMERCE)

Les soussignés :

Monsieur Gilles CRUCKE Madame Elizabeth VAN WIJNGEN. Monsieur Martien VAN WIJNGEN,

Seuls associés de la société à responsabilité limitée VAN WIJNGEN FRANCE.

Envisagent la transformation de la Société en société par actions simplifiée et ont décidé, a l'unanimité, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, de désigner :

CABINET LECLERCQ ET ASSOCIES - 14 Rue du Carousel - Parc de la Cimaise - 59 650 VILLENEUVE D'ASCQ,

en qualité de Commissaire a la transformation chargé d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers, et d'établir en outre le rapport sur la situation de la Société prévu par l'article L. 223-43 du Code de commerce.

Il pourra rendre compte de sa mission dans un seul rapport.

Fait a VALENCIENNES Le 11/06/2012