VELEC HOLDING
Acte du 3 juin 2021
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 02113 Numero SIREN : 840 515 548
Nom ou dénomination : VELEC HOLDING
Ce depot a ete enregistré le 03/06/2021 sous le numéro de dep8t 11910
VELEC HOLDING
Société par actions simplifiée au capital de 1.116.100 euros
Siége social : Parc d'activités de Ravennes les francs
6 rue Marie Curie a BONDUES (59910)
840.515.548 RCS LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 02113 Numero SIREN : 840 515 548
Nom ou dénomination : VELEC HOLDING
Ce depot a ete enregistré le 03/06/2021 sous le numéro de dep8t 11910
VELEC HOLDING
Société par actions simplifiée au capital de 1.116.100 euros
Siége social : Parc d'activités de Ravennes les francs
6 rue Marie Curie a BONDUES (59910)
840.515.548 RCS LILLE METROPOLE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 14 SEPTEMBRE 2018
L'an deux mille dix-huit, Le quatorze septembre, a 9 heures,
La société ALYZE, société à responsabilité limitée au capital de 166.400 euros dont le siége social est situé 437 Domaine de la Vigne à BONDUES (59910), et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 534 721 576, représentée par Monsieur Loic Pollet,
A, en sa qualité d'associé unique de la société VELEC HOLDING (ci-aprés la Société >), pris les
décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Rapport du président,
Rapports du commissaire aux comptes, Rapport du commissaire chargé de vérifier l'actif et le passif de la Société, Autorisation a conférer pour la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions a émettre au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales;
Augmentation du capital social par voie de délégation de compétence au profit du président de la Société : Autorisation a conférer au Président de la Société aux fins (i) de déterminer l'identité, les conditions et les critéres d'attribution des actions nouvelles au personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales et (ii) d'attribuer aux bénéficiaires du plan de fidélisation les actions en fonction des conditions et critéres d'attributions arretés par le Président : Pouvoir en vue d'effectuer les formalités et, d'une maniére générale, faire tout ce qui sera nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation des opérations d'émission et d'attribution gratuite, le tout dans le respect des conditions législatives et réglementaires. Emission d'un emprunt obligataire convertible en actions < OcAzo18 >, maintien du droit préférentiel de souscription, fixation des conditions et modalités de l'émission, délégation de pouvoirs :
Constatation de la souscription des obligations émises : Pouvoir pour l'accomplissement des formalités légales.
La société ALYZE, société à responsabilité limitée au capital de 166.400 euros dont le siége social est situé 437 Domaine de la Vigne à BONDUES (59910), et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 534 721 576, représentée par Monsieur Loic Pollet,
A, en sa qualité d'associé unique de la société VELEC HOLDING (ci-aprés la Société >), pris les
décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Rapport du président,
Rapports du commissaire aux comptes, Rapport du commissaire chargé de vérifier l'actif et le passif de la Société, Autorisation a conférer pour la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions a émettre au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales;
Augmentation du capital social par voie de délégation de compétence au profit du président de la Société : Autorisation a conférer au Président de la Société aux fins (i) de déterminer l'identité, les conditions et les critéres d'attribution des actions nouvelles au personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales et (ii) d'attribuer aux bénéficiaires du plan de fidélisation les actions en fonction des conditions et critéres d'attributions arretés par le Président : Pouvoir en vue d'effectuer les formalités et, d'une maniére générale, faire tout ce qui sera nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation des opérations d'émission et d'attribution gratuite, le tout dans le respect des conditions législatives et réglementaires. Emission d'un emprunt obligataire convertible en actions < OcAzo18 >, maintien du droit préférentiel de souscription, fixation des conditions et modalités de l'émission, délégation de pouvoirs :
Constatation de la souscription des obligations émises : Pouvoir pour l'accomplissement des formalités légales.
PREMIERE DECISION
L'associé unique, connaissance prise (i) du rapport du Président de la Société et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce, autorise le Président a procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions,
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au profit de chacun des bénéficiaires dont il appartiendra au Président de déterminer l'identité, à une attribution gratuite d'actions a émettre de la Société
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au profit de chacun des bénéficiaires dont il appartiendra au Président de déterminer l'identité, à une attribution gratuite d'actions a émettre de la Société
DEUXIEME DECISION
L'associé unique, connaissance prise (i) du rapport du Président de la Société et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de Commerce, décide, conformément aux dispositions de l'article L225-129-2 du Code de commerce, de déléguer au président toutes compétences pour réaliser, dans un délai maximum de 26 mois a compter de ce jour et dans la limite de 10% du capital de la Société, une ou plusieurs
augmentations du capital social, immédiate ou à terme, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, par création et émission, avec ou sans prime d'émission, d'actions.
L'associé unique décide que la réalisation de l'augmentation visée ci-dessus demeurera conditionnée a l'existence de réserves suffisantes permettant de procéder a une telle opération.
Dans ce cadre et sous ces limites et conditions, le président disposera de tous les pouvoirs pour
décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraitront opportunes et fixer notamment :
les conditions d'émission des nouveaux titres de capital ; constater la réalisation de cette (ces) augmentation(s) de capital :
procéder aux modifications corrélatives des statuts.
L'associé unique prend acte également de ce que, conformément aux dispositions de l'article L 225 197-1 alinéa 5 du Code de Commerce, l'autorisation donnée par l'associé unique aux fins d'autorisation d'attribution des actions gratuites emporte de plein droit renonciation a son droit préférentiel de souscription dans le cadre de la création et de l'émission des nouvelles actions.
augmentations du capital social, immédiate ou à terme, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, par création et émission, avec ou sans prime d'émission, d'actions.
L'associé unique décide que la réalisation de l'augmentation visée ci-dessus demeurera conditionnée a l'existence de réserves suffisantes permettant de procéder a une telle opération.
Dans ce cadre et sous ces limites et conditions, le président disposera de tous les pouvoirs pour
décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraitront opportunes et fixer notamment :
les conditions d'émission des nouveaux titres de capital ; constater la réalisation de cette (ces) augmentation(s) de capital :
procéder aux modifications corrélatives des statuts.
L'associé unique prend acte également de ce que, conformément aux dispositions de l'article L 225 197-1 alinéa 5 du Code de Commerce, l'autorisation donnée par l'associé unique aux fins d'autorisation d'attribution des actions gratuites emporte de plein droit renonciation a son droit préférentiel de souscription dans le cadre de la création et de l'émission des nouvelles actions.
TROISIEME DECISION
L'associé unique, connaissance prise (i) du rapport du président de la Société sur (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code
de commerce, décide :
de fixer à vingt-six mois la durée de validité de ladite autorisation :
que l'attribution des actions gratuites a leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critéres fixés par le Président, au terme d'une période d'acquisition d'au moins UNE (1) année, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant également fixée a UNE (1) année :
de déléguer tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre ladite autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de :
déterminer l'identité des bénéficiaires d'actions gratuites et fixer les conditions et critéres d'attribution que ces derniers devront remplir : décider du nombre d'actions a émettre et a attribuer a chacun des bénéficiaires ;
procéder aux formalités consécutives, et, d'une maniere générale, faire tout ce qui sera nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation des opérations d'émission et
d'attribution gratuite, dans le respect des conditions législatives et réglementaires.
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de commerce, décide :
de fixer à vingt-six mois la durée de validité de ladite autorisation :
que l'attribution des actions gratuites a leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critéres fixés par le Président, au terme d'une période d'acquisition d'au moins UNE (1) année, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant également fixée a UNE (1) année :
de déléguer tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre ladite autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de :
déterminer l'identité des bénéficiaires d'actions gratuites et fixer les conditions et critéres d'attribution que ces derniers devront remplir : décider du nombre d'actions a émettre et a attribuer a chacun des bénéficiaires ;
procéder aux formalités consécutives, et, d'une maniere générale, faire tout ce qui sera nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation des opérations d'émission et
d'attribution gratuite, dans le respect des conditions législatives et réglementaires.
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QUATRIEME DECISION
L'associé unique prend acte de ce que, conformément a la loi, il sera informé, dans un rapport spécial établi a cet effet par le Président, des attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de l'autorisation consentie au titre du présent procés-verbal. Ce rapport devra contenir toutes les
mentions visées a l'article L 225-197-4 du Code de commerce.
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes décisions en vue de l'accomplissement des formalités légales.
mentions visées a l'article L 225-197-4 du Code de commerce.
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes décisions en vue de l'accomplissement des formalités légales.
CINQUIEME DECISION
L'associé unique, connaissance prise du rapport (i) du président, (ii) du rapport du commissaire aux comptes et (iii) du rapport du cabinet AINE & DELDIQUE Associés, représentée par Monsieur Rémy AINE, commissaire désigné par l'associé unique en date du 31 aot 2018, chargé de procéder a la vérification de l'actif et du passif de la Société et constatant que son capital est intégralement libéré, et du projet de contrat d'émission des OCA2018 (le < Contrat OcAz018>) :
approuve le Contrat OcA2018, tel que figurant en Annexe au présent procés-verbal, laquelle Annexe en fait partie intégrante.
décide de procéder, conformément aux dispositions des articles L 228-91 et suivants du Code de commerce, a l'émission d'un emprunt obligataire convertible d'un montant global en principal de DEUX CENT MILLE (200.000) euros, divisé en DEUX CENT MILLE (200.000) OCA2018 de UN (1) euro de valeur nominale chacune, émises au pair, la parité de conversion des OcAzo18 étant fixée à une action ordinaire de la Société pour une OCAz018.
décide que les 200.000 0cAzo18 seront attribuées au souscripteur, en rémunération d'apports en numéraire pour un montant global de 200.000 euros.
autorise, en conséquence, l'augmentation de capital différée, d'un montant maximum de DEuX CENT MilLE (200.000) euros, qui pourrait résulter, ie cas échéant, de ia conversion de la totalité des
OcAzo1s et confére tous pouvoirs au Président, pour la réalisation de ladite augmentation de capital, recevoir les notifications de conversion et constater le nombre et le montant des actions nouvelles de la Société émises sur conversion des OcAzo18, apporter aux statuts les modifications en résultant
et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et a la publicité de l'augmentation de capital résultant de la conversion de tout ou partie des OCA2018.
constate que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 alinéa 5 du Code de commerce,
la décision d'émission des OcAzo18 emporte de plein droit, au profit des titulaires des OcAzo18, renonciation des associés de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les OCA2018 donnent droit.
décide de maintenir le droit préférentiel de souscription réservé à l'associé unique de sorte que les OcAzo18 pourront etre souscrites par l'associé unique, lequel décide de renoncer individuellement a
ce droit.
décide de donner tous pouvoirs au Président pour procéder à la réalisation matérielle de l'émission
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ci-dessus, effectuer les formalités prescrites par la loi, modifier le cas échéant, les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, recueillir les souscriptions, constater les libérations par compensation et prendre toutes mesures utiles pour la réalisation de l'augmentation de capital.
La société CREAMUST, représentée par Monsieur Dominique CLEMENT, déclare faire connaitre son intention de souscrire à l'émission de l'emprunt obligataire objet de la précédente décision, comme en atteste le bulletin de souscription signé ce jour.
approuve le Contrat OcA2018, tel que figurant en Annexe au présent procés-verbal, laquelle Annexe en fait partie intégrante.
décide de procéder, conformément aux dispositions des articles L 228-91 et suivants du Code de commerce, a l'émission d'un emprunt obligataire convertible d'un montant global en principal de DEUX CENT MILLE (200.000) euros, divisé en DEUX CENT MILLE (200.000) OCA2018 de UN (1) euro de valeur nominale chacune, émises au pair, la parité de conversion des OcAzo18 étant fixée à une action ordinaire de la Société pour une OCAz018.
décide que les 200.000 0cAzo18 seront attribuées au souscripteur, en rémunération d'apports en numéraire pour un montant global de 200.000 euros.
autorise, en conséquence, l'augmentation de capital différée, d'un montant maximum de DEuX CENT MilLE (200.000) euros, qui pourrait résulter, ie cas échéant, de ia conversion de la totalité des
OcAzo1s et confére tous pouvoirs au Président, pour la réalisation de ladite augmentation de capital, recevoir les notifications de conversion et constater le nombre et le montant des actions nouvelles de la Société émises sur conversion des OcAzo18, apporter aux statuts les modifications en résultant
et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et a la publicité de l'augmentation de capital résultant de la conversion de tout ou partie des OCA2018.
constate que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 alinéa 5 du Code de commerce,
la décision d'émission des OcAzo18 emporte de plein droit, au profit des titulaires des OcAzo18, renonciation des associés de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les OCA2018 donnent droit.
décide de maintenir le droit préférentiel de souscription réservé à l'associé unique de sorte que les OcAzo18 pourront etre souscrites par l'associé unique, lequel décide de renoncer individuellement a
ce droit.
décide de donner tous pouvoirs au Président pour procéder à la réalisation matérielle de l'émission
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ci-dessus, effectuer les formalités prescrites par la loi, modifier le cas échéant, les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, recueillir les souscriptions, constater les libérations par compensation et prendre toutes mesures utiles pour la réalisation de l'augmentation de capital.
La société CREAMUST, représentée par Monsieur Dominique CLEMENT, déclare faire connaitre son intention de souscrire à l'émission de l'emprunt obligataire objet de la précédente décision, comme en atteste le bulletin de souscription signé ce jour.
SIXIEME DECISION
L'associé unique :
Prend acte de la décision de la société CREAMUST de souscrire les 200.000 OCAzo18.
Constate que Monsieur Dominique CLEMENT agissant en qualité de représentant légal de la société CREAMUST a signé, ce jour, un bulletin de souscription concernant 200.000 0CAzo18 et a libéré intégralement sa souscription, par virement sur le compte de la Société.
Constate que les 200.000 0cAzo18 ont été intégralement souscrites et entiérement libérées de sorte que le délai de souscription est clos.
Prend acte de la décision de la société CREAMUST de souscrire les 200.000 OCAzo18.
Constate que Monsieur Dominique CLEMENT agissant en qualité de représentant légal de la société CREAMUST a signé, ce jour, un bulletin de souscription concernant 200.000 0CAzo18 et a libéré intégralement sa souscription, par virement sur le compte de la Société.
Constate que les 200.000 0cAzo18 ont été intégralement souscrites et entiérement libérées de sorte que le délai de souscription est clos.
SEPTIEME DECISION
L'associé unique décide de donner tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés verbal des présentes en vue de l'accomplissement des formalités légales.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associé unique
La société ALYZE
Monsieur Loic POLLET
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De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associé unique
La société ALYZE
Monsieur Loic POLLET
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