VELEC HOLDING
Acte du 6 juillet 2018
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code grelfe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2018 B 02113
Numéro SIREN : 840 515 548
Nom ou denomination : VELEC HOLDING
Ce depot a ete enregistre le 06/07/2018 sous le numéro de dépot 10644
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE METROPOLE 445 boulevard Gambetta
CS 60455 59338 Tourcoing Cedex
ERNST & YOUNG SOCIETE D'AVOCATS 14 rue du Vieux Faubourg 59042 Lille Cedex
RECEPISSE DE DEPOT D'ACTES
Dénomination : VELEC HOLDING Numéro.RCS : 840 515 548 Numéro.Gestion : 2018B02113 Eorme Juridique : Société par actions simplifiée
Adresse : 6 rue Marie Curie Parc d'Activité de Ravennes les Francs 59910 Bondues
1 - Iype d'acte : Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports en nature effectués par la SARL ALIZE Date de l'acte : 04/07/2018
Ce dépt recu au greffe le 05/07/2018 a été enregistré par le greffier soussigné le 06/07/2018 sous le numéro 2018R010644 (2018 26328).
Délivré a Lille Métropole le 6 juillet 2018
Le Greffier,
Greffc du Tribunal dc Commcrcc dc Lillc-Mctropolc VP 06/07/2018 09:41:57 Pagc 1/1 *183407338*
Zci8 R c.ic6l4
Audit cr Commissariat AINE er DELDIQUE Associes SARL Societe de Commissariat aux Comptes,
Inscrite sur la liste nationale des Commissaires aux Comptes, rattachiée a la C'RCC de Douai
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Audit c Commissariat AINE er DELDIQllE Associés. SARL nu capital de 100.000 t 59,boulevard Vuuban 59000) L1LLE m Siret: N-479 773 5.17 0X012
Audit Cr Commissariat AINE er DELDIQUE Associés SARL
Societé de Commissariat aux Comptes,
Inscrite sur la liste nationale des Commissaires aux Comptes, rattachée a la CRCC de Douai
SAS VELEC HOLDING
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports Apports en nature effectués par la société ALYZE, Société A Responsabilité Limitée A la société VELEC HOLDING, Société par Actions Simplifiée
A l'associé unique.
En exécution de la mission qui nous a été confiée en date du 22 juin 2018 par décision de l'associé unique de la société VELEC HOLDING, concernant les apports en nature de titres de la société VELEC SYSTEMES par la société ALYZE SARL au profit de la société VELEC HOLDING SAS, dans le cadre de l'augmentation de capital de cette derniere, nous avons établi le présent rapport conformément aux dispositions de l'article L 227-147 du Code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le projet de contrat d'apport entre la société ALYZE SARL et la société VELEC HOLDING SAS. Il s'agit d'un apport en nature d'actions de la société VELEC SYSTEMES SAS détenues par la société ALYZE SARL. Cet apport en nature est destiné a augmenter le capital de la société VELEC HOLDING SAS. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en æuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports et a apprécier les éventuels avantages particuliers stipulés.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Notre rapport est établi selon le plan suivant :
1- Présentation de l'opération et description des apports
2- Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports
3- Conclusion
Audit & Commissariat - AINE & DELDIQUE Associés SARL - Rapport du Commissaire aux apports Apports en nature à la société VELEC HOLDING SAS - Rapport en date du 4 juillet 2018 2/8
PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte général et objectifs de l'opération
L'opération envisagée consiste en l'apport de :
900 actions de la société VELEC SYSTEMES SAS Par la société ALYZE SARL a la société VELEC HOLDING SAS. Cette opération s'inscrit dans le cadre d'une opération de réorganisation patrimoniale et de reconfiguration de l'actionnariat de détention de la société VELEC SYSTEMES, notamment avec l'objectif de pouvoir ouvrir le capital de la bénéficiaire des apports aux salariés.
1.2 Présentation des parties en présence
1.2.1 Société apporteuse
La société ALYZE est une société a responsabilité limitée au capital de 208.000,00 euros dont le siege social est situé 437 domaine de la Vigne a BONDUES (5991O); elle et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 534 721 576. Elle est représentée par son gérant, Monsieur Loic POLLET. Cette société est une société holding, associée unique de la société VELEC HOLDING SARL et de la société VELEC SYSTEMES.
Elle a pour objet : L'étude, la création, l'exploitation, le financement, la prise de participation, la direction et le contrle de toutes entreprises commerciales, industrielles, agricoles ou immobilieres, par voie de création de sociétés nouvelles, apports, souscription ou acquisition de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou
autrement, l'assistance du groupe ainsi constitué ; La gestion de ses participations et la réalisation en faveur des filiales et sociétés dans lesquelles la société détient une participation, de prestations et de services financiers, administratifs, comptables, juridiques ou autres ; La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans
toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la pris, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; Et, généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres
ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a 1'objet de la société ou susceptible de contribuer a son développement.
1.2.2_ Société bénéficiaire des apports
La société VELEC HOLDING est une Société par Actions Simplifiée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 840 515 548
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Le siege social est fixé a Bondues (59910), Parc d'activités de Ravennes les francs, 6 rue Marie Curie. La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La société a pour objet : L'étude, la création, l'exploitation, le financement, la prise de participation, la direction et le contrle de toutes entreprises commerciales, industrielles, agricoles ou immobiliéres, par voie de création de sociétés nouvelles, apports, souscription ou acquisition de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement, l'assistance du groupe ainsi constitué ; La gestion de ses participations et la réalisation en faveur des filiales et sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, de prestations et de services financiers, administratifs, comptables, juridiques ou autres ; L'acquisition, la propriété, l'échange ainsi que la location, l'administration et la gérance de tous biens immobiliers, mobiliers, créances et placements tels que les valeurs mobilieres, les titres, les droits sociaux, les contrats de capitalisations, et autres produits financiers portant intérét ; Et, généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet de la société ou susceptibles de contribuer a son développement.
1.2.3_ Sociétés dont les titres sont apportés
La société par actions simplifiée VELEC SYSTEMES est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 407 876 093. Elle a été constituée le 4 juin 1996. Son capital est de 38.112,25 euros, divisé en 2.500 actions. Son siege social est a Bondues (59910), Parc d'activités de Ravennes les francs, 6 rue Marie Curie.
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger : L'étude, la réalisation, l'achat et la vente d'automatismes et de tous systemes électroniques de comptage, de distribution et de conditionnement destinés a l'industrie. :
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes, pouvant favoriser son extension ou son développement ; La participation de la société par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Cette société est détenue a 100 % par la société ALYZE SARL.
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1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le contrat d'apport entre la société ALYZE et la société VELEC HOLDING
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1 Caractéristiques de l'apport
L'apport sera réalisé avec effet a la date de signature du procs-verbal des décisions de l'associé unique de VELEC HOLDING. La date prévisionnelle de cette décision de l'associé unique est prévue pour le 13 juillet 2018. Il s'agit d'un apport de titres de la société VELEC SYSTEMES, représentant un pourcentage de 36 % de cette société.
1.3.2 Aspects fiscaux
En application des dispositions des articles 210 A et B du Code général des impôts. l'apporteur entend bénéficier du sursis d'imposition de la plus-value dégagée a la suite de l'apport des titres de la société VELEC SYSTEMES, en contrepartie desquels la société ALYZE se verra attribuer, en rémunération de son apport, des titres de la société VELEC HOLDING. Le contrat d'apport sera enregistré au droit fixe, conformément aux dispositions prévues par l'article 810, 1. du Code Général des Impôts.
1.3.3 Rémunération des apports
En rémunération des apports évalué a UN MILLION CENT SEIZE MILLE euros (1.116.000,00 euros) il sera attribué a la société ALYZE SARL un total de 1.116.000 actions de UN euro chacune, entierement libérées et a créer par la société VELEC HOLDING SAS, a titre d'augmentation de son capital. Nous n'avons pas relevé d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.4 Présentation de l'apport
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
L'apport implique des sociétés sous contrle commun. Au regard du reglement ANC n 2017-01 modifiant le rêglement ANC n°2014-03, et des articles 213-1 a 213-3 du PCG 2018, 1'opération s'analyse comme un apport de titres isolés ; cet apport est donc évalué a la valeur réelle.
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Les titres apportés sont ceux d'une société d'ingénierie. L'évaluation a été faite sur la base d'une évaluation calculée sur la base des comptes des deux dernires années et d'une situation intermédiaire au 31/05/2018. La société clturant ses comptes au 30 juin de chaque année, la situation intermédiaire est proche du résultat de l'exercice complet. L'évaluation est effectuée a partir de la méthode des multiples de l'EBE (Excédent Brut d'Exploitation) retraitée de la trésorerie disponible et diminuée des dettes financieres.
1.4.2 Description et valeur des apports
Les titres de la société dont l'apport est envisagé a titre d'augmentation de capital de la société VELEC HOLDING SAS ont été évalués a leur valeur réelle. Sur cette base, la valorisation des titres apportés est la suivante :
900 actions de la société par actions simplifiée VELEC SYSTEMES : 1.116.000,00 £
le total des apports constituera l'augmentation de capital de la société VELEC HOLDING SAS soit 1.116.000 £.
A l'issue de l'apport des titres de VELEC SYSTEMES SAS, le capital final de la société VELEC HOLDING SAS sera de 1.116.100 £ : - le capital initial est de 100 £ - l'augmentation de capital, issue de l'apport des titres VELEC SYSTEMES SAS, est de 1.116.000 euros.
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, applicable a cette mission.
Notre mission ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée par un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des évenements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date de l'assemblée appréciant l'augmentation de capital.
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Notre mission a pour objet d'éclairer l'associé unique de VELEC HOLDING SAS sur la valeur des apports devant étre effectués par ALYZE SARL.
Nos diligences ont notamment consisté :
> A prendre connaissance du contrat d'apport entre la société ALYZE SARL et la société VELEC HOLDING SAS : A nous entretenir avec le dirigeant d'ALYZE et de VELEC SYSTEMES, ainsi qu'avec les intervenants pour cette l'opération et leurs conseils, afin de comprendre l'opération envisagée et ses modalités économiques, comptables, fiscales et juridiques, d'appréhender le contexte dans lequel elle se situe et d'analyser les modalités retenues : > A contrôler la réalité des apports et apprécier l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété : A prendre connaissance de l'évaluation de la société dont les titres sont apportés en analysant les modalités de détermination des valeurs attribuées aux biens composant l'actif de la société dont les titres font l'objet de l' apport ; A examiner les informations comptables disponibles ; A approcher la valeur retenue par d'autres méthodes usuelles pour ce type de mission ; A nous assurer que les comptes annuels de la société dont les titres sont apportés ont fait l'objet d'une certification sans réserve au 30 juin 2017 par le commissaire aux comptes.
> A vérifier que la situation intermédiaire établie au 31 mai 2018 l'a été avec les mémes méthodes et régles de prudence que les comptes annuels.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la reglementation comptable
Les comptes annuels de la société VELEC SYSTEMES au 30 juin 2017 ont été certifié sans réserve par le commissaire aux comptes. La méthode de valorisation utilisée et les multiples choisis sont conformes aux pratiques usuelles pour ce type de valorisation de société a caractre industriel. Compte tenu des options comptables de laisser en charges de l'exercice les dépenses engagées en Recherche Développement un coefficient de valorisation plus élevé aurait pu se justifier. De méme, l'absence de prise en compte des perspectives futures et du prévisionnel traduit un choix prudent dans les valeurs retenues.
L'apport envisagé est effectué par une personne morale. Le contrat d'apport indique que la valeur réelle estimée des actions apportées est retenue en tant que valeur d'apport. Nous estimons que le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du reglement n'2014-03 modifié par le reglement n'2017-01 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et au Plan Comptable Général, et n' appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
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2.3 Réalité des apports
Dans le cadre de nos travaux, nous avons pris connaissance des mails confirmant que la levée des nantissements, sur les titres objets de l'apport, par la Banque Populaire du Nord et le Crédit Agricole Nord de France était en cours. La derniere échéance sur le financement initial du rachat de la société étant prévu en octobre 2018.
2.4 Appréciation de la valeur des apports
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports de titres de la société VELEC SYSTEMES SAS.
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport en nature des titres de la société VELEC SYSTEMES SAS s'élevant a 1.116.000,00 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, correspond au moins a la valeur nominale des parts a émettre par la société bénéficiaire des apports. Aucun avantage particulier n'a été stipulé dans le cadre de cet apport.
Fait a Lille, le 4 juillet 2018
Le Commissaire aux apports, SARL Audit & Commissariat AINE & DELDIQUE Associés
Rémy AINE
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Code grelfe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2018 B 02113
Numéro SIREN : 840 515 548
Nom ou denomination : VELEC HOLDING
Ce depot a ete enregistre le 06/07/2018 sous le numéro de dépot 10644
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE METROPOLE 445 boulevard Gambetta
CS 60455 59338 Tourcoing Cedex
ERNST & YOUNG SOCIETE D'AVOCATS 14 rue du Vieux Faubourg 59042 Lille Cedex
RECEPISSE DE DEPOT D'ACTES
Dénomination : VELEC HOLDING Numéro.RCS : 840 515 548 Numéro.Gestion : 2018B02113 Eorme Juridique : Société par actions simplifiée
Adresse : 6 rue Marie Curie Parc d'Activité de Ravennes les Francs 59910 Bondues
1 - Iype d'acte : Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports en nature effectués par la SARL ALIZE Date de l'acte : 04/07/2018
Ce dépt recu au greffe le 05/07/2018 a été enregistré par le greffier soussigné le 06/07/2018 sous le numéro 2018R010644 (2018 26328).
Délivré a Lille Métropole le 6 juillet 2018
Le Greffier,
Greffc du Tribunal dc Commcrcc dc Lillc-Mctropolc VP 06/07/2018 09:41:57 Pagc 1/1 *183407338*
Zci8 R c.ic6l4
Audit cr Commissariat AINE er DELDIQUE Associes SARL Societe de Commissariat aux Comptes,
Inscrite sur la liste nationale des Commissaires aux Comptes, rattachiée a la C'RCC de Douai
Audit Cr Commissariat AINE er DELDIQUE Associés SARL
Societé de Commissariat aux Comptes,
Inscrite sur la liste nationale des Commissaires aux Comptes, rattachée a la CRCC de Douai
SAS VELEC HOLDING
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports Apports en nature effectués par la société ALYZE, Société A Responsabilité Limitée A la société VELEC HOLDING, Société par Actions Simplifiée
A l'associé unique.
En exécution de la mission qui nous a été confiée en date du 22 juin 2018 par décision de l'associé unique de la société VELEC HOLDING, concernant les apports en nature de titres de la société VELEC SYSTEMES par la société ALYZE SARL au profit de la société VELEC HOLDING SAS, dans le cadre de l'augmentation de capital de cette derniere, nous avons établi le présent rapport conformément aux dispositions de l'article L 227-147 du Code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le projet de contrat d'apport entre la société ALYZE SARL et la société VELEC HOLDING SAS. Il s'agit d'un apport en nature d'actions de la société VELEC SYSTEMES SAS détenues par la société ALYZE SARL. Cet apport en nature est destiné a augmenter le capital de la société VELEC HOLDING SAS. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en æuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports et a apprécier les éventuels avantages particuliers stipulés.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Notre rapport est établi selon le plan suivant :
1- Présentation de l'opération et description des apports
2- Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports
3- Conclusion
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PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte général et objectifs de l'opération
L'opération envisagée consiste en l'apport de :
900 actions de la société VELEC SYSTEMES SAS Par la société ALYZE SARL a la société VELEC HOLDING SAS. Cette opération s'inscrit dans le cadre d'une opération de réorganisation patrimoniale et de reconfiguration de l'actionnariat de détention de la société VELEC SYSTEMES, notamment avec l'objectif de pouvoir ouvrir le capital de la bénéficiaire des apports aux salariés.
1.2 Présentation des parties en présence
1.2.1 Société apporteuse
La société ALYZE est une société a responsabilité limitée au capital de 208.000,00 euros dont le siege social est situé 437 domaine de la Vigne a BONDUES (5991O); elle et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 534 721 576. Elle est représentée par son gérant, Monsieur Loic POLLET. Cette société est une société holding, associée unique de la société VELEC HOLDING SARL et de la société VELEC SYSTEMES.
Elle a pour objet : L'étude, la création, l'exploitation, le financement, la prise de participation, la direction et le contrle de toutes entreprises commerciales, industrielles, agricoles ou immobilieres, par voie de création de sociétés nouvelles, apports, souscription ou acquisition de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou
autrement, l'assistance du groupe ainsi constitué ; La gestion de ses participations et la réalisation en faveur des filiales et sociétés dans lesquelles la société détient une participation, de prestations et de services financiers, administratifs, comptables, juridiques ou autres ; La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans
toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la pris, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; Et, généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres
ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a 1'objet de la société ou susceptible de contribuer a son développement.
1.2.2_ Société bénéficiaire des apports
La société VELEC HOLDING est une Société par Actions Simplifiée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 840 515 548
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Le siege social est fixé a Bondues (59910), Parc d'activités de Ravennes les francs, 6 rue Marie Curie. La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La société a pour objet : L'étude, la création, l'exploitation, le financement, la prise de participation, la direction et le contrle de toutes entreprises commerciales, industrielles, agricoles ou immobiliéres, par voie de création de sociétés nouvelles, apports, souscription ou acquisition de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement, l'assistance du groupe ainsi constitué ; La gestion de ses participations et la réalisation en faveur des filiales et sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, de prestations et de services financiers, administratifs, comptables, juridiques ou autres ; L'acquisition, la propriété, l'échange ainsi que la location, l'administration et la gérance de tous biens immobiliers, mobiliers, créances et placements tels que les valeurs mobilieres, les titres, les droits sociaux, les contrats de capitalisations, et autres produits financiers portant intérét ; Et, généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet de la société ou susceptibles de contribuer a son développement.
1.2.3_ Sociétés dont les titres sont apportés
La société par actions simplifiée VELEC SYSTEMES est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 407 876 093. Elle a été constituée le 4 juin 1996. Son capital est de 38.112,25 euros, divisé en 2.500 actions. Son siege social est a Bondues (59910), Parc d'activités de Ravennes les francs, 6 rue Marie Curie.
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger : L'étude, la réalisation, l'achat et la vente d'automatismes et de tous systemes électroniques de comptage, de distribution et de conditionnement destinés a l'industrie. :
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes, pouvant favoriser son extension ou son développement ; La participation de la société par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Cette société est détenue a 100 % par la société ALYZE SARL.
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1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le contrat d'apport entre la société ALYZE et la société VELEC HOLDING
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1 Caractéristiques de l'apport
L'apport sera réalisé avec effet a la date de signature du procs-verbal des décisions de l'associé unique de VELEC HOLDING. La date prévisionnelle de cette décision de l'associé unique est prévue pour le 13 juillet 2018. Il s'agit d'un apport de titres de la société VELEC SYSTEMES, représentant un pourcentage de 36 % de cette société.
1.3.2 Aspects fiscaux
En application des dispositions des articles 210 A et B du Code général des impôts. l'apporteur entend bénéficier du sursis d'imposition de la plus-value dégagée a la suite de l'apport des titres de la société VELEC SYSTEMES, en contrepartie desquels la société ALYZE se verra attribuer, en rémunération de son apport, des titres de la société VELEC HOLDING. Le contrat d'apport sera enregistré au droit fixe, conformément aux dispositions prévues par l'article 810, 1. du Code Général des Impôts.
1.3.3 Rémunération des apports
En rémunération des apports évalué a UN MILLION CENT SEIZE MILLE euros (1.116.000,00 euros) il sera attribué a la société ALYZE SARL un total de 1.116.000 actions de UN euro chacune, entierement libérées et a créer par la société VELEC HOLDING SAS, a titre d'augmentation de son capital. Nous n'avons pas relevé d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.4 Présentation de l'apport
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
L'apport implique des sociétés sous contrle commun. Au regard du reglement ANC n 2017-01 modifiant le rêglement ANC n°2014-03, et des articles 213-1 a 213-3 du PCG 2018, 1'opération s'analyse comme un apport de titres isolés ; cet apport est donc évalué a la valeur réelle.
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Les titres apportés sont ceux d'une société d'ingénierie. L'évaluation a été faite sur la base d'une évaluation calculée sur la base des comptes des deux dernires années et d'une situation intermédiaire au 31/05/2018. La société clturant ses comptes au 30 juin de chaque année, la situation intermédiaire est proche du résultat de l'exercice complet. L'évaluation est effectuée a partir de la méthode des multiples de l'EBE (Excédent Brut d'Exploitation) retraitée de la trésorerie disponible et diminuée des dettes financieres.
1.4.2 Description et valeur des apports
Les titres de la société dont l'apport est envisagé a titre d'augmentation de capital de la société VELEC HOLDING SAS ont été évalués a leur valeur réelle. Sur cette base, la valorisation des titres apportés est la suivante :
900 actions de la société par actions simplifiée VELEC SYSTEMES : 1.116.000,00 £
le total des apports constituera l'augmentation de capital de la société VELEC HOLDING SAS soit 1.116.000 £.
A l'issue de l'apport des titres de VELEC SYSTEMES SAS, le capital final de la société VELEC HOLDING SAS sera de 1.116.100 £ : - le capital initial est de 100 £ - l'augmentation de capital, issue de l'apport des titres VELEC SYSTEMES SAS, est de 1.116.000 euros.
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, applicable a cette mission.
Notre mission ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée par un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des évenements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date de l'assemblée appréciant l'augmentation de capital.
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Notre mission a pour objet d'éclairer l'associé unique de VELEC HOLDING SAS sur la valeur des apports devant étre effectués par ALYZE SARL.
Nos diligences ont notamment consisté :
> A prendre connaissance du contrat d'apport entre la société ALYZE SARL et la société VELEC HOLDING SAS : A nous entretenir avec le dirigeant d'ALYZE et de VELEC SYSTEMES, ainsi qu'avec les intervenants pour cette l'opération et leurs conseils, afin de comprendre l'opération envisagée et ses modalités économiques, comptables, fiscales et juridiques, d'appréhender le contexte dans lequel elle se situe et d'analyser les modalités retenues : > A contrôler la réalité des apports et apprécier l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété : A prendre connaissance de l'évaluation de la société dont les titres sont apportés en analysant les modalités de détermination des valeurs attribuées aux biens composant l'actif de la société dont les titres font l'objet de l' apport ; A examiner les informations comptables disponibles ; A approcher la valeur retenue par d'autres méthodes usuelles pour ce type de mission ; A nous assurer que les comptes annuels de la société dont les titres sont apportés ont fait l'objet d'une certification sans réserve au 30 juin 2017 par le commissaire aux comptes.
> A vérifier que la situation intermédiaire établie au 31 mai 2018 l'a été avec les mémes méthodes et régles de prudence que les comptes annuels.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la reglementation comptable
Les comptes annuels de la société VELEC SYSTEMES au 30 juin 2017 ont été certifié sans réserve par le commissaire aux comptes. La méthode de valorisation utilisée et les multiples choisis sont conformes aux pratiques usuelles pour ce type de valorisation de société a caractre industriel. Compte tenu des options comptables de laisser en charges de l'exercice les dépenses engagées en Recherche Développement un coefficient de valorisation plus élevé aurait pu se justifier. De méme, l'absence de prise en compte des perspectives futures et du prévisionnel traduit un choix prudent dans les valeurs retenues.
L'apport envisagé est effectué par une personne morale. Le contrat d'apport indique que la valeur réelle estimée des actions apportées est retenue en tant que valeur d'apport. Nous estimons que le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du reglement n'2014-03 modifié par le reglement n'2017-01 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et au Plan Comptable Général, et n' appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
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2.3 Réalité des apports
Dans le cadre de nos travaux, nous avons pris connaissance des mails confirmant que la levée des nantissements, sur les titres objets de l'apport, par la Banque Populaire du Nord et le Crédit Agricole Nord de France était en cours. La derniere échéance sur le financement initial du rachat de la société étant prévu en octobre 2018.
2.4 Appréciation de la valeur des apports
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports de titres de la société VELEC SYSTEMES SAS.
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport en nature des titres de la société VELEC SYSTEMES SAS s'élevant a 1.116.000,00 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, correspond au moins a la valeur nominale des parts a émettre par la société bénéficiaire des apports. Aucun avantage particulier n'a été stipulé dans le cadre de cet apport.
Fait a Lille, le 4 juillet 2018
Le Commissaire aux apports, SARL Audit & Commissariat AINE & DELDIQUE Associés
Rémy AINE
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