ALIMEX
Acte du 3 mars 2023
Début de l'acte
RCS: STRASBOURG
Code greffe : 6752
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de STRAsBOURG atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1986 B 00325 Numero SIREN : 334 689 239
Nom ou denomination : ALIMEX
Ce depot a ete enregistré le 03/03/2023 sous le numero de depot 2962
ALIMEX Société a responsabilité limitéc au capital de 150.000 euros Siege social : 3. rue dc Picardic - 67116 REICHSTETT RCS STRASBOURG 334 689 239
Code greffe : 6752
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de STRAsBOURG atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1986 B 00325 Numero SIREN : 334 689 239
Nom ou denomination : ALIMEX
Ce depot a ete enregistré le 03/03/2023 sous le numero de depot 2962
ALIMEX Société a responsabilité limitéc au capital de 150.000 euros Siege social : 3. rue dc Picardic - 67116 REICHSTETT RCS STRASBOURG 334 689 239
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 1ER OCTOBRE 2008
L'an deux mille huit. le premier ociobre, a dix-sept heures.
tes associés de ta société se sont réunis en assemblée générale extraordinairc au siege social. sur convocation de la gerance.
Sont presents :
La societé AL1MEX HOLDING. propriétaire de 375 parts Madame Nurscta DUMAN. proprietaire de. 125 parts
500 parts soit un total de ....
sur les 500 parts composant le capital social.
L assembléc est présidéc par Monsieur BASER Nurdogan. gérant non associé.
l.c Président de séance constate que l'assembléc peut valablemen délibérer et prendre ses decisions a la majorite requise.
Le Président de seance dépose sur te bureau ct met a la disposition de l'assemblee :
le rapport de la gérance. .c texte des résolutions proposées au vote de l'assembléc.
I1 déclare que ces memes pieces ont éte mises a la disposition des associés dans les délais légaux ct quc ces derniers oni cu la possibilité de poser. pendant ce meme délai, toutes questions a la gerance. ce don T'assemblée lui donne acte.
Puis le Président de séance rappelle quc l'ordre du jour de la présente asscinblée est le suivant :
constatation de l'appori de parts sociales a la société ALIMEX HOLDING et modifications correlatives des statuts : pouvoirs pour formalites.
Le Président de séance donne cnsuite tccture du rapport de la gérance.
Entin il declare la discussion ouverte.
Personne ne demandant ja parole. il met successivement aux voix les résolutions inscrites a Tordre du jour :
1
ND
tes associés de ta société se sont réunis en assemblée générale extraordinairc au siege social. sur convocation de la gerance.
Sont presents :
La societé AL1MEX HOLDING. propriétaire de 375 parts Madame Nurscta DUMAN. proprietaire de. 125 parts
500 parts soit un total de ....
sur les 500 parts composant le capital social.
L assembléc est présidéc par Monsieur BASER Nurdogan. gérant non associé.
l.c Président de séance constate que l'assembléc peut valablemen délibérer et prendre ses decisions a la majorite requise.
Le Président de seance dépose sur te bureau ct met a la disposition de l'assemblee :
le rapport de la gérance. .c texte des résolutions proposées au vote de l'assembléc.
I1 déclare que ces memes pieces ont éte mises a la disposition des associés dans les délais légaux ct quc ces derniers oni cu la possibilité de poser. pendant ce meme délai, toutes questions a la gerance. ce don T'assemblée lui donne acte.
Puis le Président de séance rappelle quc l'ordre du jour de la présente asscinblée est le suivant :
constatation de l'appori de parts sociales a la société ALIMEX HOLDING et modifications correlatives des statuts : pouvoirs pour formalites.
Le Président de séance donne cnsuite tccture du rapport de la gérance.
Entin il declare la discussion ouverte.
Personne ne demandant ja parole. il met successivement aux voix les résolutions inscrites a Tordre du jour :
1
ND
PREMIERE RESOLUTION
Aprés avoir pris connaissance du contrat d'apport du 1" octobre 2008 par lequel Madame Nurscfa DUMAN, Monsicur Nurdogan BASER ct Monsicur Erdogan BASER apportent rcspcctivemcnt a la société ALIMEX HOLDING t25. 125 ct 125 parts socialcs icur appartenant dans la société ALIMEX, l'assemblée généralc décide de modifier les articlcs 7 < Apports > ct 10 -- Capital social > des statuts commc suit :
Article 7 - Apports
A ln csttn le tndtr ont H a Saetcle les appor u+
Monaicur All ic Huin apate a l Sowiete t anmmc k >t i7? ..+1 iranc-.. ++YwIt IIIN ceatiae". ++ s.+.+ repiescntm: Ete pan. wchales. tmerotecs de Is e
MLnstCm 3Af R A: T c a m N1cte a nnc Hi/: +: IxotIA1 trame-. ! n ao t w DE1A MH!t tMOtA1 Q IN/I curos I+ ..!!!!Accutim.! 15.1++ wexntnt :n pl wes tmerccde 166+Et:
iici: Y Y I Axdk pk a Lr Nctcte k omme ic t ! :::
nme.*.s!ttepcan 8parttc.merlc.
Wsicur Y A N !:l pc : i Ncketc i wwmne k i I+Y
+.++ tecntat 8 art wcates. 1er.+ 1.
act
Rtn.kdt
pprl. mcraite**+ s2s curw
+.l.o: de pichar
tar cession :
I n daic a .8 Ar:l I&. Moicu KH tt Halit ccde Eh m. ..ence! tn ht- Mlnlune D M A urxfa c BWSl R. demear: a:t . .. hrrage a schitighenn
I n dtc t 1& Ari1 -9&6. Monar YAl lN Ptks cedc 8 p tr ecde tciu-. Alad.une D MA Nnscla nee B Sl.R. demeura:t . .. .i.. nrrae a Schiltigheim In dt. su '8 Aw.! n. Motscu IAf Andtk+k x : -. enee k a
ND
Pat domion :
+ne t epiemtt n.. Mhticar B R Ah ce cpww. Wnme Hac: B1>F R :cc f AES WY AN s
rc.cs dc 2 .
1n ac d E Scpcubrc c0 Mnsicu BAR A .cd namerev de :66 a 200 comu c unt
+ par cale. nmer.ec de 166 E28. a M*t. SredelAbalnSehuitighm
. pir: wnle. hulct.wees dc 2 a a M R.cn leT.hatraNchhahm
t ds . Scptcmrc 200.. Mndamc B.St R Fat pr ate numichces t o1a-1. commie n
par enics. numchotees c aFE. A1.. i R.de...m & rue de I Ahatt ir Shltiehim
..:.i.R.demciran.t
+te de I Anattoi: Nchiughe.m.
Par apports :
: En date du 1" octobre 2008. Madame Nurseta DCMAN u upporté a la societé :1LIMEX HOLDING 135 parts so-iales sur tes 500 composamis le capital de ta sociéte .4LIMEX. F:n dute tu 1 octobre 2008. Monsicur Nurdogan BASER a apporté la sociét& ALIA1EX1IO1.DING 125 paurts sociules sur les 5 composans le capital dle la societé Al.IMEX. : En date du 1" octobre 2008. Monsicur Erdogan BASER a apporte t 1a socicte AL1MEX HOLDING 125 parts sociales sur les 500 composants le capital de la sociéte 41.lMEX.
Artictc 10 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social s tlevait t lu constittion a 50.000.franes. soit 7.622.42 E
Suite a t4GE du 15072005. tc montant du capital a éte porté a 150.000) E par incorporation de la reserve speciale tes plux-values long terme ct des sommes figurant au poste & Report a Nouvea
1l est livise cn 500 parts de 300 cros chacumc. cntieremen tibérecs. nmerotées de I d 500 ct uttribnees aux assoeies comme suit :
Madame Nusefa DC.MA.N. 125 parts dconeirencc decenringi-cingparts.ci nmerotees de I a 125. ALIMEN HOLDING. 375 parts a concurrence de trois cent soixante-quinee parts. ci namerotôes de 126 a 500.
Totat egal a nombre de paris composam le capital social. 500 parts soit cinp cent paris. ci.....
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite
DD
Article 7 - Apports
A ln csttn le tndtr ont H a Saetcle les appor u+
Monaicur All ic Huin apate a l Sowiete t anmmc k >t i7? ..+1 iranc-.. ++YwIt IIIN ceatiae". ++ s.+.+ repiescntm: Ete pan. wchales. tmerotecs de Is e
MLnstCm 3Af R A: T c a m N1cte a nnc Hi/: +: IxotIA1 trame-. ! n ao t w DE1A MH!t tMOtA1 Q IN/I curos I+ ..!!!!Accutim.! 15.1++ wexntnt :n pl wes tmerccde 166+Et:
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nme.*.s!ttepcan 8parttc.merlc.
Wsicur Y A N !:l pc : i Ncketc i wwmne k i I+Y
+.++ tecntat 8 art wcates. 1er.+ 1.
act
Rtn.kdt
pprl. mcraite**+ s2s curw
+.l.o: de pichar
tar cession :
I n daic a .8 Ar:l I&. Moicu KH tt Halit ccde Eh m. ..ence! tn ht- Mlnlune D M A urxfa c BWSl R. demear: a:t . .. hrrage a schitighenn
I n dtc t 1& Ari1 -9&6. Monar YAl lN Ptks cedc 8 p tr ecde tciu-. Alad.une D MA Nnscla nee B Sl.R. demeura:t . .. .i.. nrrae a Schiltigheim In dt. su '8 Aw.! n. Motscu IAf Andtk+k x : -. enee k a
ND
Pat domion :
+ne t epiemtt n.. Mhticar B R Ah ce cpww. Wnme Hac: B1>F R :cc f AES WY AN s
rc.cs dc 2 .
1n ac d E Scpcubrc c0 Mnsicu BAR A .cd namerev de :66 a 200 comu c unt
+ par cale. nmer.ec de 166 E28. a M*t. SredelAbalnSehuitighm
. pir: wnle. hulct.wees dc 2 a a M R.cn leT.hatraNchhahm
t ds . Scptcmrc 200.. Mndamc B.St R Fat pr ate numichces t o1a-1. commie n
par enics. numchotees c aFE. A1.. i R.de...m & rue de I Ahatt ir Shltiehim
..:.i.R.demciran.t
+te de I Anattoi: Nchiughe.m.
Par apports :
: En date du 1" octobre 2008. Madame Nurseta DCMAN u upporté a la societé :1LIMEX HOLDING 135 parts so-iales sur tes 500 composamis le capital de ta sociéte .4LIMEX. F:n dute tu 1 octobre 2008. Monsicur Nurdogan BASER a apporté la sociét& ALIA1EX1IO1.DING 125 paurts sociules sur les 5 composans le capital dle la societé Al.IMEX. : En date du 1" octobre 2008. Monsicur Erdogan BASER a apporte t 1a socicte AL1MEX HOLDING 125 parts sociales sur les 500 composants le capital de la sociéte 41.lMEX.
Artictc 10 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social s tlevait t lu constittion a 50.000.franes. soit 7.622.42 E
Suite a t4GE du 15072005. tc montant du capital a éte porté a 150.000) E par incorporation de la reserve speciale tes plux-values long terme ct des sommes figurant au poste & Report a Nouvea
1l est livise cn 500 parts de 300 cros chacumc. cntieremen tibérecs. nmerotées de I d 500 ct uttribnees aux assoeies comme suit :
Madame Nusefa DC.MA.N. 125 parts dconeirencc decenringi-cingparts.ci nmerotees de I a 125. ALIMEN HOLDING. 375 parts a concurrence de trois cent soixante-quinee parts. ci namerotôes de 126 a 500.
Totat egal a nombre de paris composam le capital social. 500 parts soit cinp cent paris. ci.....
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite
DD
DEUXIEME RESOLUTION
L'assembléc générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copic ou d'un extrait du présent proces-verbal. a l'effet d'accomplir toutcs formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
Plus rien n'etant a l'ordre du jour. la séance est levéc.
De tout ce quc dessus. il a été dressé le présent proces-verbal qui. apres lecture. a été signé pat les associés.
Madame Nursefa DUMAN
Societe Al1MEX HOLDING Représentée par Monsieur Nurdogan BASER
CONTRAT D'APPORT
ENTRE LES SOUSSIGNES
Madame Nursefa DUMAN, née BASER
née le 1" janvier 1968,a GEREDE (Turquie),
de nationalité turque,
demeurant 14, rue de l'abattoir 67300 SCHILTIGHEIM,
Monsieur Nurdogan BASER
né le 23 avril 1971,à GEREDE (Turquie),
de nationalité francaise,
demeurant 18,rue Upsal - 67000 STRASBOURG
Monsieur Erdogan BASER
né lc 16 juin 1980,a SRASBOURG
de nationalité francaise,
demeurant 14, rue Jean Jacques Rousseau - 67800 HOENHEIM
Ci-aprés dénommé < Les apporteurs>
d'une part,
ET
La Societé ALIMEX HOLDING
Société a responsabilité limitée,
au capital de 255000 euros
Siege social : 3, rue de Picardie - 67116 REICHSTETT
Sociéte en formation,
représentée par Monsieur Nurdogan BASER agissant en qualité de gérant de ladite société
Ci-apres dénommée < La Société bénéficiaire
d'autre part,
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
I - DECLARATION
Madane Nursefa DUMAN, Monsieur Nurdogan BASER ct Monsieur Erdogan BASER déclarent expressément ne pas étre liés par un pacte civil de solidarité.
Madame Nursefa DUMAN, Monsicur Nurdogan BASER et Monsieur Erdogan BASER déclarent quc Ies biens apportés n'appartiennent pas a leur communauté de bien.
II-APPORT
Les apporteurs, soussignés de premire part, apportent a la Société ALIMEX HOLDING, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ce qui est accepté par Monsieur Nurdogan BASER, és-qualités, Ies biens ci-aprés désignés ct évalués commc suit :
1. Biens apportés
Madame Nursefa DUMAN fait apport de cent vingt cinq parts (125) sociales de la Société ALlMEX SARL dont le siege social est fixé a 3,rue de Picardie - 67116 REICHSTETT.
Monsieur Nurdogan BASER fait apport de cent vingt cinq parts (125) socialcs de la Société ALIMEX SARL dont le sige social est fixé a 3,rue de Picardie - 67116 REICHSTETT.
Monsieur Erdogan BASER fait apport de cent vingt cinq parts (125) sociales de la Société ALIMEX SARL dont le siege sociai est fixé a 3,rue de Picardic - 67116 REICHSTETT.
2. Evaluation
Lesdits biens évalués a la somme de 255 000 euros.
Les évaluations ci-dessus retenucs sont celles proposées par Monsicur Jean-Michet AUMONT, commissaire inscrit 20, avenue Neuhof - 67100 STRASBOURG, désigne en qualité de Commissaire aux apports par décision unanime des associés. Un originat du rapport de Monsicur Jean-Michcl AUMONT, Commissairc aux apports demeurera annexé au présent contrat.
I - REMUNERATION DE L'APPORT
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné, évalué à 255 000 euros, il sera attribué & l'apporteur 2550 parts sociaies nouvelles de 100 euros chacune, entirement libérées numérotées de 1 à 2$50, de la Société ALIMEX HOLDING, répartics entre les apportcurs de la facon suivante :
Madame Nurscfa DUMAN : 850 parts Monsieur Nurdogan BASER : 850 parts
Monsieur Erdogan BASER : 850parts
IV - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile au siége de la société ALIMEX HOLDING sis 3 rue de Picardie -67116 REICHSTETT
V · AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment sous les peines édictées par la loi que le présent actc exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés.
VI-FRAIS
Lcs frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont a la charge de la Société bénéficiaire qui s'oblige & tes payer.
Fait en 6 exemplaires. A REICHSTETT, Lc 1e octobre 2008
Madame Nursefa DUMAN
Monsieur Nurdogan BASER
Monsieur Erdogan BASER
MA
ALIMEX S.A.R.L. Société & responsabilité limitée au capital de 150 000 £ 3 rue de Picardie 67116 REICHSTETT
Rapport du Commissaire aux Apports
Jean-Michel AUMONT Commissaire aux comptes 20 avenue de Neuhof 67100 STRASBOURG
Strasbourg, le 24 octobre 2008
Cabinet Jean-Michel AUMONT - 20 avenue de Neuhof - 67100 STRASBOURG Tel..: 03 88 24 55 35 - Fax : 03 88 24 55 75 - E-mail : infos@cabinet-aumont.com
SIRET N * 413 439 654 000 42 Banque CIAL Strasbourg 10037 00136 82 13 40 5S 750 40 Membre d'une association d gestion agr&ée acceptam a ce titre le réglement dex honoraires par chque libellé a son nom
ALIMEX S.A.R.L. Société à responsabilité limitée au capital de 150 000 € 3 rue de Picardie 67116 REICHSTETT
Rapport du Commissaire aux Apports
Messieurs les associés de la société ALIMEX S.A.R.L.,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime des associés de la société ALIMEX HOLDING en date du 05 août 2008 concernant l'apport des 375 titres de la société ALIMEX S.A.R.L. a la société ALIMEX HOLDING S.A.R.L., nous avons établi le présent rapport prévu par l'article 223-9 du code de commerce.
L'actif net apporté a éte arrété dans le projet de traité d'apport signé par les représentants des sociétés concernées en date du ler octobre 2008. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission : ces normes requierent la mise en æuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions & émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'émission.
L'opération ainsi prévue se caractérise par l'apport : M. BASER Erdogan (125 parts soit 25% du capital au prix unitaire de 300 £) M. BASER Nurdogan (125 parts soit 25% du capital au prix unitaire de 300 £) Mme BASER Nursefa (125 parts soit 25% du capital au prix unitaire de 300 €)
En échange de ces apports, chaque apporteur se verra attribuer 850 parts sociales de la société ALIMEX HOLDING S.A.R.L qui sera créée à cet effet (chaque part aura une valeur nominale de 100 £). Ainsi, le prix total de l'apport s'éléve à 255 000 €
Les travaux mis en auvre par nos soins ont consisté en : un contrle de la réalité des apports, une analyse des valeurs individuelles proposées dans le traité d'apport, une vérification, jusqu'a la date du présent rapport, de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports, une approche directe de la valeur des apports considérés dans leur ensemble
Cabinet Jean-Michel AUMONT - 20 avenue de Neuhof - 67100 STRASBOURG Tel. : 03 88 24 55 35 - Fax : 03 88 24 55 75 - E-mail : infos@cabinel-aumont.com
SIRET N * 413 439 654 000 42 Banque CIAL Strasbourg 10037 00136 82 13 40 5$ 750 40 Mernbre d'unc association de gestion agrtée acceptart à ce titre le rtgiemert des honoraires par chque libellé a son norn
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur des apports s'élevant à 255 000 e, n'est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égale au montant du capital de la société bénéficiaire de l'apport.
Fait a Strasbourg, le 24 octobre 2008
Le Commissaire aux comptes Iean=Michel AUMONT
Cabinet Jean-Michel AUMONT - 20 avenue de Neuhof - 67100 STRASBOURG Tel. : 03 88 24 55 35 - Fax : 03 88 24 55 75 - E-mail : infos@cabinet-aumont.com
SIRET N * 413 439 654 000 42 Barquc CIAL Strasbourg 10037 00136 82 13 40 55 750 40 Membre d'une association de gestion agrtée acceptart a ce titre te réglement des honoraires par chque libetté a son nom
ALIMEX Société a responsabilité limitéc au capital de 150.000 curos Siege social : 3. rue de Picardie - 67116 REICHSTETT RCS STRASBOURG 334 689 239
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
Plus rien n'etant a l'ordre du jour. la séance est levéc.
De tout ce quc dessus. il a été dressé le présent proces-verbal qui. apres lecture. a été signé pat les associés.
Madame Nursefa DUMAN
Societe Al1MEX HOLDING Représentée par Monsieur Nurdogan BASER
CONTRAT D'APPORT
ENTRE LES SOUSSIGNES
Madame Nursefa DUMAN, née BASER
née le 1" janvier 1968,a GEREDE (Turquie),
de nationalité turque,
demeurant 14, rue de l'abattoir 67300 SCHILTIGHEIM,
Monsieur Nurdogan BASER
né le 23 avril 1971,à GEREDE (Turquie),
de nationalité francaise,
demeurant 18,rue Upsal - 67000 STRASBOURG
Monsieur Erdogan BASER
né lc 16 juin 1980,a SRASBOURG
de nationalité francaise,
demeurant 14, rue Jean Jacques Rousseau - 67800 HOENHEIM
Ci-aprés dénommé < Les apporteurs>
d'une part,
ET
La Societé ALIMEX HOLDING
Société a responsabilité limitée,
au capital de 255000 euros
Siege social : 3, rue de Picardie - 67116 REICHSTETT
Sociéte en formation,
représentée par Monsieur Nurdogan BASER agissant en qualité de gérant de ladite société
Ci-apres dénommée < La Société bénéficiaire
d'autre part,
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
I - DECLARATION
Madane Nursefa DUMAN, Monsieur Nurdogan BASER ct Monsieur Erdogan BASER déclarent expressément ne pas étre liés par un pacte civil de solidarité.
Madame Nursefa DUMAN, Monsicur Nurdogan BASER et Monsieur Erdogan BASER déclarent quc Ies biens apportés n'appartiennent pas a leur communauté de bien.
II-APPORT
Les apporteurs, soussignés de premire part, apportent a la Société ALIMEX HOLDING, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ce qui est accepté par Monsieur Nurdogan BASER, és-qualités, Ies biens ci-aprés désignés ct évalués commc suit :
1. Biens apportés
Madame Nursefa DUMAN fait apport de cent vingt cinq parts (125) sociales de la Société ALlMEX SARL dont le siege social est fixé a 3,rue de Picardie - 67116 REICHSTETT.
Monsieur Nurdogan BASER fait apport de cent vingt cinq parts (125) socialcs de la Société ALIMEX SARL dont le sige social est fixé a 3,rue de Picardie - 67116 REICHSTETT.
Monsieur Erdogan BASER fait apport de cent vingt cinq parts (125) sociales de la Société ALIMEX SARL dont le siege sociai est fixé a 3,rue de Picardic - 67116 REICHSTETT.
2. Evaluation
Lesdits biens évalués a la somme de 255 000 euros.
Les évaluations ci-dessus retenucs sont celles proposées par Monsicur Jean-Michet AUMONT, commissaire inscrit 20, avenue Neuhof - 67100 STRASBOURG, désigne en qualité de Commissaire aux apports par décision unanime des associés. Un originat du rapport de Monsicur Jean-Michcl AUMONT, Commissairc aux apports demeurera annexé au présent contrat.
I - REMUNERATION DE L'APPORT
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné, évalué à 255 000 euros, il sera attribué & l'apporteur 2550 parts sociaies nouvelles de 100 euros chacune, entirement libérées numérotées de 1 à 2$50, de la Société ALIMEX HOLDING, répartics entre les apportcurs de la facon suivante :
Madame Nurscfa DUMAN : 850 parts Monsieur Nurdogan BASER : 850 parts
Monsieur Erdogan BASER : 850parts
IV - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile au siége de la société ALIMEX HOLDING sis 3 rue de Picardie -67116 REICHSTETT
V · AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment sous les peines édictées par la loi que le présent actc exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés.
VI-FRAIS
Lcs frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont a la charge de la Société bénéficiaire qui s'oblige & tes payer.
Fait en 6 exemplaires. A REICHSTETT, Lc 1e octobre 2008
Madame Nursefa DUMAN
Monsieur Nurdogan BASER
Monsieur Erdogan BASER
MA
ALIMEX S.A.R.L. Société & responsabilité limitée au capital de 150 000 £ 3 rue de Picardie 67116 REICHSTETT
Rapport du Commissaire aux Apports
Jean-Michel AUMONT Commissaire aux comptes 20 avenue de Neuhof 67100 STRASBOURG
Strasbourg, le 24 octobre 2008
Cabinet Jean-Michel AUMONT - 20 avenue de Neuhof - 67100 STRASBOURG Tel..: 03 88 24 55 35 - Fax : 03 88 24 55 75 - E-mail : infos@cabinet-aumont.com
SIRET N * 413 439 654 000 42 Banque CIAL Strasbourg 10037 00136 82 13 40 5S 750 40 Membre d'une association d gestion agr&ée acceptam a ce titre le réglement dex honoraires par chque libellé a son nom
ALIMEX S.A.R.L. Société à responsabilité limitée au capital de 150 000 € 3 rue de Picardie 67116 REICHSTETT
Rapport du Commissaire aux Apports
Messieurs les associés de la société ALIMEX S.A.R.L.,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime des associés de la société ALIMEX HOLDING en date du 05 août 2008 concernant l'apport des 375 titres de la société ALIMEX S.A.R.L. a la société ALIMEX HOLDING S.A.R.L., nous avons établi le présent rapport prévu par l'article 223-9 du code de commerce.
L'actif net apporté a éte arrété dans le projet de traité d'apport signé par les représentants des sociétés concernées en date du ler octobre 2008. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission : ces normes requierent la mise en æuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions & émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'émission.
L'opération ainsi prévue se caractérise par l'apport : M. BASER Erdogan (125 parts soit 25% du capital au prix unitaire de 300 £) M. BASER Nurdogan (125 parts soit 25% du capital au prix unitaire de 300 £) Mme BASER Nursefa (125 parts soit 25% du capital au prix unitaire de 300 €)
En échange de ces apports, chaque apporteur se verra attribuer 850 parts sociales de la société ALIMEX HOLDING S.A.R.L qui sera créée à cet effet (chaque part aura une valeur nominale de 100 £). Ainsi, le prix total de l'apport s'éléve à 255 000 €
Les travaux mis en auvre par nos soins ont consisté en : un contrle de la réalité des apports, une analyse des valeurs individuelles proposées dans le traité d'apport, une vérification, jusqu'a la date du présent rapport, de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports, une approche directe de la valeur des apports considérés dans leur ensemble
Cabinet Jean-Michel AUMONT - 20 avenue de Neuhof - 67100 STRASBOURG Tel. : 03 88 24 55 35 - Fax : 03 88 24 55 75 - E-mail : infos@cabinel-aumont.com
SIRET N * 413 439 654 000 42 Banque CIAL Strasbourg 10037 00136 82 13 40 5$ 750 40 Mernbre d'unc association de gestion agrtée acceptart à ce titre le rtgiemert des honoraires par chque libellé a son norn
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur des apports s'élevant à 255 000 e, n'est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égale au montant du capital de la société bénéficiaire de l'apport.
Fait a Strasbourg, le 24 octobre 2008
Le Commissaire aux comptes Iean=Michel AUMONT
Cabinet Jean-Michel AUMONT - 20 avenue de Neuhof - 67100 STRASBOURG Tel. : 03 88 24 55 35 - Fax : 03 88 24 55 75 - E-mail : infos@cabinet-aumont.com
SIRET N * 413 439 654 000 42 Barquc CIAL Strasbourg 10037 00136 82 13 40 55 750 40 Membre d'une association de gestion agrtée acceptart a ce titre te réglement des honoraires par chque libetté a son nom
ALIMEX Société a responsabilité limitéc au capital de 150.000 curos Siege social : 3. rue de Picardie - 67116 REICHSTETT RCS STRASBOURG 334 689 239
Statuts
LE 1cr OCTOBRE 2008
Copie certifiée conforme par le Gérant
ALIMEX SAR1. tm capital dc 1 50 000 E Sicge xacial :3. rue de Picardie - 67116 RE:11STFIT
RCSSTRASBOURG 86 B 325 Sirct 334 689 239 00047 APE 5l3 w
STATUTS
.cs esoussignes
- Nndamc Nursefn D1MAN, uec BASER demcuran n 26 rue du 8nrrage, 673a0 SCHll.1GHE1M nee Ic 1 danvicr 1968 a GtRE19E (Turquie). de nationatite jurque nsaricc ic 3 Octobre 1906 a Ntonsicnr Irlan DCAAN sous lc negime I6ga1 francais de la comnunante de biens a defint de contrat prealable a leur union.
-Aionsicur Nurdogan RASER demcur;mt ao t8 rue dtpsal, 670O0 STRA$BOU!RC ne le 23 Avril 71 a (ERED(Tnrquic)
-Monsicur Erdogan BASER demeurant au 14 rue Jean Jacques Rousseau, 67800 HOEN11EIM nc Ic 16 tain 1980 a STRASBOURG(67), de nationalite franyaise maric 1c 6 Avrit 2004 a Madamc Safnaz BAKER sous le r&gime légai franqni de la communaute de biens det'aut de contrat prealable a Jeur union.
Ont erahli ainsi qu il suit les stuts d'une Societe a responsabilite limitee dew nn exister emre eux.
Copie certifiée conforme par le Gérant
ALIMEX SAR1. tm capital dc 1 50 000 E Sicge xacial :3. rue de Picardie - 67116 RE:11STFIT
RCSSTRASBOURG 86 B 325 Sirct 334 689 239 00047 APE 5l3 w
STATUTS
.cs esoussignes
- Nndamc Nursefn D1MAN, uec BASER demcuran n 26 rue du 8nrrage, 673a0 SCHll.1GHE1M nee Ic 1 danvicr 1968 a GtRE19E (Turquie). de nationatite jurque nsaricc ic 3 Octobre 1906 a Ntonsicnr Irlan DCAAN sous lc negime I6ga1 francais de la comnunante de biens a defint de contrat prealable a leur union.
-Aionsicur Nurdogan RASER demcur;mt ao t8 rue dtpsal, 670O0 STRA$BOU!RC ne le 23 Avril 71 a (ERED(Tnrquic)
-Monsicur Erdogan BASER demeurant au 14 rue Jean Jacques Rousseau, 67800 HOEN11EIM nc Ic 16 tain 1980 a STRASBOURG(67), de nationalite franyaise maric 1c 6 Avrit 2004 a Madamc Safnaz BAKER sous le r&gime légai franqni de la communaute de biens det'aut de contrat prealable a Jeur union.
Ont erahli ainsi qu il suit les stuts d'une Societe a responsabilite limitee dew nn exister emre eux.
TITRE 1 - FORME - ORJET - DENOMINATION - SIEGE - DEREE - EXERCICE
ART1CLE t-Fume
La Societe cst amc Sociere a responsabilie limitec. l:lle est regic par les dispositions du Livre deuxicme du (.ode de commerce. par toutes auues dispositions légales er régienentaires en vigucur ct par tos presents statuts.
La Societe cst amc Sociere a responsabilie limitec. l:lle est regic par les dispositions du Livre deuxicme du (.ode de commerce. par toutes auues dispositions légales er régienentaires en vigucur ct par tos presents statuts.
ARTICLE 2 -Ohjet
tn Soeiete a pour nbjet en France er a Tétranger :
Liuportation. Texportution ct toutes aures operations commereiaies pouvant concerner directement ou indirectemen. Pachai. la vente, r'échange. la consignation, l'enmagasinage des marehandises. denrées et obicts de toutes nature ct de toutes provenances.
Touies operatios de representalion, de commission ct cotaae relativeent a ces produits, marchandises, denrecs ci objets
2
1n vente cn gros, demi-gros et detail de tous fruits ct legumes frais et tous autres produits atimentatres, honcherie, oissons alcoolistes.
Ta participation de la Societe. par tous moyens, a toutes entreprises ou societes créees ou a creer. pouvamt se ralacher a Tobjet sociai, notamment par voie dc creation de sociétes nouvelics. d'apport, conmandiie, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux. fusion. alliance ou association en participation ou groupenent d'interet &conomique ou de location geranee
ct plus genéralemen, toutes operations industriclies, comnereinles ct financieres, mobilires et inmobilicres pouvant se raltacher directement ou indireeremen a t'objet social et & tous objets sinilaires ou connexes pouvant favoriser son cxtension ou san tkéveloppement
ARTICLF3-Denominntion
ta denomination de la Societe cst :
AI.IMEX
Tons les actes et documents &nnnant de la Soci&e ct destines oux tiers et notamment les lettres. Tactures. annonces ct publications diverses, doivent indiquer la denomination sociale precédée ou sivic immxliatenent des mots $ociété a responsabilite limitee on ak: T'abréviation &SARls, de Tenonciation du capital social ainsi qne du numero d'immatricularion de la Sociéte au Registre du Commerce ct des Sociees.
Liuportation. Texportution ct toutes aures operations commereiaies pouvant concerner directement ou indirectemen. Pachai. la vente, r'échange. la consignation, l'enmagasinage des marehandises. denrées et obicts de toutes nature ct de toutes provenances.
Touies operatios de representalion, de commission ct cotaae relativeent a ces produits, marchandises, denrecs ci objets
2
1n vente cn gros, demi-gros et detail de tous fruits ct legumes frais et tous autres produits atimentatres, honcherie, oissons alcoolistes.
Ta participation de la Societe. par tous moyens, a toutes entreprises ou societes créees ou a creer. pouvamt se ralacher a Tobjet sociai, notamment par voie dc creation de sociétes nouvelics. d'apport, conmandiie, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux. fusion. alliance ou association en participation ou groupenent d'interet &conomique ou de location geranee
ct plus genéralemen, toutes operations industriclies, comnereinles ct financieres, mobilires et inmobilicres pouvant se raltacher directement ou indireeremen a t'objet social et & tous objets sinilaires ou connexes pouvant favoriser son cxtension ou san tkéveloppement
ARTICLF3-Denominntion
ta denomination de la Societe cst :
AI.IMEX
Tons les actes et documents &nnnant de la Soci&e ct destines oux tiers et notamment les lettres. Tactures. annonces ct publications diverses, doivent indiquer la denomination sociale precédée ou sivic immxliatenent des mots $ociété a responsabilite limitee on ak: T'abréviation &SARls, de Tenonciation du capital social ainsi qne du numero d'immatricularion de la Sociéte au Registre du Commerce ct des Sociees.
ARTICLE: 4 . Siege social
1.c si&yc social est fix& au 3 rue dc Picardic (Zl). 671t6 REtCHSTET1
I pourra ctre transtere cn kout autre endroit du m≠ département on d am departement limitrophe par simpie décision &e ia geranee. sous réscrve de ratification par la prochaine assemblee genérale. ct en tout nutre lien suivant decision cxtraordinaire des associes.
ARIICLE 5-Drec
3.a duréc de la Societe cst tixee a 09 annees a compler de son immarieutation au Registre du Comneree ct tes Sncietés. Elle peut &tre prorogee ou abregee par dissolution anticipee.
ARTI1.F 6 - Exercice social
I exereice social commence ie 1 janvier ct se termine le 31 décerubre de charjue annéc.
1.c premier exereice social sera clos le 31 Decembre t986.
TITRE H APPORTS -CAPITAL, - PARTS SOCIAIES
I pourra ctre transtere cn kout autre endroit du m≠ département on d am departement limitrophe par simpie décision &e ia geranee. sous réscrve de ratification par la prochaine assemblee genérale. ct en tout nutre lien suivant decision cxtraordinaire des associes.
ARIICLE 5-Drec
3.a duréc de la Societe cst tixee a 09 annees a compler de son immarieutation au Registre du Comneree ct tes Sncietés. Elle peut &tre prorogee ou abregee par dissolution anticipee.
ARTI1.F 6 - Exercice social
I exereice social commence ie 1 janvier ct se termine le 31 décerubre de charjue annéc.
1.c premier exereice social sera clos le 31 Decembre t986.
TITRE H APPORTS -CAPITAL, - PARTS SOCIAIES
ARTICLE 7 - Apports
Apportsa unéraire A la constitution les toniateurs ont fai a la Societe ics appots suivants :
Aonsicur K1l.lC 1ali a apnorte a la Societé la somme de SEfZE MtLLE CINQ CENT franes, ci 16 500 F xoi DEUX Ml1.LE CINQ CENT CINQUANTE curos ct QUARANTE ET UN centimes, ci 2 515.4 E represcntant 165 parts sociales, num&rot&cs de 1 a 165.
3
Aonaiear BASER Aii n nppsrte a ln Soci&t& la somne dc SEI7 Nl1l E C7NQ C'ENT francs ci I6 s00 F son DEUX MH.iF CINQ CENf QUINZE euros et QUAKANTE FT UN ccnimes ci 2 515.1 E representam 16s paris sociales. numerotees de 166 a 330. A1onsicur YA1.lN Avadik a apportc a la Societe Ja somnc dc Fl1T MM.1.E C1NQ CENT franes, ci 8 s0o F. soi MlLE 1EUX YcENT QlATRE VINGT QUINZI cuR*s et QUATRE VINCF UN ceatimos, ci+20$.81 G represonnn 8$ pnris sceintes, normerot&es ce 331 a4+5.
Monsieur YALfN Pitos a apporte a la Sociét& ia sommc dc HUT M1.1l CQ CENT Irancs. si 8 500 F. so MHLE DEUX CENT QUATRE VINGT QUNZE curs e QtATRE VINGT 1N contimcs, ci 1 29$,81 c representant 8$ parts socinles. numerotees de 116 u 500. tusdits npporis corresponalant A 500 parts socinles de 100 F son 1$.2-1 curos, souscrites en toatite et cntierement Pberees.
Appors cn num&rairc : 50 000 F soit 7 622.45 cunros Total des apports : 50 0OO F soit 7 622,45 euros
Fxoludon ln ptenariat :
Pur cession :
En date &u 18 Avr1 t986. Monsieur Kl..1C 1falit cede 165 parts ss:iales. numérotecs de 1a 165 inclus, a Aaxarne IDtMAN Nurscla nee BASFR. dencurant au 2S ruc du brrnge a Schiltigheim.
tn talc u 18 Avril 1986, Monsicur YAL1N Pios c&de 85 parts socialos. nurn&rot&es de 416 a 500 inclus. a Madame DMAN Mursela nee BASER. demeurant au 25 rue du barrage Sehittighein.
En date du 18 Avril 1986. Monsieur YALIN Avadik cede 85 parts xocinles. num&rot&es de 331 a 415 ichus, a Mansicuu 3ASER Ali.
Parilamation:
In dat du 2 Scpicnrbre 200t, Monsieur 3ASER Ali c&dc psr donarion 1as parda sociales a son
62 parts socintes. nurneroteex da 291 a 352. ct 63 parts socinles. numerotees de 352 A 11$.
En dac du 24 Scpcmbrc 2OO1. Monsieor 3ASER Ali cedc par donation t2$ parts socinles nmroecs de 166 A 2o0 comme suit :
63 parts socialcs,num&rotees dc i6G a 228, a Monsicur Nurdogn BASER, demeurant nu x rue ce l'Ahattoir a Schilrighaim.
62 parss socinles. nomerot&cs ck: 229 A 290. A Monsicur Erai.gan 13A$ER. demcurant au 8 rue de TAbatoi a Schilighein.
Jn da du 2 Scplcmc ?0O1.Mndamc BASER Haccr ndc 3AcilS1.AYAN cece pur
63 parts sociales, nunerot&es
Par apports : En datc du 1cr octobre 2008,Madame Nursefa DUMAN a apporté a la société ALIMEX HOLDING 12S parts sociales sur les S00 comosants le capital de la société ALIMEX. En date dlu 1cr octobre 2008,Monsieur Nurdogan BASER a apporté a la sociéte ALIMEX HOLDING 125 parts sociales sur ics 500 composants ie capital de la société ALIMEX. *En date du 1cr octobrc 2008,Monsieur Erdogan BASER a apporte a la societé ALIMEX HOLDING 125 parts sociales sur les 500 composants le capital de la société ALIMEX.
Aonsicur K1l.lC 1ali a apnorte a la Societé la somme de SEfZE MtLLE CINQ CENT franes, ci 16 500 F xoi DEUX Ml1.LE CINQ CENT CINQUANTE curos ct QUARANTE ET UN centimes, ci 2 515.4 E represcntant 165 parts sociales, num&rot&cs de 1 a 165.
3
Aonaiear BASER Aii n nppsrte a ln Soci&t& la somne dc SEI7 Nl1l E C7NQ C'ENT francs ci I6 s00 F son DEUX MH.iF CINQ CENf QUINZE euros et QUAKANTE FT UN ccnimes ci 2 515.1 E representam 16s paris sociales. numerotees de 166 a 330. A1onsicur YA1.lN Avadik a apportc a la Societe Ja somnc dc Fl1T MM.1.E C1NQ CENT franes, ci 8 s0o F. soi MlLE 1EUX YcENT QlATRE VINGT QUINZI cuR*s et QUATRE VINCF UN ceatimos, ci+20$.81 G represonnn 8$ pnris sceintes, normerot&es ce 331 a4+5.
Monsieur YALfN Pitos a apporte a la Sociét& ia sommc dc HUT M1.1l CQ CENT Irancs. si 8 500 F. so MHLE DEUX CENT QUATRE VINGT QUNZE curs e QtATRE VINGT 1N contimcs, ci 1 29$,81 c representant 8$ parts socinles. numerotees de 116 u 500. tusdits npporis corresponalant A 500 parts socinles de 100 F son 1$.2-1 curos, souscrites en toatite et cntierement Pberees.
Appors cn num&rairc : 50 000 F soit 7 622.45 cunros Total des apports : 50 0OO F soit 7 622,45 euros
Fxoludon ln ptenariat :
Pur cession :
En date &u 18 Avr1 t986. Monsieur Kl..1C 1falit cede 165 parts ss:iales. numérotecs de 1a 165 inclus, a Aaxarne IDtMAN Nurscla nee BASFR. dencurant au 2S ruc du brrnge a Schiltigheim.
tn talc u 18 Avril 1986, Monsicur YAL1N Pios c&de 85 parts socialos. nurn&rot&es de 416 a 500 inclus. a Madame DMAN Mursela nee BASER. demeurant au 25 rue du barrage Sehittighein.
En date du 18 Avril 1986. Monsieur YALIN Avadik cede 85 parts xocinles. num&rot&es de 331 a 415 ichus, a Mansicuu 3ASER Ali.
Parilamation:
In dat du 2 Scpicnrbre 200t, Monsieur 3ASER Ali c&dc psr donarion 1as parda sociales a son
62 parts socintes. nurneroteex da 291 a 352. ct 63 parts socinles. numerotees de 352 A 11$.
En dac du 24 Scpcmbrc 2OO1. Monsieor 3ASER Ali cedc par donation t2$ parts socinles nmroecs de 166 A 2o0 comme suit :
63 parts socialcs,num&rotees dc i6G a 228, a Monsicur Nurdogn BASER, demeurant nu x rue ce l'Ahattoir a Schilrighaim.
62 parss socinles. nomerot&cs ck: 229 A 290. A Monsicur Erai.gan 13A$ER. demcurant au 8 rue de TAbatoi a Schilighein.
Jn da du 2 Scplcmc ?0O1.Mndamc BASER Haccr ndc 3AcilS1.AYAN cece pur
63 parts sociales, nunerot&es
Par apports : En datc du 1cr octobre 2008,Madame Nursefa DUMAN a apporté a la société ALIMEX HOLDING 12S parts sociales sur les S00 comosants le capital de la société ALIMEX. En date dlu 1cr octobre 2008,Monsieur Nurdogan BASER a apporté a la sociéte ALIMEX HOLDING 125 parts sociales sur ics 500 composants ie capital de la société ALIMEX. *En date du 1cr octobrc 2008,Monsieur Erdogan BASER a apporte a la societé ALIMEX HOLDING 125 parts sociales sur les 500 composants le capital de la société ALIMEX.
Article 10 - Capital social
Le capitai social s'élevait a la constitution à 50.000 francs, soit 7.622,42 £.
Suite & l'AGE du 15/07/2005, le montant du capital a été porté a 150.000 £ par incorporation de la réserve spéciale des plus-values long terrme et des sommes figurant au poste < Report a Nouveau >
Il est divisé en 500 parts de 300 curos chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500 et attribuées aux associés comme suit :
Madame Nurscfa DUMAN, & concurrence de cent vingt-cinq parts, c 125 parts numérotées de 1 a 125, ALIMEX HOLDING, a concurrence de trois cent soixante-quinze parts, ci. 375 parts numrotées de 126 & 500,
Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit cing cent parts, ci..... 500 parts ART1:t.F: 1t . Atolilenion thn cnpitat soial
-Anwcmation.ducapital
I - Atotalines de I augmentation du capital L.c vapitat social peot. cn vortu d'une tcision cxtraordinaire des nssaci&s. ctre angment, en me ou plusicors fois, cn r:presentation d'apaorts en nature ou en numeraire. ou par ineorporation de tou ou parte sles heneFices on raserves dlisponibles. au moyen de ln cr&ation de nris sociates nouvellos ou de I dtes atitn ce fn valeur nominatc des parts existanies.
t.cs parts mnvetes peuvent &sre cacees an pair ou nvec prim lans ce cas, la collectivite cos assoeibs, par l slecision vxtraordinaire: portant sugnsentation siu cupitnl. tixe k: nonmt de ia prime ct derermine n fficain.
. Soascription cn nmeraire ct tpports cn naure
1a: capital socint doit ere integratenen libere nvans 1oate souscription de nouvelles parts t tiberor cn mmneraire.
t.n was d*anmentat ion de capiat par sonseription de parts staciales cn suaserniro. les fonds provenant
conxipatous, chez un notaire on dans tne banane.
s Tannen:nion tke capitat cst realisee cn tout oo partie an moyen t apportx cn naure. Pevalation dh chaquc apport cn natur; doit &tre faie au vu d'un rapport &tabli soux sat responsabilite par mn Commissire nax spports ddaigne par ordomnanca du Pr&xient da Tribumal sic commerce a la requete Se Fun des Cheranty
Iss parts representntivos de tonte mguentatin de capital cn numaraire pourront &tre lib&récs sur appet dc la yeranee, cn ume ou ptusicurs fois, dans un delai qui n peu exeeder cinq ans A conpter du jour ou T'ungnennuion du capirad ext devenuc detinitive.
.Kna
T.cs angnenrationa de capitat sont realistos nonohstnt Toxistenee de: rompum : les associes disposant Hn namhre insnlfisan do draits de sotscription ou dathributions pour obtenir la delivranee du nonire cnticr dc parts sociates nouvelhes devront faire leur affaire personnehe de toute acouisitian ou wession nesaire de drnits.
:l . Appartours on mqaerours commms cn bicns En cas d apport ce: aicns commmuss ou tacqoisition de pas an nwyen sde fonds conmuns, le conjoint de tpmteur tu do Tacquereur peut revondinor la qualite dassecie n conenrtonco de la moitiedos jnis snserHes ou neequses.
5
A cct etfet. il doit &tre intorme de cet apport on de cctte acquisition ; justfication do cette information doit &ure donnee dans l'acke d'apport ou d acquisition.
1. nceeptation ou Tagrénsent des associés vau pour les deux epoux si la revendication intervient fors de l'appori ou de Iacquisition.
Si cete revendication intervien1 apres la realisation dc P'spport ou de l'acquisition des parts, lc conjoint doit &re agreé dans les conditions ci-apres prevues pour les cessions de parts.
- Apporseurs ou acquéreurs ties par un PACS
En cas d'apport de bicns indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur te par un PACS. Tacte d'appot ou dacquisition devra mentionner les dispositions relenues dans ic cadre de l'articic $15-5du odc civil.
t.e (1.n) parlenaire de Papporteur ou de T'acauoreur lié(e) par un PAcS devra @tre agreé selon les conditions ci-apres prevues pour les cessions de paris.
6 - Droit preferentiel de souscription
En cas daugmentation du capitai par voie d'apport en numeraire. chacun des associes a proportionnetement an nombre de parts qu il pass&de, un droit de preférence a la souscription des parts sociales nouvelles représcntatives de l'augmentation de capitat.
1.e droit de souseription attaché aux pars anciennes peu &tre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire. dans les conditions prevues par Farticle "Cession ct transmission des parts sociales" des presents statuts.
Tout assncie peot egalenent renoncer individuellemens a son droit pr&ferenxiel de souscription. soit cn avisant la Sociée par ieure recommandec avece demande d'avis de reception, qu'il renonce a l'exercer, suit en souserivant un nombre de parts inférieur au nonbre de parts qu il aurait pu souscrire.
De meme, tes associes peuvent, par décision collcctive extrordinaire, supprimer le droit pr&férentiel te souseription.
t.c troit preterentiel de souscription institue ci-tessus sera exerce dans les tormes ct les clelais fixes
par Ia gerance.
-Reduction du capital social
1 - tCanditions de ta réduction de capital
Ie capitat soeint pet &ure reduit, pour queique cause et de quelque uaniere que ce soit, par décision extraordinaire de Tassenbiéc generaie des associés. En aucun cas, cette rédction ne peut porter aleinte a l'égalit& des asscies.
i.a recuetion du capital a un montnnt infericur au minimum légal ne peut etre décidéc quc sous la colition suspensive d'une ugmenlation ayant paur effet de te porter a ce minimom, a moins que la Sociéte nai &te transfunuee en Societe d'une autre forme. A defut, tou ineresse peut denander au Tribunal de comnerce la dissolution de la Soci&t&. deux mois au noins apres avoir mis la gérance cn demete
ARTICLE +2 - Representntion des parts sociales - Obligations nominatives
Representation.des. parts sociates
I.cs paris sociales ne peuvent etre representées par des titres negociables. t.es droits de chaque associe dans la sociéte resultent seulcment des prescnts status, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parta regatierement notifiées ct publiées.
I: soxieie peul &mellre des parts soeiales cn rémunerationdes apports cn industrie qui lui sont
etfecuues. Ces parts soni emises sus valeur nominale ct sont pas prises en compte pour ia formation du capital sociat.
6
I.es parts sociales d industrie sont attribuees a titre personnel. telles ne peuvent @tre cédées et sont annulees cn cas de deces de lcur titulaire comune en cas de cessatio des prestations dues par ledit litulaice.
Obliauions.noninativcs
Si la eicte cs legalenen tenue d'avoir un Conmissaire aux comptes ctcue les comptes des trois dernicrs cxereices de 12 nois ont ee regulierement approuves,clle pourra cmettre dcs obligations noninatives, drns les condlitions ct sous Ies r&serves &dictecs par la réglementation en vigueur, sans ponr autan pouvoir faire appel publie a l'épargne.
L.emission dcs obligations nominatives est decidee par t'assenbiec générale des associes, dans les condiions de nnjorie requises pour les docisions ordinaircs. Si ke capital de la societé ost entierement libere. Tassembtec generalc peut deleguer au Gerant le pouvoir dc proceder a Temission des obligations nominatives.
Une wotice reiative aux conditions de renission et un docament tt'information sont mis a la disposition tes souscripteurs lors de chaque &mission.
Pour la defense de leurs inrérets, les obligataires sont regroupés cn une masse dotéc de la personnatite morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales. sans que les représentants puissent &tre plus de trois,er sont appelés a se reunir en assemblec generale.dans les conditions ct sclon tes modalires tixees par la reglemenation en vigueur.
ART1CLE 13 - Cession ct transmission des parts sociales
J...Cesions
1- Fwme de la cession
Ia transmission des parts s'opere par un acic authentique ou sous seing prive. Ele est rendue opposable a ta Sociéte dans les formes de Iarticle 1690 du Code civit. Toutefois. fa signification peut Ctre remplac&c par le depxot dun original de Iacte de cession au siege social contre remise par le Ceran d'une atiestation de ce depot.
Pou cre apposable aux ticrs, clle doit en outre avoir éte déposee au Greffe du Tribunal de comanerce. en amnexe au Registre du Comnerce ct des Soeietes.
?-Aprement ttes cessins
Les parts socinfes son fibrement cessibles entre associs. entre conjoints Qu parunaires pacsés, ascentans ou descendants dles assocics, meme si ie conjoint. pastenaires pacsés, ascondant ou tlescendant cessionnaire n est pas associe.
Eles ne pcuvent etre cédées a des ticrs non associ&s autres que Re conjoint, les ascendants ou descendants du cedant, qu avec le consentenent de la majorite des assoies reresentant au moins la noitie des parts sociales.
3-Proceduredagrement
Dnns te cas ou l'arénent des associés cst requis et iorsque la Sociee comxorte plus d'un associé. lc projet de cession cst notifié par acte extrajudiciaire ou par lcttre recommandéc avec demande davis de rteception a la Socicte ct a chacun des nssocies.
Dats ies huit jours comprer de la notifkeation qui lui a. ete faito en apptication de l'alinéa précedent, la gerancr doit corwoquer P'assemblée ades associes pour qu'elle delibére sur le projet ou consulter des ussoxies par eerit sur ce projet.
tn decision de ta Societe est notifée au cedant par letre recomnamdee avec demande d'avis de raeption.
St la Ssoctété n a pas fhit connattre sa décision dans le delai de trois mois comptcr de la derniere des notittations prevues au premier alinéa ci-dessus, tc consentemeit la cession est répute acquis.
- - Obtigntion d achat ou le rachat de parts dont la cession n'cst pas agr&ec.
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Si la Socicté a refuse de consentir a la cession. les associes sont tenus. dans les trois mois a compter de ce rettis, d acqnerir ou de tnire acqu&rir les parts tn prix payable compiant et fixé conforménent aux dispositioas de T'article 1&43-a du Code civil, tes frais Pexpertise &tant l: charge dc la soci&t& ou Iixe par accord unantme des assocics
Tn cas d'expertise dans tes conditions definies a Tasticle 1813-4 dlu Code (Civil. le cédant peut renoneer i son projet de cessinn a defaut d accord sur le prix fix& par l'expert. A la demande de la gerance, ce delai de trois mois peu &tre prolonge une ou plusieurs fois. par decision du presinent du trihunat de conneree sttant par ordomase sur requete non susceptible de reeours,sans que cetie (on ces prolongation(s) puisse(nt)excéder six mais.
La Societe peut également. avec le consentcnent de l'associe cedant. décider dans le meme délai de r&luir: son capital du usontant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ces paris at prix deternine conformement a 1'article 1843-4 du Code civil. tn delai de paiement. qui ne saurait exeeticr deux ans. peon, sur Rstification, etre accordé a la $ociété war ordonance du Président du T'rihunal de connerce du ticn du siege social, statuant par ordonmance de rét&re non susceptible de recours. Les sommes dues portent interet au taux legal cn matiere conmereiale.
1.c cas &chéant, ies dispositions de t'aricle t. 223-2 du Code de conunerce relatives a la r&duction du capital au dessous du minimum legat seront suivies.
Tontetois, l'assacie cednt qui detient ses pars depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe precedent. a moins qu'il nc ies ait recues par voie dlc succession, de Tiquidatiot de conanunaute entre époux ou de donation a lui laite par son conjoint, on aseendlant ow un descendant.
1.Transmission par deces ou par.suite de dissolution.de.communaute
+- Transmission par d&cea
En cas de deces d um associe, ha Societé continue entre les associes survivants ct ies heritiers direets, et eventuellement e conjoint survivant de t'associe decede, lesqucis ne sont pas soumis & T'agrément des ussocies survivants.
Dans te cas ott le héritiers ot nyants droit ne sont ni des heritiers dirccis, ni le conjoint survivant . ceux-ci doi ent. pour devenir associés, etre ngrees par la majorite des assacies representnnt au moins In moitie des parts sociales, dass les conditions fixees pour l'agrement d'un tiers non encore associe.
1.esdits heritiers ct ayanss droit. pour cxercer les droits attach&s aux parts sosiales de Passocié deede. ou por permettre la consultation des associes sur leur agrement. s ils ne sont pas héritiers directs ou conjoin. doivens justitier de leurs qalités her&ditaires par la produetion de Texpedition d'un acte de notoriete ou d un extrait d intitule dinventaire, sans prejudice du droit, pour fa gerance, de requerir de tout notaire la delivrance d expeditions ou d'extraits de tous actes &tabtissant lesdites gualites.
Dans le cas od des heriticrs ou ayants droit ne sont pas des heritiers directs, la g&rance adresse a chaem des associ&s survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la détivrance des piaces précitées. mne lettre recommandée avec demande ct'avis &e réception, fui faisant part du déces, mentonnan les qualités des heriticrs ct ayants droit de Tassocie dacede ct le nombre se parts concernees. ct lui demandant k: se prononcer sur l'agrément desdits heritiers et ayants droit.
ta gérance peut égalcment consulter les associés tors d'une assembléc genérale cxiraordinaire qui tevra Ctre convoquec dans le meme delai de huit jours que cehui prévu ci-dessus. Ia dlecision prise: par les associés n'a pas a &tre motivee. Elle est notifiee mx héritiors ct ayants droit dans ie delai de trois mois a compter de ta produetion ou de ln delivrance dles pices héréditaires. A tefaut de notfication dans ledit delai. le consontement a a transmission des parts est acquis. S: les heritiers ou ayants droit ne sont pas agr&es, ics associes survivants som tenus de racheter ou de Taire raeheier leurs parts dans les conditions prévues cidessus pour les iransmissions entre vifs, la vakeur desrhites parrs &tant déterminée, au jour du d&cs, conformément aux dispositions de tarticle l83-l du (odc Civil
Tant qu it n'aura pas &ie procede cnrc les heritiers, ayants droit et conjoin ou partenaire pacse au partage des paris depenlant de In succession de T'associe decédé, ct eventuellement de la communaue
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dc biens ayamt cxisté cntre cet associe ct son conjoint ou son partenaire paese. tes droits attachés auxdites parts seront valahiement cxercés par l'um des indivisaires, ainsi quit est indiqué sous P'article "Indivisibitite des parts sociales" des présents statuts.
2 - Dissolution de communaute du vivant de l'associe tEn cas de tiquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de bicns ou changenent de régime natrinonial, de la conununaute legale ou conventionnelte de biens ayant existe cntre une pereonne associéc ct son conjoint. T'aturibution de paris commnes a Pépoux ou ex-époux qui ne possedait pas ln qualite d'associ&, cst somise at consentemen dc ls majorit& des associes representant au moins la moitie des parts sociales, dans les menes conditions que celles prévues pour Iagrenent d'un tiers on encore associe.
3-Exrinctiondu PACS
En cas de resiliation du PACS (d'un comnun accord pa Ics deux patrtenaires ou unilateralement), la liquidation des parts indivises sera cffectuéc conform&ment aux regles applicables au partage (application de 1article 832 du Code civit par renvoi de 1'article 515-6), avec possibilité d'attribution prétérentictte des parts sociales a l'autre partenaire. moyennant le paiement d'une soultc. A detant daccord amiable, la demande d'attrilution prét&renticlte sera portéc devant te juge conpetent qui. si chaque purtenaire r&ciame l'attribution du mene bicn. statuera cn tenant compte des aptitudes dc chacun a gerer tentreprise et a s'y maintenir ct de ta dhnee de leur participation personnelle a t'aetivite te l'entreprise.
ART1C'LE 1 - Indivisibilit& des parts socintes
L.cs paris sociales sont indivisibies a régarat de la Societe qui ne reconnait qu'tm setl propri&taire por Chacune d'ctles.
T.cs copropriéaires indivis sont tenus de d&signer T'un d'cntre eux pour les représenter aupres de la Societe ; a defaut d'entente, it appartient a Pindivisaire le plus dilient le faire designer par justice m nandataire charge de les representer.
En ca de démembrement du droi de propri&te, te droit de vote apparient A Iusufruitier pour les decistons ordinaires et au nuprapri&taire pour les décisions extraordinaires
Toutetois. le n-proprietaire doit ctre convoqué a toutes les assembiees genernkes
ART1CLE 15 - Droits des associes
1- Droits attribues.aua parts
Chaquc part donne droit a une fraction des bónefices et de l'aetit sacial proportionnellement au nomhre de parts existantes.
Sinf disposition contraire de Iaete d'apport, les droits attaches aux parts dinlustric sont &gaux a ccux de l'associe ayant le mons apporte.
2...Transmissiondes droits
tes droits ct obligations attachés aux pars les suivent dans quelque nain qu'clles passent. La propriéte d me part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régutiérement prises par les associés.
tes representants, ayants droit, conjoint ct héritiers d'un associe ne penvent, sous quelquc pr&texte que ce soi, requerir apposition des scelles sur les bicns et valeurs de la Societé, ni en demander le partage ou ta licitation
..Nantisscnent.des.parts
Si la Societé a donné son consentemen a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentemont cmportera Fagrément du cessionnaire cn cas de réalisation foreee des parts nantics, selon les
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conditions de P'articte 2078 du Code civil, a moins que la Societe ne prefere, apres la cession, acquérir Ies parts sans delai en vue de reduire son capital.
ARTtCLE 16 - Déc&s ou incapacite d`sn associe
Ta Sociéte n est pas dissoute par le deces ou P'incnpacite frappan l'un des associés.
ARF1CL.E7- Cumptes courants dassocies
t.es associes peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Societe tontes sonmes dont cello-ci peut avoir besoin. Lcs conlitions de: retrait de ces sommes et leur rémuneration sont fix&es soit d'accord commun cntre la perance ct l'associé intéresse, soit par dteision collective dles associ&s. Si Iavance en comple courant est ctfectu&: par un Gerant. ses conditions de retrait et de renumnération sont fixées par decision coltective des associ&s. En tout &at du cause, les conventions des avauces en comptes a associ&s sont sounises a la proc&dure de controle des conventious prévues a Tarticle L.. 223-19 du Code de conmeree.
TITRE HCERANCE
ART1CLE18-Designation des Gerants
Ta Societe est gerée ct administrec par un ou plusicurs Gerants, associ&s (ou non), personnes physiques, avee ou sans limitation de dur&e de leur mandat. designes par les associ&s.
T.cs premiers Cerants dle la Societe, &ésignes statutairement pour une dluréc indéterminec &taient : Monsieur K11iC Halit demeurant au 1+1 route de Colnar, 67100 Strasbourg Monsicur BASER Ali deancurant au 8 rue de l'Abattoir, 67300 Schiltigheim
En dae du t 8 Avril 1986. f'Assemblee generalc extraordinanre a pris acte de ta d&mission de Monsicur Rl1.i talit de ses fonctions de co-gérant avece cffet immédiat.
Fn date du 24 Sepiembre 2001, tAssenblée generale cxiraordinsire pris acte de Jn demission dc Monsisur BA$L.R Ali de ses fnnctions de co-gerant avec effet immediu.
En cours de vic sociale. la nomination des Gerants est decidéc a plus de la majoritedes parts sociales.
ARTICt.E +9- Pouvoirs de ln gérance
tn cas de piuralite des Gerants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion
t.c Cerant, ou chacun des (iérants s its sont plusieurs, a la signature sociale, donmée par les mots aPour ta Société - L.e (érantn. suivis de ia signature du Gerant.
Dans ses rapports avec les ticrs. te (Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter a Societé ct agir en son nom en toute circonstance, sans avoir stifrer de pouvoirs spéciaux.
Toutefois. a titre de regkenent intéricur, ct sans que cette clause pnsse tre opposéc aux tiers ni nvoquéc par cux, l cst stipulé que taute constitution d'hypoth&que sur les inmeubles socinux, toute mise cn geranee ou nantissement du fonds de conmercc. ne pourron &tre réalisés sans avoir &te aatorises au prealable par une decision collective ordinaire des associes ou, s*il s'agit d'actes emportant ou sasceptibles demporier directement ou indirectement moditication de Tobjet social on
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des statuts. par ume decision colleetive cxtrnordinire.
Le Gerant est tenu de consacrer tout le temps ct Ics soins necessaires anx aftaires sociales ; it peut. sous sn responsabilite personnellc, deleguer temporairenent ses povoirs a tonte personne de son chosix pour un ou plusieurs objcts spéciaux et limités.
t.e Geramt est cxpress&nent habilité a mettre tes statuts de ta société cn harnonie avee les dispositions impératives th: la koi ct des reglements, sous réserve de ratification de ces modifications par decision des assoxies representant plus des trois-quarts des paris sociales.
Rt1(E 20 -Duee des fonctions de la gerance
1 - Duree
La durec des fonctions du ou des G&rants est fix&c, au cours de ia vie sociale. par la décision cobective qui tes nomme.
-..cssation.desfonctions
I.e ou les Gierans sont revocables par déciston des associes represcntnn pius de In moitie des parts sociales. Si la revocation cst d&eidee sans juste notit, clle peut dkonner lieu des dommages-interets. Enfin. um Cierant peu etre revnque par ie President du Tribunal de conunerce. pour cause tegitimc, a la demandie de tout associe.
L.es fonetions du ou des (erants cessent par d&ces, interdiction, décontiture, faillite personnelle, incoupatibilite de fonctions ou révacation. te Géramt peat égalenent denissionnor de ses fonctions, mais il doit en informer par &crit chacun des associes trois mois a t'avance.
ta cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Societé.
Fn cas de cessation des tonctions du Gerant, our quelque cause e ce soit. la collectivite des nssocies est habilitee a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Ciérant, à la najorité simple des associes represeniant plus de la moitié des paris sociales
3...Nomination.d'un.oouycaGccant
ta coliectivite des associes procede au remplacenment du ou des Gernnts sur convocation. soit du c.ierant restant en fonetion. soit du Commissaire aux comptes sit en exisic un. soit par un Mandataire de iustice a la requ&te de T'associc Ic plus diligent. Un ou plusicurs associes représentant le quart du copial peuvent demanker la reumion d'uno assenblée.
tEn cas de: deces dlu Gerant uniquc, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la sociéte peut convoquer Tasscmbléc dies associés. a la seule fin de remplacer k: Gerant déc&té daus tes conditions de forme ct de delai precisecs par la realemeutation en vigueur
ARttcLE 21- Remumeration de ta gerance
Chncun des Gerants a droit. en rémuneration de ses fonetions, a un traitoment fixe on proportiomel. ou A ln Tois fixe ct proportionnel a passer par frais generaax.
t.es modalites d'attributian de cette remuneration ainsi que sou montant sont fixes par decision ordinaire des axsowiés. La gérance t drait, en outre. nu remboursement de ses frais de représentation et de deplacements.
ART1CLE 22 - Convention entre la Soci&te et la gerance ou un nssocie
- tc Cérant ou, s'il cn existe un, le Conmissaire aux comptes, presente & T'assemblée generale ordinnire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directemeni ou par personne interposte tntre la Societe ct l'un de ses Gerants ou associes.
2 - 1.assemblee statue sur cc rapport, étant précisé que le (iérant ou fassocie intéressé ne peut pas
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prendre part au vote ct que ses parts ne sont pas prises cn conjie pour I: caicul de la majorite 3 - S it n cxistu pas de Conmissaire aux comptes. les conventions qu m Cierant non associé cnvisage Se conchure avec la Societe sont soumises a Papprobation prealable te t'assemhléc.
4 -t.es cevontions que Tassemlee desapprouve produisent neanmoins letrs cffets, A chargc pour le Cierant ct. s it y a ticu, pour l'associé contractani, de supporter individuellement ou solidairement, seton tes cas. les conséquences du contrat prejudiciables a la Societe.
5 - Les dispositions du présent article stappliquent aux conventions passées avec toute Societ& dont un associe indétiniment responsable, Gérant, Administratear, Directeur
F:lles ne sont pas applicables aux conventions courantes conolues a des conditions normales (article L 223-20 cu (Code de commerce).
6 - A peine de nolfite da contrat, il est interdit aux G&rants ou aux associes autres que les personnes morales de conracter, sous quclquc forme que ce soit, des emprunts aupr&s de la Saciété, de se faire consentir par clle des decouverts cn compte courant ou autremen. aasi quc de faire cautionner on uvaliser pau elle leurs engagements envers des tiers.
( ctte interdiction s applique également aux representants légaux des personnes moralcs nssociées, aux tomjoints. ascendunts et descendants des Cerants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne intrposee
ART1CLF 23 - Responsabilite de ln gerance
te ou les cerants sont responsabkes envers In Societe ou envers les ticrs, soit des infractions aux dispositions Iégislatives ct r&glementaires, soit des violntions des stsiuts, sait des fautes commises dans leur gestion.
t.es associes peuvent, soit individucllement, soit en se groupan, intenter T'action en responsabilite contre ta gerance, dans les conditions fix&es par P'article 1.. 223-22 du Code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de ta Société, le Gerant ou Tassncié qni s*est imanisce dans la gestion peut etre tenu de tout ou partic cles dettes sociales ; il peut, cn oure, cncourir les interdictions et dechéances prevues par Tarticke L 223-24 lu Code de commerce.
TTTREIVDECISIONSCOLLECTIVES
ART1C'1.E2"Mlodalit&s
t - L.cs lecisions collectives statuant sur les compies sociaux sont priscs cn assemblée génerale
Son egalenent prises cn assembléc générale les ecisions soumises aux associes, a P'initiative soit de ta gérancc, soit dn Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associes, soit enfin d'un mandatairc désipne par justicc, ainsi quil est di a T'article "Assemblees generales" des presents slat0ls
Ioutes Ics autres décisions collectives peuvent etre priscs par consultation &crite des associ&s ou peuven vesuter du consentenent de tous les associés expriné dans un acte. 2 - Les dl&cisions collectives sont qualifiees d'ordinaires ou d'cxtraordiuaires
Elics son qualifiees d'extraordinaires lorsquclles ont pour objet la modtication des statuts.
Elles sont qualitees d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - 1 es clecisions ordintires daivent ere adoptees par un au plusieur& associes representant ptus de la moitie des pwrts sociales.
Si, en raison l'absence ou d'abstention d'associés. cette majorite n'est pas obtenue a la premi&re
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consuttation. les associés sont consultes une seconde fois et les décisions sont prises ta majorité des votes emis. quelle que soit la praportion dt :apital rcpresente. mais ces decisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait T'objer de ta premiere consultation. Touefois. tes decisions relatives a la nomination ou a la révocation de ta g&rance doivent etre prises par tcs associss representant plus de la moitié des parts sociales. sans qnc la question puisse faire Tobjet d'une seconde consuliation a la simpte majorite des votes émis.
1.es decisions ordinaires. y compris celles rclatives a la nomination ou a ta révocation du Grant, doivent etre adopt&es par un ou plusiers associes representani plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison s'absence out dabstention d'associes. cette majorite n'cst pas obtenue a la premiere consuitation, les associes sont consultés une seconde fois ct les decisisn: sont prises a la najorite des votes &mis, quelle que soi la proportion du capital representé, mais ces décisions ne peuvent porter que sun les questions ayant fai l'objet de la premiére consultation. -1es decisions cxtraordinaires doivent etre adoptees par des nssocietepreentant au inoins les trois
quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglemente par Tarticle "Cession ct uransmission des parts sociales" des présents statats, doit &tre donne par in majorite des associes reprexentant au moins la moitie des parts sociales.
De meme. la modification statutaire resutant de la suppression du nom du Cérant cn cas de cessation ties fonctions de celui-ci. pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorite des associes representant plus de la moitie des parts sociales.
Par aillcurs, T'augmentarian dn capital social par incorporation de benetices ou de réscryes cst valablement dlécidee par ies associes representamt seulement la moitie des parts soeiales.
ta translormation de la Societé cst decidee dans les condiions fixees par T'article L 223-43 thu Code de commeree.
L.a transtomation de ln Societe en Societé en nom collcctif, en Soci&te cn commandite simple ou par actions. cn Societe par actions sinptifi&e, Ic changement dc nationalite de la Societé et t'augmentation ues cngagenents des assoxies cxigent l'unanimite de ceux-ci.
ART1Ct.E 25 - Assembtees gen&rales
L.-.Couyocation
t.es asscmblees generales d'associes sont convoquecs par la gérance : a defaot. clles peuvent également etre couvoquces par lc Commissaire aux comptes s il en existe un.
t.a réumion d une assemblée peut &tre demand&e par un ou plusienrs associes représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a ta fois le quart en nombre des associés ct le quart des parts sociales.
Tout associe: peut demander au President da Tribanal de commeree staluast par ordonnance de référe, Ja dexignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblec et de tixer son ordre du jour. En cas de déces da Gérant unique, tout associe ou le commissaire aux comptes de ta société peut conwoquer l'assemblee des associ&s, in seule fin de remplacer le Gerant décede dans les conditions de forme ct de delai precisees par la réglenentation en viguem.
T.es associes sont convoques, quinze jours au moins avan fa r&union de T'assembléc, par tettre recommadee conportmt Tordre du jour.
Tout: assemblee irregutierenent convoquee peut @tre annnléc. Tontefois, T'action cn nullite n'est pas rexcevaole lorsque tons ies nssociés &taienm pr&sents ou représent&s. et sous réserve qu ai éé respecte keur cdroit de commumication prévu a Iarticle "Information ces assocics" des presents statuts. t. asscmbiee appelee statter sur tes comptes doit &tre rémie dans le delat de six mois a compter de la ctouure de Iexercicc.
Larsquc Ic Commissaire aux comptes convoquc l'assembtee des associes, il fixe lordre du jour ct penr. pour des notit's determinants, choisir n licu do réunion autre qus: celui &ventuellement prévu par
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Ies stauts nais situe dans ke nene département. Ii expose les notifs de la convocation dans mn rapport In a Tassemblee.
2-Ordredujor
tordre du jour de Tassemblee, qui doit &tre indique dans ia feure de convocarion, est arrete par Fauteur de la convocation.
Sous rexerve des questions dliverses qui ne doivent presenter qn'une minine importance. les questions inscrites a Tordre du jour soni libettées de lelle sorte que lewr contenu ct lcur pou&c apparaisseni ctairement sans qu il y ait licu de se reporter a d' autres documents.
-Participation aux deeisions ct uombes.de.yotx
Tout associe a le droit de participer aux decisions et dispose d'un nombre dle voix egal a celui des parts qu'il possetle.
4 - Representation
Chaque associe peut se fiire représenter par son conjoint ou par tm antre associ&, a moins que la Sociéte ne comprenne que les deux &poux, ou seulenent deux nssocies. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associe peut se faire represonter par ume autre persome de son choix.
tn associc ne peu constituer an mandaaire pour voter du cher d'une partic de scs parts et voter en personue du chet dle l'autre partie.
Les representants legaux d'associes juridiguement incapables peuvent p:rticiper at vote, mene s'ils ne sont pas eux-memes assoxcies.
i.c nandat de representation cl'um associe est donne pour me seale assemhiéc. ll peut cependant etre donne pour deux assemblees tenues te meme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donne pour une nssembléc vaut pour les assemblees successives convoquees avee le meme ordre dlu jour.
5- Reunion-Presidence de tnssemblee
I.nssembier cst reunse a lieu indique dans ta convocatian
l'assembtec est presidec par le Cerant. ou l'un des Gerants a*is sont associes. St mcun des tierants n'est associe, elle est presidee par Iassocie, present ct acceptant, qui possede ou represeste te plus grand nombre de parts socinles. Si phusienrs assoeiés qui possedent ou représentent Ie meme nombre e parts sont aceeptanis, la presidence se t'assembléc cst assurec par le plus age.
Suite & l'AGE du 15/07/2005, le montant du capital a été porté a 150.000 £ par incorporation de la réserve spéciale des plus-values long terrme et des sommes figurant au poste < Report a Nouveau >
Il est divisé en 500 parts de 300 curos chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500 et attribuées aux associés comme suit :
Madame Nurscfa DUMAN, & concurrence de cent vingt-cinq parts, c 125 parts numérotées de 1 a 125, ALIMEX HOLDING, a concurrence de trois cent soixante-quinze parts, ci. 375 parts numrotées de 126 & 500,
Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit cing cent parts, ci..... 500 parts ART1:t.F: 1t . Atolilenion thn cnpitat soial
-Anwcmation.ducapital
I - Atotalines de I augmentation du capital L.c vapitat social peot. cn vortu d'une tcision cxtraordinaire des nssaci&s. ctre angment, en me ou plusicors fois, cn r:presentation d'apaorts en nature ou en numeraire. ou par ineorporation de tou ou parte sles heneFices on raserves dlisponibles. au moyen de ln cr&ation de nris sociates nouvellos ou de I dtes atitn ce fn valeur nominatc des parts existanies.
t.cs parts mnvetes peuvent &sre cacees an pair ou nvec prim lans ce cas, la collectivite cos assoeibs, par l slecision vxtraordinaire: portant sugnsentation siu cupitnl. tixe k: nonmt de ia prime ct derermine n fficain.
. Soascription cn nmeraire ct tpports cn naure
1a: capital socint doit ere integratenen libere nvans 1oate souscription de nouvelles parts t tiberor cn mmneraire.
t.n was d*anmentat ion de capiat par sonseription de parts staciales cn suaserniro. les fonds provenant
conxipatous, chez un notaire on dans tne banane.
s Tannen:nion tke capitat cst realisee cn tout oo partie an moyen t apportx cn naure. Pevalation dh chaquc apport cn natur; doit &tre faie au vu d'un rapport &tabli soux sat responsabilite par mn Commissire nax spports ddaigne par ordomnanca du Pr&xient da Tribumal sic commerce a la requete Se Fun des Cheranty
Iss parts representntivos de tonte mguentatin de capital cn numaraire pourront &tre lib&récs sur appet dc la yeranee, cn ume ou ptusicurs fois, dans un delai qui n peu exeeder cinq ans A conpter du jour ou T'ungnennuion du capirad ext devenuc detinitive.
.Kna
T.cs angnenrationa de capitat sont realistos nonohstnt Toxistenee de: rompum : les associes disposant Hn namhre insnlfisan do draits de sotscription ou dathributions pour obtenir la delivranee du nonire cnticr dc parts sociates nouvelhes devront faire leur affaire personnehe de toute acouisitian ou wession nesaire de drnits.
:l . Appartours on mqaerours commms cn bicns En cas d apport ce: aicns commmuss ou tacqoisition de pas an nwyen sde fonds conmuns, le conjoint de tpmteur tu do Tacquereur peut revondinor la qualite dassecie n conenrtonco de la moitiedos jnis snserHes ou neequses.
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A cct etfet. il doit &tre intorme de cet apport on de cctte acquisition ; justfication do cette information doit &ure donnee dans l'acke d'apport ou d acquisition.
1. nceeptation ou Tagrénsent des associés vau pour les deux epoux si la revendication intervient fors de l'appori ou de Iacquisition.
Si cete revendication intervien1 apres la realisation dc P'spport ou de l'acquisition des parts, lc conjoint doit &re agreé dans les conditions ci-apres prevues pour les cessions de parts.
- Apporseurs ou acquéreurs ties par un PACS
En cas d'apport de bicns indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur te par un PACS. Tacte d'appot ou dacquisition devra mentionner les dispositions relenues dans ic cadre de l'articic $15-5du odc civil.
t.e (1.n) parlenaire de Papporteur ou de T'acauoreur lié(e) par un PAcS devra @tre agreé selon les conditions ci-apres prevues pour les cessions de paris.
6 - Droit preferentiel de souscription
En cas daugmentation du capitai par voie d'apport en numeraire. chacun des associes a proportionnetement an nombre de parts qu il pass&de, un droit de preférence a la souscription des parts sociales nouvelles représcntatives de l'augmentation de capitat.
1.e droit de souseription attaché aux pars anciennes peu &tre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire. dans les conditions prevues par Farticle "Cession ct transmission des parts sociales" des presents statuts.
Tout assncie peot egalenent renoncer individuellemens a son droit pr&ferenxiel de souscription. soit cn avisant la Sociée par ieure recommandec avece demande d'avis de reception, qu'il renonce a l'exercer, suit en souserivant un nombre de parts inférieur au nonbre de parts qu il aurait pu souscrire.
De meme, tes associes peuvent, par décision collcctive extrordinaire, supprimer le droit pr&férentiel te souseription.
t.c troit preterentiel de souscription institue ci-tessus sera exerce dans les tormes ct les clelais fixes
par Ia gerance.
-Reduction du capital social
1 - tCanditions de ta réduction de capital
Ie capitat soeint pet &ure reduit, pour queique cause et de quelque uaniere que ce soit, par décision extraordinaire de Tassenbiéc generaie des associés. En aucun cas, cette rédction ne peut porter aleinte a l'égalit& des asscies.
i.a recuetion du capital a un montnnt infericur au minimum légal ne peut etre décidéc quc sous la colition suspensive d'une ugmenlation ayant paur effet de te porter a ce minimom, a moins que la Sociéte nai &te transfunuee en Societe d'une autre forme. A defut, tou ineresse peut denander au Tribunal de comnerce la dissolution de la Soci&t&. deux mois au noins apres avoir mis la gérance cn demete
ARTICLE +2 - Representntion des parts sociales - Obligations nominatives
Representation.des. parts sociates
I.cs paris sociales ne peuvent etre representées par des titres negociables. t.es droits de chaque associe dans la sociéte resultent seulcment des prescnts status, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parta regatierement notifiées ct publiées.
I: soxieie peul &mellre des parts soeiales cn rémunerationdes apports cn industrie qui lui sont
etfecuues. Ces parts soni emises sus valeur nominale ct sont pas prises en compte pour ia formation du capital sociat.
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I.es parts sociales d industrie sont attribuees a titre personnel. telles ne peuvent @tre cédées et sont annulees cn cas de deces de lcur titulaire comune en cas de cessatio des prestations dues par ledit litulaice.
Obliauions.noninativcs
Si la eicte cs legalenen tenue d'avoir un Conmissaire aux comptes ctcue les comptes des trois dernicrs cxereices de 12 nois ont ee regulierement approuves,clle pourra cmettre dcs obligations noninatives, drns les condlitions ct sous Ies r&serves &dictecs par la réglementation en vigueur, sans ponr autan pouvoir faire appel publie a l'épargne.
L.emission dcs obligations nominatives est decidee par t'assenbiec générale des associes, dans les condiions de nnjorie requises pour les docisions ordinaircs. Si ke capital de la societé ost entierement libere. Tassembtec generalc peut deleguer au Gerant le pouvoir dc proceder a Temission des obligations nominatives.
Une wotice reiative aux conditions de renission et un docament tt'information sont mis a la disposition tes souscripteurs lors de chaque &mission.
Pour la defense de leurs inrérets, les obligataires sont regroupés cn une masse dotéc de la personnatite morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales. sans que les représentants puissent &tre plus de trois,er sont appelés a se reunir en assemblec generale.dans les conditions ct sclon tes modalires tixees par la reglemenation en vigueur.
ART1CLE 13 - Cession ct transmission des parts sociales
J...Cesions
1- Fwme de la cession
Ia transmission des parts s'opere par un acic authentique ou sous seing prive. Ele est rendue opposable a ta Sociéte dans les formes de Iarticle 1690 du Code civit. Toutefois. fa signification peut Ctre remplac&c par le depxot dun original de Iacte de cession au siege social contre remise par le Ceran d'une atiestation de ce depot.
Pou cre apposable aux ticrs, clle doit en outre avoir éte déposee au Greffe du Tribunal de comanerce. en amnexe au Registre du Comnerce ct des Soeietes.
?-Aprement ttes cessins
Les parts socinfes son fibrement cessibles entre associs. entre conjoints Qu parunaires pacsés, ascentans ou descendants dles assocics, meme si ie conjoint. pastenaires pacsés, ascondant ou tlescendant cessionnaire n est pas associe.
Eles ne pcuvent etre cédées a des ticrs non associ&s autres que Re conjoint, les ascendants ou descendants du cedant, qu avec le consentenent de la majorite des assoies reresentant au moins la noitie des parts sociales.
3-Proceduredagrement
Dnns te cas ou l'arénent des associés cst requis et iorsque la Sociee comxorte plus d'un associé. lc projet de cession cst notifié par acte extrajudiciaire ou par lcttre recommandéc avec demande davis de rteception a la Socicte ct a chacun des nssocies.
Dats ies huit jours comprer de la notifkeation qui lui a. ete faito en apptication de l'alinéa précedent, la gerancr doit corwoquer P'assemblée ades associes pour qu'elle delibére sur le projet ou consulter des ussoxies par eerit sur ce projet.
tn decision de ta Societe est notifée au cedant par letre recomnamdee avec demande d'avis de raeption.
St la Ssoctété n a pas fhit connattre sa décision dans le delai de trois mois comptcr de la derniere des notittations prevues au premier alinéa ci-dessus, tc consentemeit la cession est répute acquis.
- - Obtigntion d achat ou le rachat de parts dont la cession n'cst pas agr&ec.
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Si la Socicté a refuse de consentir a la cession. les associes sont tenus. dans les trois mois a compter de ce rettis, d acqnerir ou de tnire acqu&rir les parts tn prix payable compiant et fixé conforménent aux dispositioas de T'article 1&43-a du Code civil, tes frais Pexpertise &tant l: charge dc la soci&t& ou Iixe par accord unantme des assocics
Tn cas d'expertise dans tes conditions definies a Tasticle 1813-4 dlu Code (Civil. le cédant peut renoneer i son projet de cessinn a defaut d accord sur le prix fix& par l'expert. A la demande de la gerance, ce delai de trois mois peu &tre prolonge une ou plusieurs fois. par decision du presinent du trihunat de conneree sttant par ordomase sur requete non susceptible de reeours,sans que cetie (on ces prolongation(s) puisse(nt)excéder six mais.
La Societe peut également. avec le consentcnent de l'associe cedant. décider dans le meme délai de r&luir: son capital du usontant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ces paris at prix deternine conformement a 1'article 1843-4 du Code civil. tn delai de paiement. qui ne saurait exeeticr deux ans. peon, sur Rstification, etre accordé a la $ociété war ordonance du Président du T'rihunal de connerce du ticn du siege social, statuant par ordonmance de rét&re non susceptible de recours. Les sommes dues portent interet au taux legal cn matiere conmereiale.
1.c cas &chéant, ies dispositions de t'aricle t. 223-2 du Code de conunerce relatives a la r&duction du capital au dessous du minimum legat seront suivies.
Tontetois, l'assacie cednt qui detient ses pars depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe precedent. a moins qu'il nc ies ait recues par voie dlc succession, de Tiquidatiot de conanunaute entre époux ou de donation a lui laite par son conjoint, on aseendlant ow un descendant.
1.Transmission par deces ou par.suite de dissolution.de.communaute
+- Transmission par d&cea
En cas de deces d um associe, ha Societé continue entre les associes survivants ct ies heritiers direets, et eventuellement e conjoint survivant de t'associe decede, lesqucis ne sont pas soumis & T'agrément des ussocies survivants.
Dans te cas ott le héritiers ot nyants droit ne sont ni des heritiers dirccis, ni le conjoint survivant . ceux-ci doi ent. pour devenir associés, etre ngrees par la majorite des assacies representnnt au moins In moitie des parts sociales, dass les conditions fixees pour l'agrement d'un tiers non encore associe.
1.esdits heritiers ct ayanss droit. pour cxercer les droits attach&s aux parts sosiales de Passocié deede. ou por permettre la consultation des associes sur leur agrement. s ils ne sont pas héritiers directs ou conjoin. doivens justitier de leurs qalités her&ditaires par la produetion de Texpedition d'un acte de notoriete ou d un extrait d intitule dinventaire, sans prejudice du droit, pour fa gerance, de requerir de tout notaire la delivrance d expeditions ou d'extraits de tous actes &tabtissant lesdites gualites.
Dans le cas od des heriticrs ou ayants droit ne sont pas des heritiers directs, la g&rance adresse a chaem des associ&s survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la détivrance des piaces précitées. mne lettre recommandée avec demande ct'avis &e réception, fui faisant part du déces, mentonnan les qualités des heriticrs ct ayants droit de Tassocie dacede ct le nombre se parts concernees. ct lui demandant k: se prononcer sur l'agrément desdits heritiers et ayants droit.
ta gérance peut égalcment consulter les associés tors d'une assembléc genérale cxiraordinaire qui tevra Ctre convoquec dans le meme delai de huit jours que cehui prévu ci-dessus. Ia dlecision prise: par les associés n'a pas a &tre motivee. Elle est notifiee mx héritiors ct ayants droit dans ie delai de trois mois a compter de ta produetion ou de ln delivrance dles pices héréditaires. A tefaut de notfication dans ledit delai. le consontement a a transmission des parts est acquis. S: les heritiers ou ayants droit ne sont pas agr&es, ics associes survivants som tenus de racheter ou de Taire raeheier leurs parts dans les conditions prévues cidessus pour les iransmissions entre vifs, la vakeur desrhites parrs &tant déterminée, au jour du d&cs, conformément aux dispositions de tarticle l83-l du (odc Civil
Tant qu it n'aura pas &ie procede cnrc les heritiers, ayants droit et conjoin ou partenaire pacse au partage des paris depenlant de In succession de T'associe decédé, ct eventuellement de la communaue
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dc biens ayamt cxisté cntre cet associe ct son conjoint ou son partenaire paese. tes droits attachés auxdites parts seront valahiement cxercés par l'um des indivisaires, ainsi quit est indiqué sous P'article "Indivisibitite des parts sociales" des présents statuts.
2 - Dissolution de communaute du vivant de l'associe tEn cas de tiquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de bicns ou changenent de régime natrinonial, de la conununaute legale ou conventionnelte de biens ayant existe cntre une pereonne associéc ct son conjoint. T'aturibution de paris commnes a Pépoux ou ex-époux qui ne possedait pas ln qualite d'associ&, cst somise at consentemen dc ls majorit& des associes representant au moins la moitie des parts sociales, dans les menes conditions que celles prévues pour Iagrenent d'un tiers on encore associe.
3-Exrinctiondu PACS
En cas de resiliation du PACS (d'un comnun accord pa Ics deux patrtenaires ou unilateralement), la liquidation des parts indivises sera cffectuéc conform&ment aux regles applicables au partage (application de 1article 832 du Code civit par renvoi de 1'article 515-6), avec possibilité d'attribution prétérentictte des parts sociales a l'autre partenaire. moyennant le paiement d'une soultc. A detant daccord amiable, la demande d'attrilution prét&renticlte sera portéc devant te juge conpetent qui. si chaque purtenaire r&ciame l'attribution du mene bicn. statuera cn tenant compte des aptitudes dc chacun a gerer tentreprise et a s'y maintenir ct de ta dhnee de leur participation personnelle a t'aetivite te l'entreprise.
ART1C'LE 1 - Indivisibilit& des parts socintes
L.cs paris sociales sont indivisibies a régarat de la Societe qui ne reconnait qu'tm setl propri&taire por Chacune d'ctles.
T.cs copropriéaires indivis sont tenus de d&signer T'un d'cntre eux pour les représenter aupres de la Societe ; a defaut d'entente, it appartient a Pindivisaire le plus dilient le faire designer par justice m nandataire charge de les representer.
En ca de démembrement du droi de propri&te, te droit de vote apparient A Iusufruitier pour les decistons ordinaires et au nuprapri&taire pour les décisions extraordinaires
Toutetois. le n-proprietaire doit ctre convoqué a toutes les assembiees genernkes
ART1CLE 15 - Droits des associes
1- Droits attribues.aua parts
Chaquc part donne droit a une fraction des bónefices et de l'aetit sacial proportionnellement au nomhre de parts existantes.
Sinf disposition contraire de Iaete d'apport, les droits attaches aux parts dinlustric sont &gaux a ccux de l'associe ayant le mons apporte.
2...Transmissiondes droits
tes droits ct obligations attachés aux pars les suivent dans quelque nain qu'clles passent. La propriéte d me part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régutiérement prises par les associés.
tes representants, ayants droit, conjoint ct héritiers d'un associe ne penvent, sous quelquc pr&texte que ce soi, requerir apposition des scelles sur les bicns et valeurs de la Societé, ni en demander le partage ou ta licitation
..Nantisscnent.des.parts
Si la Societé a donné son consentemen a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentemont cmportera Fagrément du cessionnaire cn cas de réalisation foreee des parts nantics, selon les
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conditions de P'articte 2078 du Code civil, a moins que la Societe ne prefere, apres la cession, acquérir Ies parts sans delai en vue de reduire son capital.
ARTtCLE 16 - Déc&s ou incapacite d`sn associe
Ta Sociéte n est pas dissoute par le deces ou P'incnpacite frappan l'un des associés.
ARF1CL.E7- Cumptes courants dassocies
t.es associes peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Societe tontes sonmes dont cello-ci peut avoir besoin. Lcs conlitions de: retrait de ces sommes et leur rémuneration sont fix&es soit d'accord commun cntre la perance ct l'associé intéresse, soit par dteision collective dles associ&s. Si Iavance en comple courant est ctfectu&: par un Gerant. ses conditions de retrait et de renumnération sont fixées par decision coltective des associ&s. En tout &at du cause, les conventions des avauces en comptes a associ&s sont sounises a la proc&dure de controle des conventious prévues a Tarticle L.. 223-19 du Code de conmeree.
TITRE HCERANCE
ART1CLE18-Designation des Gerants
Ta Societe est gerée ct administrec par un ou plusicurs Gerants, associ&s (ou non), personnes physiques, avee ou sans limitation de dur&e de leur mandat. designes par les associ&s.
T.cs premiers Cerants dle la Societe, &ésignes statutairement pour une dluréc indéterminec &taient : Monsieur K11iC Halit demeurant au 1+1 route de Colnar, 67100 Strasbourg Monsicur BASER Ali deancurant au 8 rue de l'Abattoir, 67300 Schiltigheim
En dae du t 8 Avril 1986. f'Assemblee generalc extraordinanre a pris acte de ta d&mission de Monsicur Rl1.i talit de ses fonctions de co-gérant avece cffet immédiat.
Fn date du 24 Sepiembre 2001, tAssenblée generale cxiraordinsire pris acte de Jn demission dc Monsisur BA$L.R Ali de ses fnnctions de co-gerant avec effet immediu.
En cours de vic sociale. la nomination des Gerants est decidéc a plus de la majoritedes parts sociales.
ARTICt.E +9- Pouvoirs de ln gérance
tn cas de piuralite des Gerants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion
t.c Cerant, ou chacun des (iérants s its sont plusieurs, a la signature sociale, donmée par les mots aPour ta Société - L.e (érantn. suivis de ia signature du Gerant.
Dans ses rapports avec les ticrs. te (Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter a Societé ct agir en son nom en toute circonstance, sans avoir stifrer de pouvoirs spéciaux.
Toutefois. a titre de regkenent intéricur, ct sans que cette clause pnsse tre opposéc aux tiers ni nvoquéc par cux, l cst stipulé que taute constitution d'hypoth&que sur les inmeubles socinux, toute mise cn geranee ou nantissement du fonds de conmercc. ne pourron &tre réalisés sans avoir &te aatorises au prealable par une decision collective ordinaire des associes ou, s*il s'agit d'actes emportant ou sasceptibles demporier directement ou indirectement moditication de Tobjet social on
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des statuts. par ume decision colleetive cxtrnordinire.
Le Gerant est tenu de consacrer tout le temps ct Ics soins necessaires anx aftaires sociales ; it peut. sous sn responsabilite personnellc, deleguer temporairenent ses povoirs a tonte personne de son chosix pour un ou plusieurs objcts spéciaux et limités.
t.e Geramt est cxpress&nent habilité a mettre tes statuts de ta société cn harnonie avee les dispositions impératives th: la koi ct des reglements, sous réserve de ratification de ces modifications par decision des assoxies representant plus des trois-quarts des paris sociales.
Rt1(E 20 -Duee des fonctions de la gerance
1 - Duree
La durec des fonctions du ou des G&rants est fix&c, au cours de ia vie sociale. par la décision cobective qui tes nomme.
-..cssation.desfonctions
I.e ou les Gierans sont revocables par déciston des associes represcntnn pius de In moitie des parts sociales. Si la revocation cst d&eidee sans juste notit, clle peut dkonner lieu des dommages-interets. Enfin. um Cierant peu etre revnque par ie President du Tribunal de conunerce. pour cause tegitimc, a la demandie de tout associe.
L.es fonetions du ou des (erants cessent par d&ces, interdiction, décontiture, faillite personnelle, incoupatibilite de fonctions ou révacation. te Géramt peat égalenent denissionnor de ses fonctions, mais il doit en informer par &crit chacun des associes trois mois a t'avance.
ta cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Societé.
Fn cas de cessation des tonctions du Gerant, our quelque cause e ce soit. la collectivite des nssocies est habilitee a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Ciérant, à la najorité simple des associes represeniant plus de la moitié des paris sociales
3...Nomination.d'un.oouycaGccant
ta coliectivite des associes procede au remplacenment du ou des Gernnts sur convocation. soit du c.ierant restant en fonetion. soit du Commissaire aux comptes sit en exisic un. soit par un Mandataire de iustice a la requ&te de T'associc Ic plus diligent. Un ou plusicurs associes représentant le quart du copial peuvent demanker la reumion d'uno assenblée.
tEn cas de: deces dlu Gerant uniquc, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la sociéte peut convoquer Tasscmbléc dies associés. a la seule fin de remplacer k: Gerant déc&té daus tes conditions de forme ct de delai precisecs par la realemeutation en vigueur
ARttcLE 21- Remumeration de ta gerance
Chncun des Gerants a droit. en rémuneration de ses fonetions, a un traitoment fixe on proportiomel. ou A ln Tois fixe ct proportionnel a passer par frais generaax.
t.es modalites d'attributian de cette remuneration ainsi que sou montant sont fixes par decision ordinaire des axsowiés. La gérance t drait, en outre. nu remboursement de ses frais de représentation et de deplacements.
ART1CLE 22 - Convention entre la Soci&te et la gerance ou un nssocie
- tc Cérant ou, s'il cn existe un, le Conmissaire aux comptes, presente & T'assemblée generale ordinnire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directemeni ou par personne interposte tntre la Societe ct l'un de ses Gerants ou associes.
2 - 1.assemblee statue sur cc rapport, étant précisé que le (iérant ou fassocie intéressé ne peut pas
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prendre part au vote ct que ses parts ne sont pas prises cn conjie pour I: caicul de la majorite 3 - S it n cxistu pas de Conmissaire aux comptes. les conventions qu m Cierant non associé cnvisage Se conchure avec la Societe sont soumises a Papprobation prealable te t'assemhléc.
4 -t.es cevontions que Tassemlee desapprouve produisent neanmoins letrs cffets, A chargc pour le Cierant ct. s it y a ticu, pour l'associé contractani, de supporter individuellement ou solidairement, seton tes cas. les conséquences du contrat prejudiciables a la Societe.
5 - Les dispositions du présent article stappliquent aux conventions passées avec toute Societ& dont un associe indétiniment responsable, Gérant, Administratear, Directeur
F:lles ne sont pas applicables aux conventions courantes conolues a des conditions normales (article L 223-20 cu (Code de commerce).
6 - A peine de nolfite da contrat, il est interdit aux G&rants ou aux associes autres que les personnes morales de conracter, sous quclquc forme que ce soit, des emprunts aupr&s de la Saciété, de se faire consentir par clle des decouverts cn compte courant ou autremen. aasi quc de faire cautionner on uvaliser pau elle leurs engagements envers des tiers.
( ctte interdiction s applique également aux representants légaux des personnes moralcs nssociées, aux tomjoints. ascendunts et descendants des Cerants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne intrposee
ART1CLF 23 - Responsabilite de ln gerance
te ou les cerants sont responsabkes envers In Societe ou envers les ticrs, soit des infractions aux dispositions Iégislatives ct r&glementaires, soit des violntions des stsiuts, sait des fautes commises dans leur gestion.
t.es associes peuvent, soit individucllement, soit en se groupan, intenter T'action en responsabilite contre ta gerance, dans les conditions fix&es par P'article 1.. 223-22 du Code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de ta Société, le Gerant ou Tassncié qni s*est imanisce dans la gestion peut etre tenu de tout ou partic cles dettes sociales ; il peut, cn oure, cncourir les interdictions et dechéances prevues par Tarticke L 223-24 lu Code de commerce.
TTTREIVDECISIONSCOLLECTIVES
ART1C'1.E2"Mlodalit&s
t - L.cs lecisions collectives statuant sur les compies sociaux sont priscs cn assemblée génerale
Son egalenent prises cn assembléc générale les ecisions soumises aux associes, a P'initiative soit de ta gérancc, soit dn Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associes, soit enfin d'un mandatairc désipne par justicc, ainsi quil est di a T'article "Assemblees generales" des presents slat0ls
Ioutes Ics autres décisions collectives peuvent etre priscs par consultation &crite des associ&s ou peuven vesuter du consentenent de tous les associés expriné dans un acte. 2 - Les dl&cisions collectives sont qualifiees d'ordinaires ou d'cxtraordiuaires
Elics son qualifiees d'extraordinaires lorsquclles ont pour objet la modtication des statuts.
Elles sont qualitees d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - 1 es clecisions ordintires daivent ere adoptees par un au plusieur& associes representant ptus de la moitie des pwrts sociales.
Si, en raison l'absence ou d'abstention d'associés. cette majorite n'est pas obtenue a la premi&re
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consuttation. les associés sont consultes une seconde fois et les décisions sont prises ta majorité des votes emis. quelle que soit la praportion dt :apital rcpresente. mais ces decisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait T'objer de ta premiere consultation. Touefois. tes decisions relatives a la nomination ou a la révocation de ta g&rance doivent etre prises par tcs associss representant plus de la moitié des parts sociales. sans qnc la question puisse faire Tobjet d'une seconde consuliation a la simpte majorite des votes émis.
1.es decisions ordinaires. y compris celles rclatives a la nomination ou a ta révocation du Grant, doivent etre adopt&es par un ou plusiers associes representani plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison s'absence out dabstention d'associes. cette majorite n'cst pas obtenue a la premiere consuitation, les associes sont consultés une seconde fois ct les decisisn: sont prises a la najorite des votes &mis, quelle que soi la proportion du capital representé, mais ces décisions ne peuvent porter que sun les questions ayant fai l'objet de la premiére consultation. -1es decisions cxtraordinaires doivent etre adoptees par des nssocietepreentant au inoins les trois
quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglemente par Tarticle "Cession ct uransmission des parts sociales" des présents statats, doit &tre donne par in majorite des associes reprexentant au moins la moitie des parts sociales.
De meme. la modification statutaire resutant de la suppression du nom du Cérant cn cas de cessation ties fonctions de celui-ci. pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorite des associes representant plus de la moitie des parts sociales.
Par aillcurs, T'augmentarian dn capital social par incorporation de benetices ou de réscryes cst valablement dlécidee par ies associes representamt seulement la moitie des parts soeiales.
ta translormation de la Societé cst decidee dans les condiions fixees par T'article L 223-43 thu Code de commeree.
L.a transtomation de ln Societe en Societé en nom collcctif, en Soci&te cn commandite simple ou par actions. cn Societe par actions sinptifi&e, Ic changement dc nationalite de la Societé et t'augmentation ues cngagenents des assoxies cxigent l'unanimite de ceux-ci.
ART1Ct.E 25 - Assembtees gen&rales
L.-.Couyocation
t.es asscmblees generales d'associes sont convoquecs par la gérance : a defaot. clles peuvent également etre couvoquces par lc Commissaire aux comptes s il en existe un.
t.a réumion d une assemblée peut &tre demand&e par un ou plusienrs associes représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a ta fois le quart en nombre des associés ct le quart des parts sociales.
Tout associe: peut demander au President da Tribanal de commeree staluast par ordonnance de référe, Ja dexignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblec et de tixer son ordre du jour. En cas de déces da Gérant unique, tout associe ou le commissaire aux comptes de ta société peut conwoquer l'assemblee des associ&s, in seule fin de remplacer le Gerant décede dans les conditions de forme ct de delai precisees par la réglenentation en viguem.
T.es associes sont convoques, quinze jours au moins avan fa r&union de T'assembléc, par tettre recommadee conportmt Tordre du jour.
Tout: assemblee irregutierenent convoquee peut @tre annnléc. Tontefois, T'action cn nullite n'est pas rexcevaole lorsque tons ies nssociés &taienm pr&sents ou représent&s. et sous réserve qu ai éé respecte keur cdroit de commumication prévu a Iarticle "Information ces assocics" des presents statuts. t. asscmbiee appelee statter sur tes comptes doit &tre rémie dans le delat de six mois a compter de la ctouure de Iexercicc.
Larsquc Ic Commissaire aux comptes convoquc l'assembtee des associes, il fixe lordre du jour ct penr. pour des notit's determinants, choisir n licu do réunion autre qus: celui &ventuellement prévu par
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Ies stauts nais situe dans ke nene département. Ii expose les notifs de la convocation dans mn rapport In a Tassemblee.
2-Ordredujor
tordre du jour de Tassemblee, qui doit &tre indique dans ia feure de convocarion, est arrete par Fauteur de la convocation.
Sous rexerve des questions dliverses qui ne doivent presenter qn'une minine importance. les questions inscrites a Tordre du jour soni libettées de lelle sorte que lewr contenu ct lcur pou&c apparaisseni ctairement sans qu il y ait licu de se reporter a d' autres documents.
-Participation aux deeisions ct uombes.de.yotx
Tout associe a le droit de participer aux decisions et dispose d'un nombre dle voix egal a celui des parts qu'il possetle.
4 - Representation
Chaque associe peut se fiire représenter par son conjoint ou par tm antre associ&, a moins que la Sociéte ne comprenne que les deux &poux, ou seulenent deux nssocies. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associe peut se faire represonter par ume autre persome de son choix.
tn associc ne peu constituer an mandaaire pour voter du cher d'une partic de scs parts et voter en personue du chet dle l'autre partie.
Les representants legaux d'associes juridiguement incapables peuvent p:rticiper at vote, mene s'ils ne sont pas eux-memes assoxcies.
i.c nandat de representation cl'um associe est donne pour me seale assemhiéc. ll peut cependant etre donne pour deux assemblees tenues te meme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donne pour une nssembléc vaut pour les assemblees successives convoquees avee le meme ordre dlu jour.
5- Reunion-Presidence de tnssemblee
I.nssembier cst reunse a lieu indique dans ta convocatian
l'assembtec est presidec par le Cerant. ou l'un des Gerants a*is sont associes. St mcun des tierants n'est associe, elle est presidee par Iassocie, present ct acceptant, qui possede ou represeste te plus grand nombre de parts socinles. Si phusienrs assoeiés qui possedent ou représentent Ie meme nombre e parts sont aceeptanis, la presidence se t'assembléc cst assurec par le plus age.
ARTICLE 26-Consultation &crite
A T'appui de la denande de consultation &crite, te texte des r&solntious proposées ainsi que les documens necexsaires l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
T.cs associes doivent. dans un tetai de quinze jours a compter d: la date de reception des projets de resoluions. emeire leur vote par &crit. Pendant ledit délai. les associes peuvent demander a la gerance Ies explientions corpiementaires qu ils jugent utiles.
Chaduc associe dispose dun nombre de voix egal a celui des parts sociales qul possede
adresse sa reponse dams ic delai fixe citessus sera consideré comne s'etant abstent.
ARTICtF 27- Proces-verbaux
L-P'soces-1crbai d'assemblée generale
Tone deliheration de tassembléc generale des associés est consiatec par m proces-verbat &tabli ct
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xigne par la gerance et, le cas echeant. par lc Presitient de seance.
Le proces-verhast indiquc ln daic ct ic licu de la réunion. tes nom, prénoms et qualit&s du Président de seanec, les nom ct prénons des associes presents et représent&s avee Pindication du nombre de paris détenmes par chacun d'cux, tes docoments ct rapports soumis a l'assemblee, un r&sume des débats, les textc$ des rexolutions mises aux voix et te resultat des votes.
2-Consultation.ccrite
En cus de consultation &crite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse tic t haque nssocie.
3 - Rogistdes.poces-Yerbaux I.cs procs-verbaux sont êtablis sur un registre spécial ten au sige social, ct cot&s et paraphés soit par un juge du Tribunat de conmerce, soit par un juge du Tribunat d'instance. soit par le maire de la commune tu si≥ social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutetois, ies praces-verbaux peuvent &tre &tablis sur des teuiftcs mobiles numerotees sans discontinuite, paraphees dnns ies conditions prévues a T'alinéa pr&cedent et revetues du sccau de l'auorite qui ics a paraphées. Ds qu'nne fcuille a &te remplic, meme partiellement, clle doit &tre jointe a celles precédenment utilisses. Toute addition, suppression, sukstiution ou interversion de tenilles est interdite.
l-Copies ouextrais.des proces-yerbaux
L.es copies ou extraits des d&libéralions des associes sont valablenent certifies contornes par un Cierau.
An cars de la liauidation de la Sociese, leur ccrtification est valablement cffeciuee par un seul Liquidateur.
ART1CL.E 28 - Information dcs associes
I.e ou tes G&rants doivent adresser aux associés, quinze jours an moins avant la date de t'assemblée generalc appelee & statuer sur les comptes d'un cxercico social. le rapnort de gostion, ainsi que les compics annucls. ic texte des résolutions propos&es et, le cas &cheant. le rapport du ou des Comissaires mx comples.
A compter de cette communication, tou ssocié a la faculte de poser par cerit des questions auxquelles Ie ou les Gerants sont tenus de reponelre au cours de Iassemblec.
Pentan Ic délai de quinze jours qui pr&cede T'assemblée, t'inventaire est tenu u si≥ social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée antre que colle appet&e a statuer sur lcs comptes d'un exercice, te texle des r&sokions, le rapport de la gerancc, ainsi quc. le cas cch6ant. celui du ou des Commissaires anx comptes sont adresses aux assocics quin7e jaurs au moins avant la date de ta reuniou. En outre, pendant le meme delai. ces mames documents sont tenus, au siege social a ia disposition dles associés qui peuvent cn prendre connaissance-o copic.
Tout associe a le droit, & toute &poqu&, de prendre, pur ini-m&me ct au sicge social, connaissance tles documcrts suivants, concernant les trois dernicrs cxereices : comptes snuets. inventaires, rapports soumis aux atsscnblécs ct proces-verbaux de ces assemblees. Samf en c ui concerne T'inventaire, le droit de prendre conmaissance cmporie cclui de prendre copic.
Une sxpertise sur une on plusicurs operations de gestion pett &tre temandéc par n ou plusieurs associ&s représentant an moins le dixieme du capital socinl. l.e ministere pubtic et Ic Comité d entrerise sont habilites a ngir aux memes fins.
tou assncie non Ceramt peut poser, deux fois par exereice, des quesinns au Gerunt sur tout fait de nature: a compromcttre la continuie de Fexpioitation. t.a réponse du Gerant est conmuniquée, le cas echeant, aux Commissaires uux comptes.
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T.cs associes doivent. dans un tetai de quinze jours a compter d: la date de reception des projets de resoluions. emeire leur vote par &crit. Pendant ledit délai. les associes peuvent demander a la gerance Ies explientions corpiementaires qu ils jugent utiles.
Chaduc associe dispose dun nombre de voix egal a celui des parts sociales qul possede
adresse sa reponse dams ic delai fixe citessus sera consideré comne s'etant abstent.
ARTICtF 27- Proces-verbaux
L-P'soces-1crbai d'assemblée generale
Tone deliheration de tassembléc generale des associés est consiatec par m proces-verbat &tabli ct
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xigne par la gerance et, le cas echeant. par lc Presitient de seance.
Le proces-verhast indiquc ln daic ct ic licu de la réunion. tes nom, prénoms et qualit&s du Président de seanec, les nom ct prénons des associes presents et représent&s avee Pindication du nombre de paris détenmes par chacun d'cux, tes docoments ct rapports soumis a l'assemblee, un r&sume des débats, les textc$ des rexolutions mises aux voix et te resultat des votes.
2-Consultation.ccrite
En cus de consultation &crite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse tic t haque nssocie.
3 - Rogistdes.poces-Yerbaux I.cs procs-verbaux sont êtablis sur un registre spécial ten au sige social, ct cot&s et paraphés soit par un juge du Tribunat de conmerce, soit par un juge du Tribunat d'instance. soit par le maire de la commune tu si≥ social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutetois, ies praces-verbaux peuvent &tre &tablis sur des teuiftcs mobiles numerotees sans discontinuite, paraphees dnns ies conditions prévues a T'alinéa pr&cedent et revetues du sccau de l'auorite qui ics a paraphées. Ds qu'nne fcuille a &te remplic, meme partiellement, clle doit &tre jointe a celles precédenment utilisses. Toute addition, suppression, sukstiution ou interversion de tenilles est interdite.
l-Copies ouextrais.des proces-yerbaux
L.es copies ou extraits des d&libéralions des associes sont valablenent certifies contornes par un Cierau.
An cars de la liauidation de la Sociese, leur ccrtification est valablement cffeciuee par un seul Liquidateur.
ART1CL.E 28 - Information dcs associes
I.e ou tes G&rants doivent adresser aux associés, quinze jours an moins avant la date de t'assemblée generalc appelee & statuer sur les comptes d'un cxercico social. le rapnort de gostion, ainsi que les compics annucls. ic texte des résolutions propos&es et, le cas &cheant. le rapport du ou des Comissaires mx comples.
A compter de cette communication, tou ssocié a la faculte de poser par cerit des questions auxquelles Ie ou les Gerants sont tenus de reponelre au cours de Iassemblec.
Pentan Ic délai de quinze jours qui pr&cede T'assemblée, t'inventaire est tenu u si≥ social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée antre que colle appet&e a statuer sur lcs comptes d'un exercice, te texle des r&sokions, le rapport de la gerancc, ainsi quc. le cas cch6ant. celui du ou des Commissaires anx comptes sont adresses aux assocics quin7e jaurs au moins avant la date de ta reuniou. En outre, pendant le meme delai. ces mames documents sont tenus, au siege social a ia disposition dles associés qui peuvent cn prendre connaissance-o copic.
Tout associe a le droit, & toute &poqu&, de prendre, pur ini-m&me ct au sicge social, connaissance tles documcrts suivants, concernant les trois dernicrs cxereices : comptes snuets. inventaires, rapports soumis aux atsscnblécs ct proces-verbaux de ces assemblees. Samf en c ui concerne T'inventaire, le droit de prendre conmaissance cmporie cclui de prendre copic.
Une sxpertise sur une on plusicurs operations de gestion pett &tre temandéc par n ou plusieurs associ&s représentant an moins le dixieme du capital socinl. l.e ministere pubtic et Ic Comité d entrerise sont habilites a ngir aux memes fins.
tou assncie non Ceramt peut poser, deux fois par exereice, des quesinns au Gerunt sur tout fait de nature: a compromcttre la continuie de Fexpioitation. t.a réponse du Gerant est conmuniquée, le cas echeant, aux Commissaires uux comptes.
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TITRE V CONTROLE DE LA SOCIETE
ARF1CLE 29 Conmissairex amx comptcs
Ta nomination d'an Commissaire aox conptes titulaire ct d'n Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prevus par la loi ct kes reglenents. Flic est facultativo dans les autres cas.
En dchors des cas prévus par la loi, ta nomination d'un Commissaire nux comptos peut &tre décidée par decision ordinaire des associes. Elic pent aussi etre demandéc en justice par m ou plusieurs associes representant an moins le dixi&me du capital.
Te Conmissaire aux comptes cxeree ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ta nomination d'an Commissaire aox conptes titulaire ct d'n Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prevus par la loi ct kes reglenents. Flic est facultativo dans les autres cas.
En dchors des cas prévus par la loi, ta nomination d'un Commissaire nux comptos peut &tre décidée par decision ordinaire des associes. Elic pent aussi etre demandéc en justice par m ou plusieurs associes representant an moins le dixi&me du capital.
Te Conmissaire aux comptes cxeree ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 30 - Comptes sociaux
R cst tenu ane comptabilite réguliere des opérations sociales, conformement a la loi ct aux usages du commerce.
A la clóture de chaqne exereice, la gérance dresse 1'inventaire des divers &l&ments de l'actif et du passif existant A cette date. Elte dresse également le bilan. le compte de resultat et l'annexc, cn se contornant. aux dispositions legates et réglencntaires.
t:lic Stabti également un rapport de gestion exposant la situation dic la Soci&té durant Pexercice ecouke, i'&volution prévisible de .cette situation, los évenenents importants intervenus cntre la date de cloture dc l'excreicc ct ia date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de reeherehe ct de developpenent.
ARTI(LF 31 - Affectation ct repartition ddes resultats
t.cs produits mats de Texcrcice. deducnion faite des frais generaux ct autres charges de la Sociee, y compris tous amortissements ct provisioms, constiluent le bénéfice. 1 cst fhit sur ce benetice, diminue. te cas &eheant, des perles anterieures an pr&l&vement d'un vingtieme au moins pour doter la r&serve légaie. Ce pretevement cess: d'&tre obligatoire lorsquc la rescrve légale a atteint une sonme égale au dixieme du capial social. Ce prelevement reprend son cours krsqnc la reserve legale est dcscenduc au-dessous du dixieme du capital social.
1.e bénetice distribuable est constitue par le bénefice ste P'excrcice. diminué des pertes antérieures et des sommes portees en réserve en application de la loi ou des statuts. ct :ugmcnte du report a nouvea beneticiaire.
Ce benefice cst reparti cntre tes nssocies proportionnellement au nombre de lears parts sociales.
T.asstmbléc generale a ln faculte de constituer tous postes le réserves &nerales ou speciales dont elle determine T'emploi, s'il y a licu.
1.cs dividendes son pweleves par priorit& sur le ben&tice distribuable de T'exereice. lis doivent etre mis cn paiement dans les neul mais de la cloture de t'exercicc, sauf protongation par décision de justice.
1.es pertes de T'exereice. s il cn cxistc. sont inserites au report a nouveau pour etre imput&es sur Ies
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bénéfices des cxereices ultériem's jusqu'a apurement compict.
A la clóture de chaqne exereice, la gérance dresse 1'inventaire des divers &l&ments de l'actif et du passif existant A cette date. Elte dresse également le bilan. le compte de resultat et l'annexc, cn se contornant. aux dispositions legates et réglencntaires.
t:lic Stabti également un rapport de gestion exposant la situation dic la Soci&té durant Pexercice ecouke, i'&volution prévisible de .cette situation, los évenenents importants intervenus cntre la date de cloture dc l'excreicc ct ia date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de reeherehe ct de developpenent.
ARTI(LF 31 - Affectation ct repartition ddes resultats
t.cs produits mats de Texcrcice. deducnion faite des frais generaux ct autres charges de la Sociee, y compris tous amortissements ct provisioms, constiluent le bénéfice. 1 cst fhit sur ce benetice, diminue. te cas &eheant, des perles anterieures an pr&l&vement d'un vingtieme au moins pour doter la r&serve légaie. Ce pretevement cess: d'&tre obligatoire lorsquc la rescrve légale a atteint une sonme égale au dixieme du capial social. Ce prelevement reprend son cours krsqnc la reserve legale est dcscenduc au-dessous du dixieme du capital social.
1.e bénetice distribuable est constitue par le bénefice ste P'excrcice. diminué des pertes antérieures et des sommes portees en réserve en application de la loi ou des statuts. ct :ugmcnte du report a nouvea beneticiaire.
Ce benefice cst reparti cntre tes nssocies proportionnellement au nombre de lears parts sociales.
T.asstmbléc generale a ln faculte de constituer tous postes le réserves &nerales ou speciales dont elle determine T'emploi, s'il y a licu.
1.cs dividendes son pweleves par priorit& sur le ben&tice distribuable de T'exereice. lis doivent etre mis cn paiement dans les neul mais de la cloture de t'exercicc, sauf protongation par décision de justice.
1.es pertes de T'exereice. s il cn cxistc. sont inserites au report a nouveau pour etre imput&es sur Ies
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bénéfices des cxereices ultériem's jusqu'a apurement compict.
TITREVR DISSOLUTION-LIQUIDAFION-CONTESTATIONS
AR'TICLF 32"Dissolution
i.-Arrivecdu.termc.statulaire
t:n an an moina avnn ta date d'expiration de ln Societe, la gérance doi provoqucr une reunion de la collcetivite des assoeies a effet de decider si ia Societe doit etre proropee on non
2-Disolotion anticipee
t.a tlissoiuion anticipee peut eire prononece par décision colicetive cxtraordinaire des associes
t.exixtence de pertes ayant pour etfet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a ja moitie &u capital socint, peuvent cntrainer la dissolution judiciaire de la Societe dans les conditions prevues par les articles . 223-2 ct L. 223-42 du Code de commierce.
Si lc nornbre des associes vient & etre supérieur a cent, la Societe doit, dns 1'annce, ctre transformee en une Soci&te d'une antre forne : a defaut, clte est dissoute.
i.-Arrivecdu.termc.statulaire
t:n an an moina avnn ta date d'expiration de ln Societe, la gérance doi provoqucr une reunion de la collcetivite des assoeies a effet de decider si ia Societe doit etre proropee on non
2-Disolotion anticipee
t.a tlissoiuion anticipee peut eire prononece par décision colicetive cxtraordinaire des associes
t.exixtence de pertes ayant pour etfet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a ja moitie &u capital socint, peuvent cntrainer la dissolution judiciaire de la Societe dans les conditions prevues par les articles . 223-2 ct L. 223-42 du Code de commierce.
Si lc nornbre des associes vient & etre supérieur a cent, la Societe doit, dns 1'annce, ctre transformee en une Soci&te d'une antre forne : a defaut, clte est dissoute.
ARTICLE 33 - Liquidation
t.a Societ& cntre cn liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénonmination doit alors &tre suivie des mots
La colleciivite des associes garde les nenes attributions quau conra de la vie sociale, mais les
pouvoirs thu ou ties Gerants, comme ceux des Commissaires aux compies s'il en cxiste, prenncnt fin a compler de la dissotution.
I.c ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus &tendus. sous réservc des dispositions Iegales. pour réaliser l'actif., payer le passif et repartir lc solde disponible cntre les associés. tes associes sont convoques cn fin dle liquidation pour staruer st les comptes detinitifs, sur le quitus du on des Liqaidateurs ct la deciarge de leur mansiat et pour constater la cióture de la liquidation.
Si toures les parts saciakes sont reumies en une seule main. ln dissalution de in Societe entraine, mais scalement lorsque Tassocie esi une personne moraic, la uransmission universelc du patrimoine a Tassoxcie unigue. sans qu'il y ait lieu a liquidation. contornctent aua dispositions de Particlc 1844-5 dn Code civil.
La colleciivite des associes garde les nenes attributions quau conra de la vie sociale, mais les
pouvoirs thu ou ties Gerants, comme ceux des Commissaires aux compies s'il en cxiste, prenncnt fin a compler de la dissotution.
I.c ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus &tendus. sous réservc des dispositions Iegales. pour réaliser l'actif., payer le passif et repartir lc solde disponible cntre les associés. tes associes sont convoques cn fin dle liquidation pour staruer st les comptes detinitifs, sur le quitus du on des Liqaidateurs ct la deciarge de leur mansiat et pour constater la cióture de la liquidation.
Si toures les parts saciakes sont reumies en une seule main. ln dissalution de in Societe entraine, mais scalement lorsque Tassocie esi une personne moraic, la uransmission universelc du patrimoine a Tassoxcie unigue. sans qu'il y ait lieu a liquidation. contornctent aua dispositions de Particlc 1844-5 dn Code civil.
ARTICLE 34 - Contestatians
toutes les conteslations entre tes associes, retatives aux affaires ceiales nendant la duree de ta Societe ou dle sa liquidation, scront jug&es conformément a la loi ct sounises : la juridiction des tribunaux compeicnts dans les conditions du droit commun
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TITRE VIII DISPOSITIONS TRANSITOIRES
RTICLE 35 - Personnalite morale - Inmatriculation au Registre du Commerce et des Societés
Conformément a Ja toi. In Societé ne jouira de la persomalite morale qua dater de son inmatriculation an Registre du Conmerce et des Soci&tés. Lc ou les Gérants sont tenus ic requerur cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cer effet toutes les formalités neccssaires.
En outre, pour faire publicr la constitution de la présente Soci&té conformément a la loi, tous pouvoirs sont
ART1CLE 36 Actes accomplis atn aon de la Sociét& cn formation
tin etat des actes accomplis au non de la Société en formation, avec l'indication pour chacun deux de l'engngement qui en résulte ct annexé aux présents statuts pour la Socité, n été présenté aux associés avant la siynature des statuts.
Conformément a Ja toi. In Societé ne jouira de la persomalite morale qua dater de son inmatriculation an Registre du Conmerce et des Soci&tés. Lc ou les Gérants sont tenus ic requerur cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cer effet toutes les formalités neccssaires.
En outre, pour faire publicr la constitution de la présente Soci&té conformément a la loi, tous pouvoirs sont
ART1CLE 36 Actes accomplis atn aon de la Sociét& cn formation
tin etat des actes accomplis au non de la Société en formation, avec l'indication pour chacun deux de l'engngement qui en résulte ct annexé aux présents statuts pour la Socité, n été présenté aux associés avant la siynature des statuts.
ARTICLE 37-Frais
t.es frais. droits et honoraires des présentes ct de lcurs suites seront supportes par la Societe, porés au conpie des wfrsis détablissementw et anortis sur les premiers cxercices avant toute distribution de dividendes
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