Acte du 4 octobre 2013

L'Associée unique, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président et de l'article 13.1 des statuts limitant la durée du mandat du Président à deux années, décide que cette durée sera désormais déterminée ou non et qu'elle sera fixée par la collectivité des associés délibérant a l'unanimité.

L'Associée unique décide également de prévoir dans les statuts, les modalités de fin des fonctions du Président qui se feront par le déces, la démission, la révocation, l'expiration du mandat ou l'ouverture, a son encontre, d'une procédure de redressement ou liquidation judiciaires.

En conséquence, l'Associée unique décide de modifier l'article 13.1 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

: ARTICLE 13 - DIRECTION - ADMINISTRATION

13.1 Président

La société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné pour une durée déterminée ou non, par la collectivité des associés délibérant à l'unanimité.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision à la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée DEUx (2) mois avant la date d'effet de ladite décision.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président. >

Le reste de l'article 13.1 demeure inchangé

L'Associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et de l'article 13.2 des statuts limitant la durée du mandat des Directeurs Généraux, a deux années, décide que cette durée sera désormais déterminée ou non et qu'elle sera fixée dans la décision de nomination.

En conséquence, l'Associée unique décide de modifier l'article 13.2 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

13.2 Directeur Général

Le Président de la société peut étre assisté dans ses fonctions par un ou deux Directeurs Généraux nommés par décision des associés sur proposition du Président.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président. >

Le reste de l'article 13.2 demeure inchangé.

L'Associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de remplacer la dénomination sociale, actuellement

< MERCEDES-BENZ LILLE >

Par

< SAGA LILLE >

et ce, avec effet au 1er Octobre 2013.

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Associée unique décide de modifier l'article 2 des statuts dont la rédaction est la suivante :

: ARTICLE 2 - DENOMINATION

La dénomination social est : SAGA LILLE > Le reste de l'article demeure inchangé.

DECISION ORDINAIRE

L'Associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport dû Président et prenant acte de la démission de Monsieur Jean-Marc DISs de son mandat de Président a compter de ce jour a minuit, nomme en qualité de nouveau Président, pour une durée illimitée et à compter du 1er Octobre 2013 aoh :

Monsieur Ronan CHABOT 1 Rue du Bastion 85100 LES SABLES D'OLONNE

Monsieur Ronan CHABOT exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.

Monsieur Ronan CHABOT a déclaré par avance qu'il acceptait les fonctions de Président et qu'il n'était frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercice lesdites fonctions au sein de la société.

L'Associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal. ainsi qu'a la SOCIETE JURIDIQUE ETUDES ET CONSEILS,52 Rue Jacques-Yves Cousteau - 85000 LA ROCHE SUR YON, pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par Monsieur Ronan CHABOT, agissant en qualité de Gérant de la société RCM, Associée unique, et reproduit sur le registre de ses décisions.

SAGA LILLE Société par actions simplifiée au capital de 25 000 000 £ Siége social : 20 Rue Chappe 59650 VILLENEUVE D'ASCQ

885 581 561 RCS LILLE

Adoptés par l'Associée Unique en date du 1er Octobre 2013 (Changement de dénomination sociale)

Certifié conforme Le Président

ARTICLE 1ER -FORME

A l'origine, constituée sous la forme de société a responsabilité lirnitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a Marcq en Baroeul du 1er avril 1945, la société a été transformée en société anonyme à conseil d'administration aux termes d'un acte sous seing privé en date a Lille du 20 août 1955.

Elle a été transformée en société anonyme a directoire et conseil de surveillance aux termes d'une délibération extraordinaire des actionnaires en date du 20 décembre 1993.

Puis elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une délibération des actionnaires, en date du 24 novembre 2003.

La société, de forme par actions simplifiée, de nationalité francaise, est régie par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur et a venir concernant cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a t'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

ARTICLE 2 - DENOMINATION

La dénomination sociale est SAGA LILLE

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots société par actions simplifiée ou des initiales " S.A.S. " et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL

La société a pour objet :

- l'achat, la distribution de véhicules neufs et d'occasion, de piéces détachées, d'accessoires et de tous autres produits liés à t'automobile;

- la réparation de véhicules et de maniére générale toute prestation de services y afférente ;

- la location avec ou sans chauffeur de véhicules ;

- la prise de participations financiéres dans tous groupements, sociétés ou entreprises, francais ou étrangers, créés ou à créer, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, souscription ou achat, d'actions ou parts sociales, de fusion ou de groupement dans toute société ou entreprise ayant pour objet l'exploitation de garages, l'achat et la vente de tous véhicules automobiles,

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industriels ou de tourisme, neufs et d'occasion et de motocyclettes, ainsi que la mise a disposition de locaux nus ou équipés au profit de locataires ayant ces activités ;

- la gestion d'une activité de restauration sur place ou & emporter ;

- la gestion de ses participations financiéres et de tous intéréts dans ses filiales ;

- toutes prestations de services au profit des filiales qu'elle anime dans les domaines financiers, comptables, informatiques et de gestion ;

- et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres ou financiéres se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie à l'un des objets de la société ou a tous autres objets similaires ou connexes.

Enfin la société peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege de la société est fixé a : VILLENEUVE D'ASCQ (Nord) - 20, rue Chappe.

1l peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence

ARTICLE 5 - DUREE DE LA SOCIETE

Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par décision extraordinaire des associés, la société est fixée à 99 années a compter du 1er avril 1945 ; elle expirera donc le 30 mars 2044.

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 25.000.000 £ (vingt-cinq millions d'euros).

1l est divisé en 1.639.895 actions ordinaires, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.

ARTICLE 7 - AVANTAGES PARTICULIERS

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

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ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES

Le capital peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions iégales et réglementaires en vigueur.

La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autre titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créées par les sociétés par actions.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de " rompus ".

ARTICLE 9 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPiTAL

Le capital peut étre amorti au noyen de sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

1 - Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société. Toute transnission ou mutation d'actions s'opére, l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

2 - Lorsgue les actions de numéraires sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé

dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.

ARTICLE 1 1 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les cessions d'actions s'effectuent librement tant entre associés qu'au profit des tiers.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par les associés.

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Chaque action donne droit à une part proportionnelle à ia quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de la fraction de capital que représente chaque action, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette guelles que soient teur origine et leur date de création.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de teurs apports

ARTICLE 13 - DIRECTI0N - ADMINISTRATION

13.1 Président

La société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné pour une durée déterminée ou non, par la collectivité des associés délibérant a l'unanimité.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée DEUX (2) mois avant la date d'effet de ladite décision.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés.

Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Le Président pourra percevoir une rémunération dont le montant sera alors arrété par la décision qui le nomme ou toute autre décision ultérieure des associés.

Le Président provoque les décisions collectives des associés et les exécute.

Il est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués aux associés par l'article 16 des présents statuts. Le Président représente la société a l'égard des tires. Les associés peuvent, a titre de rgle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du Président en soumettant la conclusion de certains engagements a leur autorisation.

1l peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du Président.

13.2 Directeur Général

Le Président de la société peut étre assisté dans ses fonctions par un ou deux Directeurs Généraux nommés par décision des associés sur proposition du Président.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

En cas de remplacement d'un Directeur Général en cours de mandat, de méme qu'en cas de nomination d'un nouveau Directeur Général, la nomination est réputée faite pour la durée restant a courir du mandat de l'autre Directeur Général. i

Par ailleurs, en cas de départ du Président, le ou les Directeurs Généraux resteront en fonction jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués par décision des associés

Le ou les Directeurs Généraux sont habilités par les présents statuts et par délégation du Président a représenter et a engager la société a l'égard des tiers.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre titulaires d'un contrat de travail. Dans cette hypothse, en cas de révocation de leurs fonctions, cette révocation n'a pas pour effet de résilier leur contrat de travail.

Le ou les Directeurs Généraux agissent sous la responsabilité du Président. Leurs fonctions sont déterminées par la décision qui les nomme.

ARTICLE 14 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT, UN DIRECTEUR GENERAL OU UN ASSOCIE

En cas de pluralité d'associés, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui - a moins qu'elles ne soient significatives pour aucune des parties en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres - sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et à tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport Iors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et ses dirigeants.

Il est interdit aux dirigeants, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés par décision ordinaire des associés, et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.

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ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - OBJET

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 14 et décisions s'y rapportant,

nomination des commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction de capital

émission de valeurs mobiliéres,

autorisation a donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions particulieres des présents statuts prévoyant l'unanimité,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés ".

ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORME

1. Les décisions collectives résultent au choix du Président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2. En cas de réunion d'une assembiée, elle est convoquée par le Président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par.lettre expédiée à chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

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La convocation indigue notamment les jour, heure et lieu ainsi gue l'ordre du jour de la réunion dont

le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoguée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés. L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les. membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les guestions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. s'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un des ses membres délégué a cet effet, peut demander au Président de l'aviser, par écrit, de la date à laquelle doit étre prise par les associés ia décision portant sur l'examen des comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur, trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége. de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets. Les associés statuent sur les projets de résolution:

ARTICLE 18 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives au moment que ses actions sont inscrites en compte au jour d l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

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Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le doit de vote attaché a cette action, sans préjudice du doit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

ARTICLE 19 - VOTE - NOMBRE DE VOIX

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable à cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit e vote.

Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts.

ARTICLE 20 - ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises à l'unanimité des associés : modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l'article L 227-19 du code de commerce relatives à la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé, augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix pouvant participer au vote. Toute abstention ou absence de ses donné au vote est considérée comme un vote négatif.

ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports 9/13

soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit de prendre par lui-meme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet à chaque associé, les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

Pour tout autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'il ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas tes fonctions de Président, tes documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

ARTICLE 23 - ANNEE SOCIALE

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre

ARTICLE 24 - COMPTES SOCIAUX

A la clture de chaque exercice, le président de la société et le comité de direction établissent les

comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions

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déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chague année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation gue les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du président de la société et du comité de direction.

ARTICLE 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

Aprés prélévement destiné à constituer le fonds de réserve légale qui doit étre au moins égal au

minimum obligatoire, les associés peuvent, sur la proposition du président de la société et du comité de direction, prélever sur les bénéfices disponibles de l'exercice toutes sommes qu'ils jugent convenable de fixer, soit pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre affectées a un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux. Le solde, s'il en existe, est réparti entre les associés.

Les associés ont la faculté d'accorder a chaque action pour tout ou partie du dividende ou des

acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

ARTICLE 26 - PAIEMENT DU DIVIDENDE

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans ie délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du Président.

ARTICLE 27 - TRANSFORMATION - PROROGATION

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

ARTICLE 28 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION

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1.- Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les

capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans Ies délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux

comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liguidation.

Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piêces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet

les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et le décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assembiée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

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ARTICLE 29 -CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation s'élêveraient, soit entre ia société et les associés, soit entre les associés eux-mémes a propos des affaires sociales, seront soumises à ia juridiction des tribunaux compétents du siége social.

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