SAGA LILLE
Acte du 21 octobre 2020
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2003 B 00309 Numero SIREN : 885 581 561
Nom ou dénomination : SAGA LILLE
Ce depot a ete enregistré le 21/10/2020 sous le numero de dep8t 17263
SAGA LILLE
Société par actions simplifiée au capital de 25 000 000 £ Siége social : 20 Rue Chappe 59650 VILLENEUVE D'ASCQ
885 581 561 RCS LILLE
Code greffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2003 B 00309 Numero SIREN : 885 581 561
Nom ou dénomination : SAGA LILLE
Ce depot a ete enregistré le 21/10/2020 sous le numero de dep8t 17263
SAGA LILLE
Société par actions simplifiée au capital de 25 000 000 £ Siége social : 20 Rue Chappe 59650 VILLENEUVE D'ASCQ
885 581 561 RCS LILLE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 21 0CTOBRE 2020
L'an deux mille vingt, Le vingt-et-un Octobre, A 9 heures,
Monsieur Ronan CHABOT, agissant en qualité de Président de la société SOFIC NORD PAS DE CALAIS, Associée unique de la société SAGA LILLE, société par actions simplifiée au capital de 25 000 000 €,
En l'absence de la société A.C.S.E., Commissaire aux comptes titulaire, régulierement convoquée,
En l'absence de représentant du Comité d'entreprise, réguliérement convoqué.
A pris les décisions suivantes :
Lecture du rapport du Président, Lecture du rapport du Commissaire aux comptes, Réduction du capital social non motivée par des pertes d'un montant maximum de 10 163 338,42 £ pour le ramener de 25 000 000 £ a 14 836 661,58 £ par voie de rachat de 666 667 actions, sous conditions suspensives; Conditions et modalités de cette opération,
Réduction du capital social non motivée par des pertes d'un montant de 336 661,58 £ pour le ramener de 14 836 661,58 £ à 14 500 000 £ par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action, sous conditions suspensives ; Conditions et modalités de cette opération, Autorisation à donner à la Présidence pour réaliser les opérations de réduction du capital social dans les conditions fixées par décisions de l'Associée unique, constater la réalisation des conditions suspensives, procéder au rachat des titres en vue de leur annulation et accomplir les formalités requises, Modification corrélative des statuts, sous conditions suspensives de la réalisation des opérations de réduction de capital, Pouvoirs en vue d'effectuer les formalités.
Monsieur Ronan CHABOT, agissant en qualité de Président de la société SOFIC NORD PAS DE CALAIS, Associée unique de la société SAGA LILLE, société par actions simplifiée au capital de 25 000 000 €,
En l'absence de la société A.C.S.E., Commissaire aux comptes titulaire, régulierement convoquée,
En l'absence de représentant du Comité d'entreprise, réguliérement convoqué.
A pris les décisions suivantes :
Lecture du rapport du Président, Lecture du rapport du Commissaire aux comptes, Réduction du capital social non motivée par des pertes d'un montant maximum de 10 163 338,42 £ pour le ramener de 25 000 000 £ a 14 836 661,58 £ par voie de rachat de 666 667 actions, sous conditions suspensives; Conditions et modalités de cette opération,
Réduction du capital social non motivée par des pertes d'un montant de 336 661,58 £ pour le ramener de 14 836 661,58 £ à 14 500 000 £ par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action, sous conditions suspensives ; Conditions et modalités de cette opération, Autorisation à donner à la Présidence pour réaliser les opérations de réduction du capital social dans les conditions fixées par décisions de l'Associée unique, constater la réalisation des conditions suspensives, procéder au rachat des titres en vue de leur annulation et accomplir les formalités requises, Modification corrélative des statuts, sous conditions suspensives de la réalisation des opérations de réduction de capital, Pouvoirs en vue d'effectuer les formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associée unique, aprés avoir entendu la lecture des rapports du Président et du Commissaire aux comptes, autorise le rachat par la société SAGA LILLE de SIX CENT SOIXANTE-SIX MILLE SIX CENT S0IXANTE-SEPT (666 667) de ses propres actions pour un prix global de 0NZE MILLIONS CINQ EUR0S ET CINQUANTE CENTIMES (11 000 005,50 £), soit 16,50 £ par action, aupres de l'Associée unique, la société SOFIC NORD PAS DE CALAIS. en vue de leur annulation.
Cette décision est prise sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le Tribunal de commerce.
L'excédent du prix de rachat des actions,soit ONZE MILLIONS CINQ EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (11 000 005,50 £), et la valeur nominale des actions rachetées et annulées, soit DIX MILLIONS CENT SOIXANTE-TROIS MILLE TROIS CENT TRENTE HUIT EUROS et QUARANTE DEUX CENTIMES (10 163 338,42 £),a savoir la somme de HUIT CENT TRENTE-SIX MILLE SIX CENT S0IXANTE-SEPT EUROS ET HUIT CENTIMES (836 667,08 £), sera affecté comme suit :
au débit du compte < Autres Réserves > pour 347 599,49 £ au débit du compte < Report a nouveau > pour 489 067,59 £.
Cette décision est prise sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le Tribunal de commerce.
L'excédent du prix de rachat des actions,soit ONZE MILLIONS CINQ EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (11 000 005,50 £), et la valeur nominale des actions rachetées et annulées, soit DIX MILLIONS CENT SOIXANTE-TROIS MILLE TROIS CENT TRENTE HUIT EUROS et QUARANTE DEUX CENTIMES (10 163 338,42 £),a savoir la somme de HUIT CENT TRENTE-SIX MILLE SIX CENT S0IXANTE-SEPT EUROS ET HUIT CENTIMES (836 667,08 £), sera affecté comme suit :
au débit du compte < Autres Réserves > pour 347 599,49 £ au débit du compte < Report a nouveau > pour 489 067,59 £.
DEUXIEME DECISION
L'Associée unique, sous conditions suspensives de l'achat des actions détenues par l'Associée unique tel que visé dans la décision précédente et de l'absence de toutes oppositions faites dans les délais légaux par les créanciers sociaux, décide de procéder a l'annulation des SIX CENT SOIXANTE-SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE-SEPT (666 667) actions rachetées par la Société
auprés de l'Associée unique.
En conséquence, le capital sera réduit d'une somme de DIX MILLIONS CENT SOIXANTE-TROIS MILLE TROIS CENT TRENTE HUIT EUR0S et QUARANTE DEUX CENTIMES (10 163 338,42 £) par voie d'annulation de 666 667 actions de 15,245 £ de valeur nominale chacune et ramené de VINGT-CINQ MILLIONS d'EUR0S (25 000 000 £) a QUATORZE MILLIONS HUIT CENT TRENTE SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE-ET-UN EUR0S ET CINQUANTE-HUIT CENTIMES (14 836 661,58 £), divisé en 973 228 actions de 15,24 £ chacune.
Le rachat des actions et leur annulation seront constatés par le Président.
Les actions rachetées seront annulées conformément a la Loi et aux réglements et ne donneront pas droit au dividende éventuel mis en distribution au titre de l'exercice en cours.
auprés de l'Associée unique.
En conséquence, le capital sera réduit d'une somme de DIX MILLIONS CENT SOIXANTE-TROIS MILLE TROIS CENT TRENTE HUIT EUR0S et QUARANTE DEUX CENTIMES (10 163 338,42 £) par voie d'annulation de 666 667 actions de 15,245 £ de valeur nominale chacune et ramené de VINGT-CINQ MILLIONS d'EUR0S (25 000 000 £) a QUATORZE MILLIONS HUIT CENT TRENTE SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE-ET-UN EUR0S ET CINQUANTE-HUIT CENTIMES (14 836 661,58 £), divisé en 973 228 actions de 15,24 £ chacune.
Le rachat des actions et leur annulation seront constatés par le Président.
Les actions rachetées seront annulées conformément a la Loi et aux réglements et ne donneront pas droit au dividende éventuel mis en distribution au titre de l'exercice en cours.
TROISIEME DECISION
L'Associée unique confére tous pouvoirs a la Présidence à l'effet de réaliser le rachat des actions ainsi que leur annulation et la réduction de capital consécutive décidée sous les décisions précédentes, de constater la réalisation des conditions suspensives et plus généralement de faire ce qui sera nécessaire ou utile pour la bonne fin de l'opération de réduction de capital.
QUATRIEME DECISION
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
l'absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux antérieurs a la date de dépt du procés-verbal des décisions de l'Associée unique auprs du Greffe, ou du rejet sans condition de la ou des oppositions par le Tribunal de commerce de LILLE METROPOLE ; la réalisation définitive de la réduction de capital social par voie de rachat et d'annulation de titres exposée ci-dessus ;
l'Associée unique décide de réduire de nouveau le capital social de la société, d'une somme de TROIS CENT TRENTE SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE-ET-UN EUROS ET CINQUANTE HUIT CENTIMES (336 661,58 £), par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action de 0,345 £, laquelle valeur nominale passe alors de 15,245 £ a 14,90 £.
En conséquence,le capital est alors ramené de QUATORZE MILLIONS HUIT CENT TRENTE SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE-ET-UN EUROS ET CINQUANTE-HUIT CENTIMES (14 836 661,58 £) a QUATORZE MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (14 500 000 £),divisé en 973 228 actions de 14,90 £ chacune.
L'Associée unique décide que la somme de 336 661,58 £ correspondant a la réduction du capital social est alors affectée intégralement au crédit du compte < Report à nouveau >, dont le solde débiteur est alors ramené a -152 406,01 £.
l'absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux antérieurs a la date de dépt du procés-verbal des décisions de l'Associée unique auprs du Greffe, ou du rejet sans condition de la ou des oppositions par le Tribunal de commerce de LILLE METROPOLE ; la réalisation définitive de la réduction de capital social par voie de rachat et d'annulation de titres exposée ci-dessus ;
l'Associée unique décide de réduire de nouveau le capital social de la société, d'une somme de TROIS CENT TRENTE SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE-ET-UN EUROS ET CINQUANTE HUIT CENTIMES (336 661,58 £), par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action de 0,345 £, laquelle valeur nominale passe alors de 15,245 £ a 14,90 £.
En conséquence,le capital est alors ramené de QUATORZE MILLIONS HUIT CENT TRENTE SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE-ET-UN EUROS ET CINQUANTE-HUIT CENTIMES (14 836 661,58 £) a QUATORZE MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (14 500 000 £),divisé en 973 228 actions de 14,90 £ chacune.
L'Associée unique décide que la somme de 336 661,58 £ correspondant a la réduction du capital social est alors affectée intégralement au crédit du compte < Report à nouveau >, dont le solde débiteur est alors ramené a -152 406,01 £.
CINQUIEME DECISION
L'Associée unique confére tous pouvoirs a la Présidence aux fins de réaliser la réduction de capita décidée sous la résolution précédente, s'il la juge opportune, compte tenu notamment de l'attitude des créanciers sociaux, de la mener a bonne fin, de constater la réalisation des conditions suspensives et de procéder a la modification corrélative des statuts.
SIXIEME DECISION
L'Associée unique, sous réserve de la réalisation des opérations de réduction de capital social décidées sous les décisions précédentes, décide de modifier l'article 6 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit :
# ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de QUATORZE MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (14 500 000 £).
1l est divisé en NEUF CENT SOIXANTE TREIZE MILLE DEUX CENT VINGT-HUIT (973 228) actions ordinaires, entirement libérées, toutes de méme catégorie. "
# ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de QUATORZE MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (14 500 000 £).
1l est divisé en NEUF CENT SOIXANTE TREIZE MILLE DEUX CENT VINGT-HUIT (973 228) actions ordinaires, entirement libérées, toutes de méme catégorie. "
SEPTIEME DECISION
L'Associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes décisions, ainsi qu'au CABINET ACTY - 52 Rue Jacques Yves Cousteau - Bat C -- 85000 LA ROCHE SUR YON, aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.