Acte du 28 novembre 2011

La société est de forme à responsabilité limitée. Elle est régie par toutes dispositions législatives et réglementaires en vigueur concernant les SARL ainsi que par les présents statuts.

La société a été constituée sous forme de SARL pluripersonnelle aux termes d'un acte authentique en date du 30 septembre 1995, recu par Maitre Jean-Paul CHAIGNE, Notaire associé ST GILLES CROIX DE VIE (85), enregistré a la Recette de CHALLANS (85) Ie 4 octobre 1995,Bord.553/1

Suite aux diverses cessions de parts sociales, la société est unipersonnelle depuis le 28 février 2010. Cette société peut comporter ensuite plusieurs associés puis redevenir unipersonnelle sans que sa forme de SARL en soit modifiée.

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La société a pour dénomination sociale

SARL CABANETOS Le nom commercial est JMBF

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a

recu.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

- La création, l'acquisition, la location, la prise a bail de tous établissements, fonds de commerce et immeubles se rapportant a 1'exploitation d'un fonds artisanal de menuiserie.

- Et généralcment toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes,

- La participation dans toutes sociétés ou groupements créés ou a créer, dont l'objet sc rapporte a l'objet social, par voic d'apports, fusion ou autrement, dans lc respect des dispositions légales en vigueur.

Le siége de la société est fixé Rue des Paludiers - Zone Artisanale Les Mares - 85270 SAINT HILAIRE DE RIEZ.

I peut etre transféré en tout autre lieu en France par décision de l'associé.unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée dans les conditions prévues aux présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les. associés doivent etre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

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T1TRE H. - APPORTS. CAPITAL SOCIAL. PARTS SOCIALES

Lors de la constitution de la société, il a été apporté par les associés d'origine la somme de cinquante mille francs (50 000 F) en numéraire soit sept mille six cent vingt deux euros et quarante cinq cents (7 622,45 £), en contrepartie de laquelle ont été attribuées 500 parts sociales de 100 F nominal chacune soit quinze euros et vingt quatre cents (15,24 @)

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 9 décembre 2000, il a été : décidé de convertir le capital social en euros et d'augmenter le nominal de chaque part sociale : pour fixer le capital social a trente mille euros (30 000 £) divisé en cinq cents (500) parts : sociales d'une valeur nominale respective de soixante euros (60 £).

Par suite des apports sus-énoncés, le capital social est fixé & trente mille euros (30 000 £) m -

Suite a la cession de parts intervenue le 28 février 2010, il est divisé en cinq cents (500) parts sociales de soixante euros (60 f) nominal chacune, numérotées de 1 a s00, cntierement souscrites et libérées, et attribuées en totalité a Madame Brigitte LAMBARD, associée unigue.

Monsieur Charles GUYON, époux commun en biens de Madame Brigitte LAMBARD, a déclaré renoncer définitivement & revendiquer la qualité d'associé dans chacun des actes d'acquisition de parts de la SARL CABANETOS par son épouse.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociabies.

Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié.

Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société - les copropriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris parmi les associés, le nu-propriétaire est valablement représenté par l'usufruitier sauf convention contraire signifiée a la société.

9.1. - Forme de la cession :

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte authentique ou sous seings privés ; elles ne sont opposables a la société qu'aprs signification par exploit d'huissier ou acceptation par

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original de l'acte de cession au siége social contre renise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Les cessions ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et en outre, apres publicité au registre du coimmerce et des sociétés.

9.2. - Cession par l'associé unique :

Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l'associé unique sont libres.

9.3. - Cession en cas de pluralité d'associés :

En cas de pluralité d'associés, les parts ne peuvent etre cédées a titre gratuit ou onéreux a des personnes étrangeres a la société et quelque soit leur lien d'alliance ou de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans le respect des dispositions légales et régiementaires relatives aux cessions de parts a des tiers.

Pour obtenir cet agrément, l'associé qui voudra vendre ou donner tout ou partie des parts qu'il posséde, devra notifier son projet a la gérance, et & chacun des associés, en indiquant les nom, prénoms, profession ct domicile du cessionnaire proposé, le nombre de parts qu'il désire céder et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu.

La gérance consultera ou réunira les associés avant l'expiration d'un délai de trois mois, à l'effet de statuer sur l'agrément demandé. La décision d'agrément pourra également résulter du

consentement de tous les associés exprimé dans l'acte de cession.

Si lc cessionnaire proposé est agréé, la cession devra etre régularisée dans le délai maximal de trente jours à partir de la notification de la décision des associés et les formalités visées au $ 9.1. ci-dessus accomplies dans le délai maximal d'un mois également, à compter de cette régularisation, à défaut de quoi, une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire.

Tout apport à société, fût-ce par voie de fusion ou scission, est assimilé a une cession entre vifs.

Le conjoint de tout associé qui revendique lui-méme la qualité d'associé devra obtenir l'agrément des associés selon les modalités prévues pour les cessions a des tiers ; lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

9.4. - Transmission des parts :

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux. En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses héritiers.

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10.1 - La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.

Elles sont désignées par l'associé unique tant que la société sera unipersonnelle.

En cas de pluralité d'associés, ils sont désignés par décision coflective ordinaire des associés.

10.2. - Le ou les gérants ont ensemble, ou séparément s'iis sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.

10.3. - Cependant, & titre de réglenent intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, la réalisation des actes ci-aprés limitativement énumérés exige l'autorisation du ou 1 des associés donnée par décision collective ordinaire, étant entendu que le gérant associé . * unique peut agir librement en toutes circonstances.

Ces actes sont ies suivants

- achat, vente, échange, apport, de tous immeubles et fonds de commerce, biens et droits quelconqucs inmobiliers ; - création de tous établissements queiconques, tant en France qu'à l'étranger, représentant un investissement dont le montant sera supérieur a une somme fixée a VINGT MILLE EUROS (20 000 £) , fermeture desdits établissements , - enprunts assortis de sûretés réelles sous forme d'hypothéque, privilége ou nantissement sur des biens de la société, dont le montant sera supérieur a une somme fixée a VINGT MILLE EUROS (20 000 £) : - création de sociétés et prise de participation sous toutes formes dans toutes sociétés, groupements ou entreprises , cession sous quelque forme que ce soit desdites participations ; - préts, crédits ou avances consentis par la société ; - emprunts, sous quelque forme qu'ils soient, autres que les découverts normaux en banque, assortis ou non de sûretés, d'un montant supérieur a VINGT MILLE EUROS (20 000 £) ; - constitution de toutes garanties sur des biens de la société pour des montants supérieurs & VINGT MILLE EUROS (20 000 £) , - adhésion a un groupeinent d'intérét économique ou a toute forme d'association ou de société.

10.4. - Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés dans le respect des dispositions visées aux $ 10.2 et 10.3 ci- dessus:

10.5. - La responsabilité des gérants est engagée dans le cadre des textes législatifs ct tréglementaires en vigueur. Les gérants doiyentalasociétéle temps et les soins nécessaires-

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aux affaires sociales , ils doivent égalenent satisfaire aux devoirs et obligations de leur charge tels qu'ils sont fixés par les textes législatifs et régiementaires en vigueur

10.6. - La rémunération du ou des gérants est fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision ordinaire de ceux-ci. Elle peut etre modifiée dans les mémes conditions.

Chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements sur justification. Rémunération et frais sont des charges sociales.

10.7 - Le ou les gérants peuvent se démettre de leurs fonctions en prévenant le ou les associés, trois mois au moins a l'avance, par iettre recommandée avec accusé de réception.

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, s'il y a plusieurs associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Décidée sans justes motifs, la révocation peut donner lieu a dommages-intéréts.

Un gérant peut étre égalenent révocable par les tribunaux pour cause légitime.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront désignés par i'associé unique ou par la collectivité des associés statuant aux conditions fixées pour les décisions ordinaires dés constatation de la réunion de deux des trois criteres définis par les dispositions légales ct réglementaires.

Tant que la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans ies SARL. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou feuillets mobiles, dans les mémes conditions réglementaires que les proces- verbaux d'assemblées en cas de pluralité d'associés.

L'associé unique, s'il n'est pas gérant, peut, a toute époque prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents prévus par la loi et il dispose du droit d'information et de communication préalabie a l'approbation annuelle des comptes.

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En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts qu'il posséde.

13.1. - Formes :

Les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, d'une consultation écrite ou d'une assemblée générale , elles peuvent égaiement résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, a l'exception de la décision d'approbation annuelle des comptes qui doit etre prise en assemblée obligatoirement, ou lorsque la réunion d'une assemblée a été demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues par l'article L. 223-27, alinéa 3 du Code de commerce.

En cas de consultation écrite, ia gérance adresse aux associés, par lettre recommandée, le texte

des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à 1'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours & compter de ia date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit et adresser à la gérance les projets dament complétés par ces votes, par pli recommandé.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est adressée avec les documents réglenentaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, par lettre recommandée au domicile connu de chacun des associés avec mention de l'ordre du jour, par lettre précisant les jour, heure et lieu de la réunion, s'il existe un conmissaire aux comptes, convocation lui est 1 faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. i

Il est précisé, en cas de pluralité d'associés, que chaque associé a le droit de se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf s

Ies associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

13.2. - Majorité :

Les décisions collectives (assemblées, consultations écrites ou actes), ordinaires, c'est-à-dire celles n'entrainant pas modification directe ou indirecte des statuts sont prises a la majorité de plus de la moitié des parts sociales sur premiére consultation, et & la majorité des votes exprimés quel que soit le nombre des votants, sur seconde consultation.

Les décisions coliectives (assemblées, consultations écrites ou actes), extraordinaires, c'est-a- dire celles entrainant directement ou indirectement modification des statuts, sont prises à la majorité des trois quarts des parts sociaies.

Ainsi qu'il est dit à l'article 12 ci-dessus, les décisions de l'associé unique comme celies prises par la collectivité des associés, sont constatées sur un registre spécial, coté et paraphé ou sur feuillets mobilés également cotés et paraphés dans les conditions réglementaires.

14.1. - L'associé unique ou la collectivité des associés doivent approuver les comptes de l'exercice, le cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clóture de cet exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

14.2. - Un mois au moins avant l'expiration de ce délai, la gérance doit adresser a l'associé unique ou aux associés le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le rapport de gestion concernant cet exercice, le texte des résolutions proposées, et les rapports du ou des commissaires aux comptes, s'il en existe , pendant le méme temps, la gérance devra tenir a la disposition de l'associé unique ou des associés, au siége social, l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, arrété au dernier jour de l'exercice écoulé, inventaire dont les associés ne peuvent prendre copie.

A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit, des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

14.3. - Dans le mois qui suit leur approbation par 1'associé uniquc ou par l'assemblée ordinaire des associés, le gérant déposera au greffe du tribunal , pour étre annexés au registre. du commerce et des sociétés, les documents prescrits par les dispositions législatives et réglementaires.

En cas de refus d'approbation, le gérant déposera dans le méme délai une copic de la délibération de l'assemblée.

15.1. - Lorsque la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, les conventions conclues entre le gérant non associé et la société sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ; le gérant devra rédiger un rapport et la décision sera portée sur le registre des décisions tel que prévu ci-dessus a l'article 12.

15.2. - De meme, les opérations passes entre le gérant associé unique et la société doivent faire l'objet d'une mention sur le registre des décisions , cette mention devra rapporter la nature et l'objet de la convention ainsi que ses modalités essentielles (prix, conditions de paiement, le cas échéant, sûretés consenties).

15.3. -- Dans le cas ou la société deviendrait pluripersonnelle, le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, doit soumettre à l'assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la société et chacun des gérants ou associés. Le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

A cet effet, la gérance doit aviser le commissaire:aux comptes, s'il en existe un, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion des conventions. La gérance doit également l'informer des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs, lorsque leur exécution a été

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poursuivie au cours du dernier exercice et ce, dans le délai d'un mois a compter de la clture de celui-ci

15.4. - Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, ou s'il y a lieu, pour l'associé, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

15.s. - Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant ou administrateur, directeur général, membre

d'un directoire ou d'un conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la I - . - société. I Mais ces dispositions ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales.

15.6. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter des emprunts auprés de la société, dé se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de se fairc cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

1 6.1 -L'exercice social s'étend du 1er octobre au 30 septembre de l'année suivante.

16.2. - Les comptes annuels, l'inventaire ainsi que le rapport de gestion de l'exercice écoulé sont établis par le gérant. .r L'associé unique ou l'assemblée des associés approuve les comptes, le cas échéant, aprés . . rapport du commissaire aux comptes, et décide l'affectation du résultat et ce, dans les six mois de la clôture de l'exercice.

: Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et des réglements. : Les comptes annuels et documents relatifs à l'approbation des comptes annuels font l'obje d'un dépôt au greffe dans les conditions législatives et réglementaires, comne prévu supra 1 $ 14.3.

17.1 - Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse

d'etre:obligatoire.lorsque ledit fonds atteint une somme égale-au dixieme du capital social ; il 1 reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en- dessous de ce dixiéme.

: . :

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures aiusi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

17.2. -- Sur ie bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale ou l'associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a tous fonds de réserves générales ou spéciales.

Le surplus est attribué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de ieurs droits dans le capital social.

L'associé unique ou l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes doivent etre prélevés par priorite sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

17.3. - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou par l'assemblée des associés. Toutefois cette misc en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'excrcice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

18.1. - La société n'est pas dissoute par le décés, 1'interdiction, la faillite personnelle, le redressement ou la liquidation judiciaires ou une mesure d'incapacité prononcée a 1'égard de l'un des associés.

18.2. - Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de 1a société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou les associés décident, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

19.1. - Lorsque la SARL a associé unique est dissoute, pour quelque cause que ce soit, l'associé unique personne physique doit procéder ou faire procéder a la liquidation de sa société; s'il assume lui-méme les fonctions de liquidateur, les comptes de liquidation et sa décision de clture de la liquidation devront etre publiés dans les conditions prévues par la loi.

19.2: = .Si.l'associé unique est une personne morale,.a.dissolution de l'EURL pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'alinéa 3 de l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé, sans qu'il y ait lieu a .liquidation...

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19.3. - Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation, sa dénomination sociale doit tre suivie de la mention "société en liquidation", cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La liquidation est assurée par les gérants alors en fonction, sauf décision contraire des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liquidateurs. Sous réserve des dispositions légales impératives en vigueur, la liquidation

obéira aux regles ci-apres, observation faite que les dispositions des articles L. 237-14 a L. 237-31 du Code de commerce ne seront pas applicables.

Le ou ies liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

19.4. - Aprés remboursement des apports, le boni de liquidation est attribué a l'associé unique personne physique ou, en cas de pluralité d'associés, réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Conformément aux dispositions des articles 206, 3° et 239 du Code Général des Impôts, la société a notifié dans ies trois mois suivant la cession de parts sociales intervenue ie 28 févricr 2010, son option pour 1'assujettissement a l'impot sur les sociétés.

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